买壳上市(revised)

null 买 壳 上 市 买 壳 上 市 目 录 目 录 第一部份 关于买壳上市 第二部份 买壳上市的基本模式 第三部份 买壳上市的具体操作流程 附录 案例 第 一 部 份 第 一 部 份 关 于 买 壳 上 市上市公司壳资源的价值上市公司壳资源的价值企业申请上市受到国家额度与指标、证券承销商『通道制』等的 限制形成数量上的稀有性 上市公司的可持续融资优势 上市公司享有税收、信贷方面的特殊优惠 政府有增无减的相关政策扶持 上市公司极高的知名度与良好的品牌形象 上市公司运作规范、产权清晰、管理科学、透明度高，易吸才与留才 在具有中国特色的资本市场环境下，企业上市资格是一种稀缺资源买壳上市基本概念买壳上市基本概念定义 买壳上市买壳上市是针对上市公司资产重组的重要手段之一 指非上市公司通过股权收购，相对或绝对控股上市公司的股份来取得上市地位，再利用上市公司的反向收购方式注入自己的相关业务和资产，以实现资产的优化配置，提高上市公司日后的营利能力 目的 实现非上市公司追求低成本、高效率、快捷地取得上市资格的目标， 以期能与资本市场直接对接，掌握直接融资主控权，从而有效掌握企业发展机遇，加快企业的发展速度，是企业间接上市的重要方式目标壳公司的基本条件目标壳公司的基本条件经营业绩差 绩差原因：经营管理失败、资产结构调整时期行业的不景气、历史原因造成的债务负担过重、资产结构不合理等 具体标准仍应依据买壳的目的及买壳方的综合实力而异 行业发展前景有限 上市公司中的低价纺织股、机械制造业股、商业股等可关注 最好选择与自己行业相关或与自身今后发展战略紧密相关的产业，有利于买壳控股後的资产重组和经营管理 股权结构分散、股本规模适中 股权结构分散是指相对控股的股权比例较小，或国有股/法人股股权占绝对多数(40%～60%为宜)，但不宜超过60%，以免影响日后二级市场配股集资能力。 原则上壳公司总股本宜在6000万股～8000万股之间较适中目标壳公司的基本条件目标壳公司的基本条件股价较低 一般理想的壳公司收购股价最好在10元以下 有利于国有股/法人股转让市场和二级市场的相互配合，取得重组整体战略成功 负债比率较低 财务状况一般的上市公司成为目标壳公司的可能性较大 从财务状况看，目标壳公司的负债比率宜在45%以下 内部资产结构简单、冗员较少 资产质量一般，专业化程度不高，资产变现相对方便 人员数量少与编制单纯有利于收购后对壳公司进行业务重组与组织人事的整合 null买壳上市交易流程中介方买壳方卖壳方 (壳公司大股东)“壳”公司1. 撮合买卖双方 统筹安排有关事宜 2. 双方接触进行谈判3. 达成协议4. 股权转移4. 现金支付1. 撮合买卖双方 统筹安排有关事宜 剥离资产受让方5. 被剥离资产5. 现金或等价物(资产置换)6. 现金或等价物 (资产置换)6. 优质资产注入受让方可能 就是买壳方null买壳方情况分析买壳方其它需求避税需求产业整合 需求二级市场 套现需求融资需求营销战略 需求买壳方需求分析˙横向整合 ˙纵向指合 ˙多元化战略二级市场控盘 实现零成本进入取得上市融资资格，建立外部资金链 通过买壳后增发或配股：营运资金/产能扩充 /技术、设备更新/偿还贷款获取营销渠道 /品牌/市场份额 /宣传效应˙亏损递延 ˙收购溢价可计提商誉，增加折旧摊销 (购买法的会计处理原则) 保守商业机密null卖壳方情况分析目标壳公司股本规模股价表现股权结构资产结构经营业绩历史分红其他人员编制负债比率现金流量净资产或有负债目标壳公司分析小盘/中盘/大盘公众股/法人股与国有股比例 股权集中度/股东间相处情况人员数量 /素质 /转业可行性决定了收购成本 /未来盈利资产利用率 /产出率主营业务收入 毛利率 经营利润 营业外收入 净利润历史最高价/最低价 /平均价/风险系数(波动性) 作为日后配股增发参考产品安全隐患 所造成的损失概率资产含金量高低收购价格参考基准反映以往股利政策/官司败诉造成损害赔偿概率null卖壳方情况分析卖壳各利益方意愿分析目标壳公司地方政府管理层其他利益方债权人职工核心供应商大股东MBO意向 /支持或反对 /积极或消极当地国有资产主管机关的态度： 积极或消极/支持或反对/干预程度 /异地买壳使当地税收减少人员分流/资遣 /工作是否继续 保有订单是否继续保有 付款方式/信用政策 是否改变积极或消极 /支持或反对 /大股东是否 实质控制壳公司 /出资合法性债权债务关系是否改变 /影响程度大小其他股东的态度 /对壳公司的控制情况中国目前买壳上市的障碍与困难点中国目前买壳上市的障碍与困难点当地壳公司的上级主管机构的制约 大股东对壳公司的实质控制力受到制约 优质资产的稀缺，致使持续重组的力度不够 劣质资产乏人问津，资产置换不易 地方保护主义作祟，异地买壳难度大 壳公司债权债务关系复杂、产权不清晰，剥离难度加大 买壳方缺乏雄厚的资金与优质资产实力 其中以壳公司所在的地方主管机关的态度与支持度至关重要 第 二 部 份 第 二 部 份 买 壳 上 市 的 基 本 模 式交易模式：六种模式交易模式：六种模式模式一：要约收购 模式二：社会公众股收购 模式三：法人股/国有股股权转让 模式四：间接控股 模式五：整体资产置换 模式六：委托书收购 交易模式一：要约收购交易模式一：要约收购模式概述 我国《证券法》81条规定，以要约收购模式进行收购的买方，必须向全体股东发出要约收购，包括流通股与非流通股股东 直接通过在二级市场购买壳目标公司股票，以取得对壳公司的控制权，流通股与非流通股的收购价相同 模式评价 收购成本过高，实际操作难度大 实际案例极少 交易模式二：社会公众股收购交易模式二：社会公众股收购模式概述 收购条件：社会流通股比例超过50%，或虽然社会流通股比例稍低于50%，但国有股、法人股较分散 为要约收购的另一种特殊情况，通过二级市场来实现 模式评价 受有关法律制约，增加操作上难度，也使收购成本大为提高 如宝安入主延中以及随后的北大方正借壳延中、万科进入申华、以及后来的君安入主申华、华晨入主申华等 交易模式三：法人股/国有股股权转让交易模式三：法人股/国有股股权转让模式概述 通过上市公司法人股/国有股股权的转让，达到非上市公司获得上市公司控股权的目的 法人股交易： 法人标购 法人协议转让(实务上应用较多) 如中远集团通过协议受让陆家嘴金融贸易区开发股份公司、上海国际信托投资公司和建行上海分行第二营业部等法人股，而入主众城实业 国有股交易： 协议收购：如四川托普控股川长征 无偿划拨：天津泰达控股美纶股份交易模式三：法人股/国有股权转让交易模式三：法人股/国有股权转让模式评价 是目前买壳上市普遍采用的模式 国有股/法人股持股集中 大宗交易程序较简单 操作成本较低 政府一般持支持态度，成功可能性较大 收购方可以利用资产重组从二级市场获利，实现“零成本”进入 收购后收购方股份被锁定，缺乏资本退出机制，风险增加 收购方在配股融资时，其认购部份仍不能流通上市，无疑增加持股成本 流通股占总股本比例低(平均38%)，配股集资能力有限，易使小股东利益受损交易模式四：间接控股交易模式四：间接控股模式概述 买壳方不通过直接收购(或受让)上市公司的股份获得控股权，而是绕过控股股东，直接通过对上市公司控股股东的控股权收购，或是与控股股东进行重组而间接获得对上市公司的控制权 如创智控股五一文、北大明天科技间接控股黄河化工等 模式评价 避免了与上市公司大股东况日持久的艰苦谈判，控股成本低，可同时兼顾买壳方与原控股股东的利益，在操作上更具技巧性，避免了有关法律的制约 关键在于上市公司大股东的控股股东的态度与配合度交易模式五：整体资产置换交易模式五：整体资产置换模式概述 买壳方通过对壳公司进行整体资产置换，达到入主壳公司的目的，在资产重组过程中完成壳的纯粹转让 模式评价 不须动用现金收购，又可将自身的优质资源注入到上市公司中，有利上市公司後续发展 典型案例如兰陵重组环宇 买壳方本身须具备优质资产，对壳公司重组后的业务发展有所提高，同时有能力处分卖壳方的不良资产 交易模式六：委托书收购交易模式六：委托书收购模式概述 指买壳方取得目标壳公司的相当一部份股权后，为进一步取得与巩固相对控股地位，在上市公司召开股东大会之际，不再采取进一步收购股份的行为，而是向其他国有股股东、法人股股东以及流通股股东发出征集授权委托书，代理股东出席股东大会并行使优势的表决权，以通过改组上市公司董事会等决议的方式达到收购目标公司的目的 模式评价 收购成本较低，但却能达到对上市公司股东大会的相对控股权，有利于小股东制约大股东 委托书的过度使用，是沦为公司经营权争夺的工具，干扰公司的正常运作，是一把双刃剑 经典案例：通百汇----胜利股份事件(2002年)为首起案例null上市公司再融资方式分析方 式有关方面增 发配 股可转换债券对公司盈利能力的要求最近三个会计年度扣除非经常 损益後的加权平均净资产收益 率平均不低於6%，若低於6%， 则发行当年加权净资产收益率 应不低於发行前一年水平 最近三个会计年度扣除非经 常损益後的加权平均净资产 收益率平均不低於6% 最近三年连续盈利，且最近三年净资 产利润率平均在10%以上，属於能源、 原材料、基础设施类公司可以略低，但 是不得低於7% 距前次发行的时间间隔 对分红派息的要求 近三年有分红 近三年有分红 最近三年特别是最近一年应有现金分红 12个月 一个完整会计年度 没有具体规定 发行对象 原有股东和新增投资者 原有股东 原有股东或新增投资者 发行价格 以以下条件为原则： 1. 发行金额不超过上年净资产 2. 发行後资产负债率≤60% 3. 发行市盈率证监会内部控制 为20倍 高於每股净资产而低於二级 市场价格，原则上不低於二 级市场价格的70%，并与主 承销商协商确定 以公布募集说明书前30个交易日 公司股票的平均收盘价格为基础， 上浮一定幅度 null上市公司再融资方式分析 方 式 有 关 方 面 发行数量 增 发 配 股 可转换债券发行方式 发行後的盈利要求 严格程度 融资成本 优点 缺点 根据募集资金数额和发行 价格调整 网上和网下同时投标询价发行完成当年加权平均净资产收 益率不低於前一年水平 低 相对较高 不需支付利息、无偿还本金的要求、 没有利息支出，经营效益优於举债 融资、操作简单，审批快捷、 限制条件少，融资规模较大 融资成本较高(融资额的5~10%)、 业绩容易因股本扩大而被稀释、老 股东的控股权受到影响、增发新股 需按融资额的10%出售国有股 不超过原有股本的30%，在发起 人现金足额认购的情况下，可超过 30%的上限，但不得超过100% 网上向原公众股东配售，网下向高 管或职工配售 不低於银行同期存款利率 中相对较高 不需支付利息、无偿还本金的要求、 没有利息支出，经营效益优於举债融 资、不涉及新老股东利益平衡、操作 简单，审批快捷 融资成本较高(融资额的5~10%) 、业绩容易因股本扩大而被稀释、 融资规模较小 不少於一亿元，上限为发行人净资产的 40%或公司资产总额的70%的低者 网上或网下、网上结合 足以支付债券利息 高 相对较低 融资成本较低(近期票面利率最高2%)、 融资规模大、业绩压力较轻、发行没有时 间间隔要求、避免公司股本急速扩张、股 本不会很快被摊薄(发行半年後才能转股) 若转股不成功，公司面临巨大还款压力， 有可能形成严峻的财务危机 null适宜采用各种融资方式的公司特点融资方式 适宜选择该融资方式的公司特点 配股增发 可转换债券1. 流通股数量较大，通过向原有股东配售可以获得足够募集资金 2. 距前次发行已满一个完整的会计年度 3. 业绩稳定，但成长性有所欠缺 4. 希望能维持大股东持股比例 1. 募集资金需求量较大，且公司成长性较好或业绩优良，行业前景看好 2. 流通股本较小，但募集资金需求较大 3. 由於种种原因，过去三年业绩不够理想，不符合发行可转债或配股要求，但募集资金 投资的项目拥有良好前景 4. 发行了B 股或 H 股 5. 距前次发行间隔的时间尚不满一个完整的会计年度，但有募集资金需求 6. 大股东的持股比例较高，不存在控制权的过度稀释问题 1. 资产规模较大，资产负债率较低 2. 业绩良好，主营业务尚可，成长性高，但不希望公司的股本在短期内增长太快 3. 股价处於低位，且预计公司未来的股价将会上升 4. 前次股份发行的时间距本次融资间隔不足12个月 null 第 三 部 份 买 壳 上 市 的 具 体 操 作 流 程null买壳上市程序执行简要框架1.总体策划，设计2.交易执行，进行收购3.公司整理与再融资尽职调查/买壳上市可行性分析方案设计选聘中介机构 买壳融资安排 协调各利益关系方评估和买壳定价 买壳谈判签订买壳合同履行收购完成 经营调整适当时机再融资阶段主 要 工 作 程 序 (二级市场增发\配股\可转债)资产重组总体策划确定收购主体null阶段1：总体策划与方案设计尽职调查 买壳上市 可行性分析 总体策划 确定 收购主体 选聘 中介机构 协调各利 益关系方 买壳 融资安排 方案设计侧重于： 可行性分析侧重于： 总体战略 框架规划： ˙资源配置 ˙工作分配 ˙进度监管 ˙其他相关 事项评估因素： ˙买壳目的 ˙效益评估 ˙投入代价 ˙股价反应 ˙业绩预测 ˙融资安排 ˙资产重组 ˙二级市场 再融资 ˙其他重要 评估因素 侧重于： ˙各种模式 优缺点分 析比较 ˙模拟各种 方案的交 易结果 ˙列出方案 执行的优 先顺序侧重于： ˙控股股东 对壳公司 控制程度 ˙是否需要 考虑收购 其他股东 股份侧重于： ˙中介机构 的专业、 配合度与 信誉 包括： ˙投资银行 ˙律师事务所 ˙会计师事务所 ˙资产评估机构 ˙其他机构 慎选中介机构 可提高交易成 功率侧重于： 各方利益的 平衡与妥协 以减少交易 阻力 包括： ˙当地主管 机关 ˙控股股东 ˙其他股东 ˙职工 ˙债权人 ˙关联公司 ˙供应商 ˙公司高管层 ˙其他利益方 侧重于： 各种融资方式 的优缺点分析 比较 包括： ˙自有资金 ˙银行贷款 ˙私人借款 ˙其他来源 评估要素： ˙融资额度 ˙融资成本 ˙还款期限 ˙资金到位速度 ˙其他考虑因素阶段1-1：尽职调查阶段1-1：尽职调查业务调查 检查和确认目标壳公司的竞争力状况和所处行业结构 了解目标企业经营的优势、劣势、机遇及威胁 了解目标壳公司现存经营管理和上的问题、改善的潜力 财务检查 核查其现有资产负债情况 了解其资产及负债中存在的问题及实际净资产大致数据阶段1-1：尽职调查阶段1-1：尽职调查法律调查 对公司主体、过去的有关法律事项做出调查和评价，确定会否影响买壳进行及未来公司的发展 对潜在的公司法律纠纷，从而败诉所导致的损失概率与损失程度作出预判 收购环境调查 各利益关系方对买壳的态度和意见 政策影响和融资环境的调查 阶段1-2：买壳方案内容阶段1-2：买壳方案内容买壳目标 买壳交易主体 买壳交易模式 买壳交易价格 买壳交易后新公司的股权结构、资本结构设计 买壳融资安排与还款预测 买壳战术 买壳交易后新公司的资产、业务整合方案与治理结构安排 买壳交易后新公司的二级市场再融资规划 核心问题：定价问题、财务问题、法律问题、业务整合问题 null阶段2：交易执行评估 与 买壳定价买壳谈判 与 签订合同合同履行 收购完成˙根据目标壳公司的 盈利水平定价 ˙按照目标壳公司的 帐面资产评估˙是买壳上市的关键步骤 ˙签订买壳收购协议书： 买卖双方名称、住所、法人 代表；收购性质和法律形式 ；收购价格和折算标准；涉及 资本、债务总额；支付资金来 源、性质、方式、期限；债务 及各类合同处理方式；人员安 置及福利待遇；违约责任；合 同生效期限；其他事项 ˙审批和公正 ˙办理变更手续 ˙产权交割 ˙发布收购公告 null阶段3：公司整理与再融资经营调整资产重组适当时机再融资如有必要可进行以下调整： ˙整顿和重组生产设备 ˙加强库存控制和应收 帐款管理 ˙改善生产工艺，提高产品 质量 ˙调整员工工作 ˙与供应商达成更有利条款˙是持续维持壳公司上市地位的关键 ˙通常买壳方以资产置换方式进行： ˙剥离劣质资产，注入优质资产 ˙关键在于： ˙买壳方有能力来承接或由其他 方来承接 ˙买壳方持续资产重组能力，以便 使壳公司存量资产全部盘活˙是买壳上市的最终目的 ˙通常是通过增发、配股 、可转债等融资形式向 二级市场募集资金 ˙增加上市公司资金实力 ˙通过业务整合与资产 重组来进一步强化公司 新的盈利增长机会中介服务项目中介服务项目初步可行性研究 撮合买卖双方初步接触 进行目标壳公司的尽职调查 买壳项目总体策划 设计可行的交易方案 安排、参与双方主要谈判 协调与交易有关的各利益方关系 制定各种有关的协议、合同、方案文本 设计融资方案与提供融资安排 制订交易后各种整合工作的操作方案 提供后续的有关谘询服务，如交易后的再融资策划等中介服务盈利模式中介服务盈利模式交易前 项目启动费 与委托方签订中介合同后，向委托方收取一定金额的预付款 尽职调查与初步方案设计费 一般约为15万～30万元人民币左右，可作为预付款的收费依据，最终收费按实际工作量 核算 融资安排费 一般按实际融资金额的2%～3%核算，最终收费按实际议定价格核算 交易成功 交易成功费 一般按实际交易金额的2%～3%核算，最终收费按实际议定价格核算 交易后 资产重组顾问费 买壳后，进行后续的资产重组业务，最终收费按合同约定的条款核算 其他项目 最终收费按合同约定的条款核算 配股/增发/可转债 按市场行情收取承销费 案 例案 例美都控股借壳宝华实业交易结构交易结构美都股份天成投资天鸿集团皓年公司宝信实业宝星服务中心收购28.23% 收购7.78% 转让8.91% 保留21.22%转让9.66% 转让9.66% 转让7.78% 运作说明运作说明1.产业发展战略：从并购前主业不清、多元经营的状况向重组后以房地产业为主、酒店旅游业为辅，主次分明的产业结构全面转型； 2.区域发展战略：经营重心从目前房地产业不景气、人均GDP值较低的海南省向全国房地产业发展最迅猛、人均GDP值最高的江浙沪地区转移； 3.资产重组的最终目的：通过对“宝华实业”经营业绩和股权投资价值的同步提升，使其资本市场再融资功能得以恢复； 4.资产重组成功的关键：新老两大股东通力合作和优势互补。即充分运用“美都股份”灵活务实的经营机制、同时借助“天鸿集团”作为北京房地产业龙头国企的优势地位，使上市公司在规范发展的基础上得以做“大”做“强”。 5.“宝华实业”重组成功的前提：不仅仅是产业和资产结构的调整，还包括经营机制的优化。“美都股份”入主后大力促进上市公司规范运作、减少关联交易、建立科学合理的现代法人治理结构。并购后的资产重组并购后的资产重组宝华实业天鸿集团北京大运村公寓14年经营权金阳公司80%股权12009.72万元关联债务天惠鸿公司51%股权天鸿海岛公司70%股权收回欠款清偿债务退回经营权资产转让转让受让受让转让受让收回资产并购重组的效果并购重组的效果“美都股份”受让“天鸿集团”所持“宝华实业”28.23%的股权，成为其第一大股东。总资产3亿元、净资产不足1亿元的“美都股份”控股了总资产7.3亿元、净资产4.2亿元的“宝华实业”，实现了小资本控制大资本，充分利用了社会资源。而且，由于“宝华实业”是“天鸿宝业”（股票代码600376）的第二大股东，“美都股份”又间接参股了另一家上市公司。 “天鸿集团”保留了21.22%的股份，作为第二大股东，既能在将来分享战略投资的长线收益，又卸掉了过去依靠关联交易独力扶持上市公司的负担。 并购重组完成后，在地方政府的大力扶持下，“美都控股”的资产规模、社会影响、投融资能力都大大增强，不仅在房地产开发项目中屡屡中标，而且新近获得了当地银行给予的10亿元贷款额度。目前，整个集团的总资产比起买“壳”前增长了200%达到了近十亿元的规模。