拟上市公司和已上市公司融资申请财务会计资料审核问题

拟上市公司和已上市公司融资申请 财务会计资料审核问题 提纲 • 发行审核机构及程序介绍 • 财务会计资料审核的主要内容 • 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 • 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核机构及程序介绍 1. 发行部内部机构设置及审核分工 2. 发行部的审核工作程序 发行审核机构及程序介绍 ——发行部内部机构设置及审核分工 ??? 综合处 审核一处 审核二处 处 发审委工作处 发行监管处 负责内部行政文秘、综合协调及其他有关事务 负责公开募集文件、法律意见书等法律文件审核 负责申报材料中有关财务会计等专业性文件的审核 负责拟上市公司前次辅导工作的规范；重大问题复核； 新产品的研究、试点工作 负责发行审核委员会会议组织工作 负责对股票等发行过程的监管工作 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序 • 设计发行审核工作程序遵循的原则 • 分工负责、互不干涉 • 相互衔接、协同配合 • 互相监督、重点复核 • 集思广益、民主决策 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序 发行审核机构及程序介绍 ——发行部的审核工作程序 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序 受理 一二处审核 申请文件 重点、难点 企业 非重点、难 点企业 发审会审核 规范处复核 举报信处理 一二处封卷 一二处审核 会后事项 审核完毕 处理完毕 ????????? 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序发行审核机构及程序介绍 ——发行部的审核工作程序 受理 包括综合处对申请文件进行形式审核、受理、分发、征求相关部 门意见、召开申请企业见面会。 审核 包括一二处审核人员在静默期内审核申请文件、处内讨论审核报 告、反馈会讨论反馈意见、出具书面反馈意见并与公司及中介机 构进行沟通；审核人员审核反馈意见回复、二次反馈会（如需） 、再次出具书面反馈意见（如需）、与公司及中介机构进行沟通 ；一二处审核人员共同起草初审报告、例会讨论初审报告、综合 处核实会前举报信处理完毕、出具初审报告。 发审 包括发审会审核、出具发审会审核意见。 规范处复核 规范处对重点、难点企业进行复核，独立提出 复核意见。 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序发行审核机构及程序介绍 ——发行部的审核工作程序 封卷 包括审核发审会审核（复议）意见落实情况、出具持续监管意见 函、审核原件归档材料的完整性及其与复议件的一致性。 会后事项 包括审核会后事项说明及意见、综合处核实会后举报信处理完 毕、审核募集文件及相关补充资料原件。 举报信处理 执行独立运转程序，不影响正常的发行审核进度（除提交发审 会和最终核准发行）。 财务会计资料审核的主要内容 1. 拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主 要财务会计资料 2. 财务会计资料审核的目标 财务会计资料审核的主要内容 • 募集说明书中涉及财务会计信息披露的相关章节（主要包括风险 因素、发行人基本情况、公司治理结构、同业竞争与关联交易、 财务会计信息、管理层讨论与分析、盈利预测、募集资金运用、 股利分配政策等） • 最近三年一期审计报告及财务报告全文 • 盈利预测报告及盈利预测审核报告（如有） • 历次资产评估报告、土地评估报告（首发提供） • 历次验资报告（首发提供） • 发行人关于改制重组的说明（首发提供） 财务会计资料审核的主要内容 ——拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料 财务会计资料审核的主要内容 • 发行人关于最近三年及一期的重大关联交易的说明（首发提供）） • 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明（首发提供） • 原始财务报告及其与申报财务报告的差异（首发提供） • 重大重组的模拟财务报告及审计报告（增发提供） • 董事会关于非标意见审计报告涉及事项处理说明（再融资提供） • 会计师关于非标意见审计报告的补充意见（再融资提供） • 派出机构巡检发现问题及发行人整改报告（再融资提供） 财务会计资料审核的主要内容 ——拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料 财务会计资料审核的主要内容 • 董事会关于前次募集资金使用情况的说明（再融资提供） • 会计师前次募集资金使用情况的专项报告（再融资提供） • 重大资产重组购入资产原始财务报告及审计报告（再融资提供） • 拟收购资产、权益的财务报告、资产评估和审计报告（再融资提供） • 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告（再融资提供） • 发行人关于偿债措施专项说明及主承销商意见（可转债提供） 财务会计资料审核的主要内容 ——拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料 财务会计资料审核的主要内容 • 其他资料： – 主承销商推荐函和发行申请文件核查意见（首发提供） – 派出机构上市辅导汇总报告（首发提供） – 主承销商推荐函、尽职调查报告、申请文件核对表（再融资提供） – 上市部及派出机构监管意见书（再融资提供） 财务会计资料审核的主要内容 ——拟上市公司和已上市公司再融资申请涉及的主要财务会计资料 财务会计资料审核的主要内容财务会计资料审核的主要内容 ——财务会计资料审核的目标 财务会计资料的齐备性 财务会计资料格式 合规性 财务会计资料内容 真实性、公允性 ???????? ????????????? ????????? 相关中介机构的执业质量考核 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——法规制度体系 涉及发行条件的相关法规文件 • 《公司法》《证券法》 • 《股票发行与交易管理暂行条例》 • 《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字 【2003】116号） • 《上市公司新股发行管理办法》（证监会令第1号） • 《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发【2001】43号） • 《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发【2002】55号） • 《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》（证监 发行字【2002】122号） 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——法规制度体系 财务会计法规制度 • 法律 – 会计法 – 审计法 – 财务会计报告条例 • 准则 – 会计准则 – 审计准则 • 制度 – 企业会计制度 – 企业会计制度问题解答 财务会计信息披露规范 • 公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则 • 公开发行证券的公司信息披 露编报规则 • 公开发行证券的公司信息披 露规范问答 • 股票发行审核标准备忘录 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——信息披露规范的主要内容 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 • 第1号——招股说明书 • 第9号——首次公开发行股票申请文件 • 第10号——上市公司新股发行申请文件 • 第11号——上市公司发行新股招股说明书 • 第12号——上市公司发行可转换公司债券申请文件 • 第13号——可转换公司债券募集说明书 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——信息披露规范的主要内容 公开发行证券的公司信息披露编报规则 • 第1号——商业银行招股说明书内容与格式特别规定 • 第2号——商业银行财务报表附注特别规定 • 第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定 • 第4号——保险公司财务报表附注特别规定 • 第5号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定 • 第6号——证券公司财务报表附注特别规定 • 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——信息披露规范的主要内容 公开发行证券的公司信息披露编报规则 • 第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与 格式特别规定 • 第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别 规定 • 第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 • 第15号——财务报告的一般规定 • 第16号——A股公司实行补充审计的暂行规定 • 第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式 特别规定 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——信息披露规范的主要内容 公开发行证券的公司信息披露规范问答 • 第1号——非经常性损益 • 第2号——中高层管理人员激励基金的提取 • 第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露 • 第4号——金融类公司境内外审计差异及利润分配基准 • 第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披 露 • 第6号——支付会计师事务所报酬及其披露 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——信息披露规范的主要内容 股票发行审核标准备忘录 • 第1号——综合要求：关联交易及其披露、公司前三年中发生重 大资产置换行为的财务资料披露、公司发行前滚存未分配利润归 属及披露、评估基准日至公司设立日期间实现利润的分配及披露 、改制设立股份公司的财务信息披露、存续三年以上股份公司会 计报表差异的披露、指定用途的国家财政补贴的帐务处理及披露 、盈利预测的披露等。 • 第2号——首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引 • 第3号——改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三 年业绩的审核指引 • 第4号——公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的 若干要求。 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——信息披露规范的主要内容 股票发行审核标准备忘录 • 第5号——已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷 工作的操作规程 • 第6号——发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现 资不抵债情况时的审核标准 • 第8号——发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法 • 第9号——报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司 是否符合发行条件的审核指引 • 第10号——事业单位作为发起人及其盈利业绩连续计算问题的处 理标准 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容 ——信息披露规范的主要内容 股票发行审核标准备忘录 • 第12号——对外投资比例等问题的审核指引 • 第13号——税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准 • 第14号——公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 • 第15号——最近三年内连续盈利及业绩连续计算问题的审核指引 • 第16号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求 发行审核中关注的重点财务会计问题 1. 经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 2. 盈利预测是否合理、谨慎的问题 3. 与发行条件直接相关的其他问题 4. 资产评估是否合规、合理的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 5. 出资是否及时足额到位且产权明晰的问题 6. 募集资金使用、效益问题 7. 关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题 8. 财务报告及附注披露的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，常见问题： – 违背真实性和可验证性的要求，人为制造交易及交易价格， 粉饰经营业绩。 – 通过剥离不良的经营性资产，掩盖其资产减值对相关期间经 营业绩的不利影响。 – 期间费用的剥离过分强调可比性的要求，忽视配比原则。 – 曲解配比性的要求，错误地强调剥离过程中资产与负债的配 比，而忽视收入与成本费用之间的配比。 – 未恰当反映与公司收入相对应的完全成本（包括未记录在原 企业财务会计记录中的必要费用）。 – 营业税金及所得税计列简单罗列原始报表数，人为虚增净利 润。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 针对申报财务报告剥离调整原则和方法的合理性，相关规定： – 信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定 – 首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指引 – 审核标准备忘录第1号 – 审核标准备忘录第3号——改制前原企业近三年存在亏损情况 下拟发行公司前三年业绩的审核指引 – 审核标准备忘录第4号——关于公开发行证券的公司发行申请 文件中申报财务资料的若干要求 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，常见问题： – 收入确认方法模糊，在风险报酬实际上未发生转移或未完全 转移时提前确认收入， – 资产减值准备计提政策不稳健、不合规，如关联方应收款项 不计提减值准备、坏账准备计提比例偏低、长期无利用价值 的无形资产不计提减值准备等。 – 长短期投资收益的确认方法不合规，如短期投资提前确认投 资收益，或长期投资在未达到规定的条件下滥用成本法或权 益法等。 – 固定资产的折旧政策与同行业上市公司相比明显不稳健。 – 在建工程结转固定资产时点滞后、借款费用资本化的范围扩 大、时间延长。 – 合并会计报表过程中特殊事项处理不合规。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 针对主要会计政策、会计估计的合规性、稳健性，相关规定： – 信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定 – 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交 易等事项的审核要求 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 主要会计政策、会计估计一贯性，常见问题： – 随意改变固定资产的折旧方法。 – 随意改变应收款项坏账准备核算方法、调整坏账准备计提比 例。 – 人为操纵股权投资差额、无形资产、长期待摊费用的摊销年 限。 – 连续计算原企业经营业绩的公司，任意改变主要的会计政策 和会计估计，包括收入确认原则、固定资产折旧方法等。 – 境内外会计报表选择的会计政策、会计估计不一致。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 针对主要会计政策、会计估计一贯性，相关规定： – 信息披露规范问答第4号——金融类公司境内外审计 差异及利润分配基准 – 信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则 编制的财务报告差异及其披露 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 各报表之间勾稽关系的合理性，常见问题： – 由于分类不准确或存在重大金额的非货币性交易未披露，导 致现金流量表的数据与资产负债表和利润表的数据勾稽关系 异常。 – 由于会计差错，导致合并会计报表与母公司会计报表的股东 权益及滚存未分配利润存在重大差异。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 应收账款、其他应收款账龄分析的合规性，常见问题： – 不分性质，只按债务人对应收款项进行分类，账龄也混合处 理。 – 在未征得债务人同意的情况，按收款先冲销账龄最长的应收 款项处理，人为优化应收款项的账龄结构。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性，常 见问题： – 将税收方面的会计差错金额比照税收返还处理。 – 将政府补贴批准文件明确相关补贴仅由公司代为管理并指定 用途，不属于公司全体股东享有的政府补贴计入补贴收入。 – 将批准文件明确具有专门用途，且需先使用后核销的财政拨 款，在收到财政拨款时直接计入补贴收入。 – 其他行业或地区性的收费，如矿产资源开采企业的维简费、 防洪费的减免与暂停，未获有效批文前即停止计费。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 针对税收减免与返还、政府补贴、财政拨款会计处理的合规性 ，相关规定： – 信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定 – 审核标准备忘录第1号 – 审核标准备忘录第13号——税收减免与返还、政府补贴、财 政拨款的审核标准 – 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交 易等事项的审核要求 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 或有事项及承诺事项披露的充分性，常见问题： – 或有事项披露不全面。 – 承诺事项披露不全面 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 针对或有事项及承诺事项披露的充分性，相关规定： – 信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定 – 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交 易等事项的审核要求 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性，常见 问题： – 预计负债计提不足。 – 人为对八项资产减值准备进行跨期调整。 – 计提其他具有秘密准备性质的准备金，如计提工效挂钩节余 工资、大修理费、技术改造费等。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 针对各项准备（不仅包括八项资产减值准备）计提的合规性， 相关规定： – 信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定 – 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交 易等事项的审核要求 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 关联交易的公允性，常见问题： – 关联交易定价政策不合理。 – 关联交易定价变动频繁，合理性依据不足。 – 关联购销价款结算违反合同，以正常购销方式掩盖实际 上的违规占用资金。 – 与关联方（尤其是控股股东）之间存在象征性金额或无偿的 关联交易等等。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 针对关联交易的公允性，相关规定： – 信息披露编报规则第15号——财务报告一般规定 – 审核标准备忘录第1号 – 审核标准备忘录第14号——公开发行证券的公司重大关联交 易等事项的审核要求 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——经营业绩、财务状况、现金流量是否真实、公允的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 常见问题： – 将生产经营能否实现、大宗原材料价格是否大幅波动等 可控或可预计因素作为基本假设。 – 盈利预测结果严重脱离预测年度已审实现数、未审实现数及 已签订的合同订单，且预计变动趋势、变动幅度与前三年一 期经营业绩变动趋势不符。 – 盈利预测结果与同行业已上市公司相比，在收入及毛利率上 存在重大差异。 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——盈利预测是否合理、谨慎的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 相关规定： – 关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（证监发行 字【2000】131号文 – 审核标准备备忘录第1号 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——盈利预测是否合理、谨慎的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 常见问题： – 非经常性损益计算不准确。 – 净资产收益和每股收益指标计算不准确。 – 借壳发行、非企业运作、不整体改制等不具备经营业绩连续 计算的资格。 – 前三年未分配利润为负数，发行前弥补为正数 – 对外投资占净资产比例超过50％。 – 发行前一年末资产负债率超过70％ 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——与发行条件直接相关的其他问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 相关规定： – 信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算 及披露 – 信息披露规范问答第1号——非经常性损益 – 关于进一步规范首次发行上市有关工作的通知（证监发行字 【2003】116号） – 审核标准备忘录第3号——改制前原企业近三年存在亏损情况 下拟发行公司前三年业绩的审核指引 – 审核标准备忘录第6号——发行人的控股股东或实际控制人存 在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——与发行条件直接相关的其他问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 相关规定： – 审核标准备忘录第9号——报告期内内存在“未分配利润”为负 数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引 – 审核标准备忘录第10号——事业单位作为发起人及其盈利业 绩连续计算问题的处理标准 – 审核标准备忘录第12号——对外投资比例等问题的审核指引 – 审核标准备备忘录第15号——最近三年内连续盈利及业绩连 续计算问题的审核指引 – 关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知（证 监发行字【2002】122号） 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——与发行条件直接相关的其他问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 常见问题：目前存在滥用收益现值法评估定价的倾向 – 任意扩大应用范围： 根据中国资产评估协会1996年制定的 《资产评估操作规范意见（试行）》，收益现值法的适用条 件为：1）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可计 算；2）未来收益可以正确预测。在实际运用中收益现值法的 使用范围已由原来对特定的长期投资（如约定了投资报酬的 长期投资等）、某些能够用于独立经营并获利的机器设备采 用扩大到对存货采用。 – 随意地确定折现率 – 对于估计, 假设缺乏合理依据 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——资产评估是否合理、谨慎的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题 • 相关规定： – 审核标准备忘录第2号——首次公开发行股票公司资产评估资 料审核指引 发行审核中关注的重点财务会计问题 ——资产评估是否合理、谨慎的问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 ——出资是否及时足额到位且产权明晰的问题 • 常见问题： – 评估增值幅度很大，评估基准日至公司设立日期间实现 利润归老股东享有，但该期间的利润未考虑评估增值因 素，虚增利润，影响出资足额到位。 – 资产评估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取减 值准备。 – 土地使用权又作价出资，股份公司成立后又缴纳土地出 让金。 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 ——出资是否及时足额到位且产权明晰的问题 • 相关规定： – 审核标准备忘录第1号 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 ——募集资金使用、效益问题 • 常见问题： – 募集资金使用效益披露不严谨，不能单独核算的也披露 预计效益，披露的效益指标含义模糊、无法验证。 – 募集资金使用效益的预计缺乏合理的基本假设，数据不 够谨慎，如项目开工时间、项目建设期、达产期、市场 容量变化及可能的市场占有率等。 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 ——关联方关系及交易（尤其是非经常性交易）是否如实披露的问题 • 常见问题： – 利用准则中关于“国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同 受国家控制而成为关联方”、“重大影响”的规定和概念， 规避关联方关系及交易的披露。 – 关联交易（尤其是非经常性交易，如重大资产重组、定 向增资）的定价及资产计价不合理。 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 ——财务报表及附注披露问题 • 常见问题： • 财务报表披露的常见问题： – 简要会计报表的曲解 – 现金流量表披露不全 – 涉及会计政策追溯调整和会计差错更正的再融资公司的 会计报表披露要求 • 财务报表附注披露的常见问题 – 首发公司照搬报表附注内容 – 最近一期（中期）未经审计的再融资公司的会计报表披 露要求 – 再融资公司的季报信息披露要求 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 发行审核中关注的重点财务会计问题发行审核中关注的重点财务会计问题 ——财务报表及附注披露问题 • 常见问题： • 财务分析信息披露的常见问题： – 罗列数据，分析肤浅 – 照搬附注内容 – 分析重点不突出：盈利能力的分析（销售收入总额和利 润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重 大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用 的所得税率及享受的主要财政税收优惠政策等）；资 产质量的分析（重点围绕资产减值情况及减值准备计 提的充分性进行分析）；偿债能力的分析（重点围绕 资产负债结构、资产流动性、现金流量尤其是经营活 动现金流量、信用等级、行业平均水平进行分析） 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 拟上市公司重点财务会计问题 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 „发行上市的财务条件 „财务规范 „改制上市过程中的重点财务会计问题 目录 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 一、发行上市的财务条件 1、盈利能力的要求 注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 项 目 主板（含中小板企业板块 ） 创业板 标准一 标准二 利 润 三年连续盈利， 三年净利润累计≥3000万 元 两年连续盈利 两年净利润累计≥1000万元 一年盈利且净利润≥500万元 营 收 无要求 无要求 最近一年营业收入≥5000万元 成长性 无要求 利润持续增长 最近两年营业收入增长率均不 低于30% 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 一、发行上市的财务条件 2、财务状况的要求 项 目 主板（含中小板企业板块） 创业板 净资产 无要求 发行前净资产≥2000万元 股 本 发行前股本总额≥3000万元 发行后股本总额≥3000万元 未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损 无形资产比例 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 没有相关规定 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 一、发行上市的财务条件 3、现金流量的要求 项 目 主板（含中小板企业板块） 创业板 经营活动产生 的现金净流量 三年经营活动产生的现金流量净额超过5000万元 或者 三年营业收入累计超过3亿元 无要求 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 一、发行上市的财务条件 4、财务风险的要求 项 目 主板（含中小板企业板块）及创业板 不能持续盈利的风险 六种情形 重大债务风险 不存在重大偿债风险 或有财务风险 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有 事项 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 二、财务规范 为什么要规范？ 企业成长的需要 保护自我、抵御风险的需要 发行上市的需要 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 二、财务规范 规范什么？ 税 收 依法纳税,各项税收优惠合法合规 会计基础工作 会计基础工作规范,财务报表符合准则的规定,并由会计师出 具无保留意见的审计报告 内部控制 内控制度健全并且有效,并由会计师出具无保留结论的内部控 制鉴证报告 资金管理 严格的资金,不存在大股东占用资金的情形 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 二、财务规范 怎么规范？ 下定决心 从规范经营入手 自主规范并依靠专业机构 及时行动 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 三、改制上市过程中的重点财务会计问题 资产越大越有利？股本多大比较合适？ 加强财务分析有何作用？ 新会计准则与上市无关？ 业绩连续计算要注意哪些问题？ 发行上市需要企业提交哪些财务资料？ … … … … 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 谢 谢 ！ 地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大 厦10楼 邮编：518033 电话：86-755-33352870 61330270－801 手机：13480869971 传真：86-755-61330278 邮箱：chenzhigang@tzcpa.com 陈志刚 授薪合伙人 审计一部 主任 中国注册会计师 （证券资格） 天职国际会计师事务所有限公司 北京.上海.深圳.长沙.合肥.成都.昆明.香港 原版文件下载地址: http://www.dichanlink.com 网址:http://www.dichanlink.com 海量地产资料全部免费下载 幻灯片编号 1 提纲 发行审核机构及程序介绍 发行审核机构及程序介绍� ——发行部内部机构设置及审核分工 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序� 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序� 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序� 发行审核程序介绍—发行部的审核工作程序� 财务会计资料审核的主要内容 财务会计资料审核的主要内容 财务会计资料审核的主要内容 财务会计资料审核的主要内容 财务会计资料审核的主要内容 财务会计资料审核的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——法规制度体系 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——法规制度体系 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——信息披露规范的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——信息披露规范的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——信息披露规范的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——信息披露规范的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——信息披露规范的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——信息披露规范的主要内容 与财务会计资料审核相关的法规制度体系及主要内容� ——信息披露规范的主要内容 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 发行审核中关注的重点财务会计问题 拟上市公司重点财务和会计问题 幻灯片编号 1 幻灯片编号 2 幻灯片编号 3 幻灯片编号 4 幻灯片编号 5 幻灯片编号 6 幻灯片编号 7 幻灯片编号 8 幻灯片编号 9 幻灯片编号 10 幻灯片编号 11