上市基本条件

上市基本条件和上市流程 一、上市基本条件 （一）健全良好的组织机构 1、发行人必须是稳定运营3年并已改制为股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2、注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。 3、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人无变更。 4、股权清晰，不存在重大权属纠纷。 5独立性：①具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。②资产完整。③高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 ④财务独立。具有独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，具有规范的财务会计和对分公司、子公司的财务管理制度；不得其他企业共用银行账户。 ⑤机构独立。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。⑥业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）财务指标符合上市条件 1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3、发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 6、依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （三）最近3年无重大法律硬伤 1、无严重关联交易2、无同业竞争3、无重大行政处罚、违法和未决诉讼 （四）不存在以下影响持续盈利能力的情形 1、经营模式、品种结构发生重大变化 2、行业地位或行业的经营环境已经或者将发生重大变化 3、在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他 二、上市流程 （一）发行上市的可行性研究 1、定班子：确定内部协调机构和人员（注意保密） 2、可行性研究：①企业所在行业及竞争优势分析②公司规划（固定资产投资项目及说明、公司组织结构规划及说明、分年经济规模及效益预测）③融资规模及项目可行性分析（募集股本总额、募集资金投入计划、投资与经营项目分年投入、支出、效益评估、风险预测） 拟上市公司在与中介机构签约前必须进行改制前内部整理，以前瞻的思维、系统的视角、正确的方式对经营主体、组织结构、产权状况、财务情况进行理顺和调整，在中介介入前解决违法、违规问，以便在与中介谈判时掌握主动，避免被中介抓住把柄,出现想换中介确换不掉的情况. （二）确定中介机构 确定会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、券商四家中介机构，其中券商最为重要，是上市的最后环节，好的券商经验丰富与相关部门关系密切。注意与中介签订保密协议。 （三）中介尽职调查 目的：对财务状况、经营业绩、规范运作、发展战略等是否符合上市条件进行评估，确定公司存在问题及时解决、补救，减少上市风险。此环节考验所请中介机构的水平。 （四）确定改制，进行股改 1、确定方案 券商和其他中介机构通过尽职调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。 2、分工协调会 中介机构经过尽职调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 4、各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。具体内容如下： ①会计师：各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定；协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。 ②资产评估师：对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构：对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估. ③律师：协助公司编写公司章程、发起人协议及重要；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查； 起草法律意见书、律师工作报告； 为股票发行上市提供法律咨询服务。 ④券商：制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团，承担股票发行上市的组织工作。 5、取得政府相关部门批准 取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 6、准备文件 企业筹建工作基本完成后，向市发改委提出正式申请设立股份有限公司，主要包括： 公司设立申请书； 主管部门同意公司设立意见书； 企业名称预核准通知书； 发起人协议书； 公司章程； 公司改制可行性研究报告； 资金运作可行性研究报告； 资产评估报告； 资产评估确认书； 土地使用权评估报告书； 国有土地使用权评估确认书； 发起人货币出资验资证明； 固定资产立项批准书； 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 市发改委初核后出具意见转报省发改委审批。 7、召开创立大会，选董事会和监事会 省发改委对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。 8、工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照 在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。 （五）辅导阶段 在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。 1、辅导内容主要包括以下方面： ①股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性； ②股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性； ③对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训； ④建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；⑤依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；⑥建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；⑦建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；⑧规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；⑨公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。 2、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：①辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)； ②辅导协议；③辅导计划；④拟发行公司基本情况资料表；⑤最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以向承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 (六)申报材料制作及申报阶段 1、申报材料制作 股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。 申报材料由券商与各中介机构分工制作，然后由券商汇总并出具推荐函，最后由券商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股有关内容提供法律及专业依据。 2、申报材料上报 ①初审：证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其券商。券商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至证监会。 证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展改革委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告证监会。 ②发行审核委员会审核：证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 ③核准发行：依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。 （七）股票发行及上市阶段 1、股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。 2、刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。 3、刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。