爱尔眼科医院总经理工作细则

爱尔眼科医院总经理工作细则 爱尔眼科医院集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进爱尔眼科医院集团股份有限公司经营管理的制度化规范化 科学化确保公司重大经营决策的正确性合理性提高民主决策科学决策水 平根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证劵 交易所创业板股票上市规则》《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》 及公司《》的规定制定本工作细则 第二条 公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信 和勤勉的义务 以公司总经理为代表的经理层团队负责公司的日常经营管理对公司董 事会 负责并报告工作 经理层人员应以公司利益为出发点应当谨慎认真勤勉地行使权利以 保证 1依照法律法规公司《章程》规定和董事会授权行使职权 2以诚信原则对公司董事会负责 3执行公司股东大会董事会决议 4接受董事会监事会对其履行职责的监督认真履行职责 第三条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力 第四条 公司控股子公司可参照本细则执行 第二章 经理层组成与聘用 第五条 公司经理层包括总经理副总经理财务负责人董事会秘书等 第六条 公司设总经理一名由董事长提名董事会聘任或解聘公司副总 1 经理财务负责人由总经理提名董事会聘任或解聘副总经理财务负责人对 总经理负责 第七条 有下列情况之一的不得担任公司的总经理副总经理财务负责 人 一无民事行为能力或者限制民事行为能力 二因贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5 年 三担任破产清算的公司企业的董事或者厂长经理对该公司企业 的破产负有个人责任的自该公司企业破产清算完结之日起未逾3年 四担任因违法被吊销营业执照责令关闭的公司企业的法定代表人 并负有个人责任的自该公司企业被吊销营业执照之日起未逾3年 五个人所负数额较大的债务到期未清偿 六被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的 第八条 经理层人员的任免应严格按照有关法律法规和公司章程的规定 履行相应的法定程序任何组织和个人不得干预经理层人员的正常选聘程序 第九条 公司应和经理层人员签订聘任明确双方的权利义务关系 第十条 经理层人员每届任期三年连聘可以连任 第十一条经理层人员可以在任期届满以前提出辞职辞职的具体程序和办法 按照公司《章程》和经理层人员与公司之间签订的劳动合同执行 第三章 总经理职责与分工 第十二条 总经理负责主持公司全面工作其他经理层人员协助总经理工作 分工负责各司其职 第十三条 总经理对董事会负责行使下列职权 一主持公司的经营管理工作并向董事会报告工作 二组织实施董事会决议公司年度和投资 三拟订公司内部管理机构设置方案 2 四拟订公司的基本管理制度 五制订公司的具体规章 六提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人 七聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 八拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘 九提议召开董事会临时会议 十公司章程或董事会授予的其他职权 第十四条 副总经理行使下列职责 一在总经理领导下开展工作根据总经理授权代行总经理部分职责 二根据国家政策法令和总经理的指示做好自己分管的工作 三根据总经理的年度经营报告组织领导有关职能部门编制公司各个 时 期季月度的负责对公司的投资项目进行调查和论证经总经理 办公会讨论决定后组织实施 四深入分公司控股子公司全面掌握公司信息向总经理或总经理办 公会提出供决策的具体意见 五完成总经理交办的其它工作 第十五条 公司财务负责人行使下列职责 一对企业的财务管理工作统一领导全面负责 二根据国家会计制度的规定拟定公司的财务管理会计核算等规章制 度实施细则和工作程序经批准后组织实施 三拟定企业内部财务管理机构设置方案 四接受企业内部财务的审计监督以及财政税务审计会计师事务所 等外部审计监督 五组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析并对其进行财务 监督 六负责培训监督检查处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情 况 七掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策法规 八定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情 3 况负责组织财务核算审核财务决算 九总经理交办的其它工作 第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司《章程》忠实 履 行职责维护公司利益并保证 一 在其职责范围内行使权利不得越权 二 公司的商业行为符合国家法律行政法规及国家各项经济政策的要 求商业活动不超出营业执照规定的业务范围 三 除经公司《章程》规定或者董事会在知情的情况下批准不得同本 公司订立合同或者进行交易 四 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 五 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司 利 益的活动 六 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产 七 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人 八 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商 业 机会 九 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储 十 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保 十一 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息但在法律 有规定公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外 十二 应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息 真实准确完整 十三 应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监 事行使职权 十四 法律行政法规部门规章及公司《章程》规定的其他勤勉义务 第十七条 公司经理层应实行有效的回避制度对涉及自己的关联交易应主 动公开并提请总经理或董事会批准 第十八条 公司经理层人员及其父母配偶子女持有本公司或公司关联企 业的股份股权时应将持有情况及此后的变动情况如实向董事会申报 4 第四章 总经理工作机构及工作程序 第一节 总经理工作机构 第十九条 公司设置总经理办公室作为总经理处理公司日常事务的常设机 构 第二节 总经理办公会议制度 第二十条 总经理在行使本细则第三章所述职权时可通过总经理办公会议 的形式进行讨论研究办公会议主要研究解决下列问题 一 拟订公司中长期发展规划重大投资项目及年度生产经营计划的方案 二 拟订公司年度财务预决算方案拟订公司税后利润分配方案弥补亏 损 方案等 三 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票债券等建议方案 四 拟订公司内部经营管理机构设置方案 五 拟订公司员工工资和奖惩方案拟订年度用工计划 六 拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章 七 根据董事会决议事项研究制定公司经营管理实施方案 八 根据董事会审定的年度生产计划投资计划和财务预决算方案在董事 会授权的额度计划内研究具体落实方案 九 在董事会授权的投资决策权限内研究落实具体处理方案 十 研究决定公司各部门中层管理人员的任免研究决定公司员工的聘用 升级加薪奖惩与辞退 十一 其它需要提交总经理办公会议讨论的议题 第二十一条 总经理办公会由总经理主持总经理因故不能出席会议的应 当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议 第二十二条 总经理办公会分为例会和临时会议例会每月月初召开临时 会议可随时通知召开 第二十三条 总经理办公会由公司高级管理人员参加根据需要也可通知其 5 他相关人员参加 第二十四条 总经理办公会研究决定有关职工工资福利安全生产以及劳 动保护劳动保险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益等问题时应 当事先听取工会或职代会的意见 第二十五条 总经理办公会议由总经理提出主导决策意见总经理在作出决 策前应充分听取与会其他人员的意见 第二十六条 总经理办公会议作出决定后需要提请董事会审议的事项由 总经理提交董事会审议总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他 高级管理人员具体落实 第二十七条 总经理办公会议对所议事项出现重大分歧总经理有义务将该 事项报告董事长并视情况是否提议召开董事会会议研究决定 第二十八条 总经理办公室负责收集总经理办公会议题通知会议承办会 务及会议记录整理会议纪要等工作 总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后应于会议召开一天前以 书面电话或电子邮件的方式通知全体出席人员 公司下属子公司部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题应于会 议召开前向总经理办公室申报由总经理办公室请示总经理后予以安排为保证 会议质量讲究会议实效会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内 容重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅 第二十九条 总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出 经主持会议的总经理或副总经理签署后由具体负责人或部门组织实施会议纪 要内容主要包括会议名称会议时间会议地点出席会议人员会议议程 会议发言要点会议决定会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范 围会议纪要由公司总经理办公室存档需要保密的文件应注明秘密等级承 办单位按照公司档案管理规定执行 第三节 总经理工作程序 第三十条 日常经营管理工作程序 一投资项目工作程序总经理主持实施公司投资计划根据公司投资项 6 目管理规定在确定投资项目时公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材 料提交总经理办公会议审议属于总经理办公会决策范围之内的项目总经理办 公会批准实施董事会决策范围之内的项目由总经理办公会批准后报董事会 审 批实施董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施投资项目应确定管理 团队实施审计监督跟踪评价专题报告和现场检查制度跟踪项目的进展情 况项目完成后按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工 验收 二人事管理工作程序总经理在提名公司副总经理财务负责人时应 事先征求有关方面的意见提请董事会聘任总经理在任免公司部门负责人时 应首先由公司人事部门进行考核由总经理决定任免 三财务管理工作程序重要财务支出应由使用部门提出报告财务部 门审核总经理办公室批准日常的费用支出应本着降低费用严格管理的原 则由使用部门及财务部门审核总经理办公室批准 四公司对于重大项目管理资产管理等项工作应根据具体情况参照 上述有关程序的内容制定相关工作程序 第五章 资产处置及投资决策权限 一董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产不含购买原材料或者 出售商品等与日常经营相关的资产对外投资提供财务资助租入或者租出 资产赠与或者受赠资产债权或债务重组资产抵押委托理财签订委托或 许可协议关联交易等交易事项 不含提供对外担保 1交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的以高者为准占公 司最近一期经审计总资产的15以内 2交易的成交金额包括承担的债务和费用占公司最近一期经审计净资 产的15以内 3交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15以内 4交易标的如股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 7 近一个会计年度经审计主营业务收入的15以内 5交易标的如股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的15以内 上述指标涉及的数据如为负值取其绝对值计算 二关联交易事项在董事会权限范围内授权总经理决定除公司与关联自 然人发生的交易金额在30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在100 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值05以上的以外关联交易如总经理 与该关联交易审议事项有关联关系该关联交易由董事会审议决定公司与关联 自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易公司不得直接或者通过子公司 向董事监事高级管理人员提供借款以及公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值05,以下的关联交易由总 经理决定 三公司采购出售产品商品等与日常经营相关的交易资产置换中涉 及购买出售此类资产的除外由总经理决定 第六章 报告制度 第三十二条 总经理应当每季度定期向董事会和监事会报告公司的经营情 况 第三十三条 根据董事会和监事会的要求总经理应当随时向董事会和监事 会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订执行情况资产资金运用情况 和盈亏情况等总经理必须保证该报告的真实性 经营中的重大问题总经理应在事发当日第一时间向董事长报告 第三十四条 总经理报告可以口头方式也可以书面方式董事会和监事会 认为需要以书面方式报告的应以书面方式报告 第七章 绩效评价与激励约束机制 8 第三十五条 总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考 核 第三十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系并参照绩效考 核指标完成情况进行发放 第三十七条 总经理发生调离解聘或到期离任等情形时必须进行离任审 计 第三十八条 总经理违反法律行政法规或因工作失职致使公司遭受损 失应根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 第八章 附 则 第三十九条 本工作细则未尽事宜依照国家有关法律法规及《公司章程》 执行 第四十条 本工作细则所称 以内含本数以下超过不含本数 第四十一条 本工作细则由董事会负责解释 第四十二条 本工作细则经董事会审议通过后生效 爱尔眼科医院集团股 份有限公司 二,一,年五月 9