证券代码:000778

证券代码:000778 证券代码:000778 证券简称:新兴铸管 公告编号:200305 新兴铸管股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 新兴铸管股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与新兴铸管集团有限公司(以下简称“铸管集团”)，于2003年3月23日，在安徽省芜湖市签署了《共同出资组建芜湖新兴铸管有限责任公司协议书》(以下简称“协议书”)。根据协议书约定，本公司与铸管集团共同出资组建芜湖新兴铸管有限责任公司(以下简称“芜湖新兴”)。芜湖新兴注册资本5亿元，本公司拟以自有资金出资3亿元，占芜湖新兴注册资本的60%。 铸管集团为本公司控股股东，现持有本公司64.65%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市》规定，本次投资构成了关联交易。 公司第二届董事会第十五次会议于2003年3月24日以通讯表决的方式通过了本公司与铸管集团共同出资组建芜湖新兴铸管有限责任公司的，批准了《共同出资组建芜湖新兴铸管有限责任公司协议书》，关联董事范英俊、刘明忠、栗美霞没有参加表决，独立董事发表了独立意见。 此项交易预案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍 1、新兴铸管股份有限公司 本公司于1997年5月24日工商注册登记正式成立，注册地为河北省武安市 ,148.775万元。公司经中国证上洛阳村北，法定代表人范英俊，现注册资本62 监会批准，1997年5月9日，由铸管集团独家发起，以社会公开募集方式设立，并随后在深交所挂牌上市。公司主要生产经营离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品。2002年12月31日，公司总股本为62,148.775万股，其中铸管集团持有国有法人股40,178.775万股，占总股本的64.65%;社会公众股21,970万股，占总股本的35.35%。截止2002年12月31日，经审计，本公司总资产52.97亿元，净资产21.38亿元;2002年度，本公司实现主营业 1 务收入35.94亿元，净利润4.41亿元。 2、新兴铸管集团有限公司 铸管集团始建于1971年，1997年改制为国有独资公司，注册资本64,000万元，法定代表人范英俊，现住所北京市丰台区新村一里15号。经营范围:对所属企业资产的经营管理;实业项目的投资;铸铁管、复合管、管件、工程机械及其他机械设备、纺织品、服装、皮革皮鞋、橡胶的生产、销售;钢铁冶金及延加加工;货物仓储、陆路运输;与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术及管理咨询;承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境工程所属的劳务人员。截止2002年12月31日，其经审计的合计总资产为196.4亿元，净资产116.82亿元，主营销售收入97.78亿元，利润总额5.71亿元。 目前，铸管集团持有本公司股份401,787,750股，占本公司股本的64.65%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。 三、芜湖新兴及关联交易协议的基本情况 1、注册资本:5亿元人民币。 2、持股比例:本公司持股60%，出资3 亿元; 铸管集团持股40%，出资2 亿元。 3、出资方式:全部以现金出资 4、主营业务范围:离心球墨铸铁管、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品、城市生活用煤气。 5、经营期限:芜湖新兴的合营期限为三十年，从公司的成立之日起算。 6、所投入资金的使用 收购芜湖钢铁厂(以下简称“芜钢”)及芜湖焦化制气有限责任公司(以下简称“芜焦”)部分资产及部分负债并进行资产重组，利用其存量资产，进行技术改造和再投资，建设公司新的生产基地，最终形成年产30万吨铸管、80万吨优质钢、30万台(件)汽车铸件的综合生产规模，实施公司外延发展战略，实现新的利润增长。 7、决策层与管理层的人事安排 公司设董事会，由9名董事组成，由新兴铸管推荐后，双方协商确定委派。 经理层由1名总经理和若干名副总经理组成。总经理由董事会任命，副总经理由总经理根据管理需要提名，董事会聘任。 8、协议的生效条件 经甲、乙双方签字盖章，并经甲方股东大会批准后生效。本协议执行注入资本条款以甲方代表公司签署的《收购芜湖钢铁厂和芜湖焦化制气有限责任公司资产协议书》生效为条件。 2 四、组建芜湖新兴的目的以及对本公司的影响 组建芜湖新兴，由芜湖新兴作为收购芜钢及芜焦的资产和部分负债的主体，对所收购的资产进行整合，并分期进行技术改造和再投资，实施建设年产规模30万吨铸管、80万吨优质钢、30万台(件)汽车铸件生产基地的规划。 公司董事会认为与控股股东共同以现金出资组建芜湖新兴所形成的关联交易对合资各方是公允的。芜湖新兴由公司控股，其经营方向与公司主业一致，对公司实施外延发展战略是有利的，有利于继续做大做强公司主业、提升比较竞争优势、增强核心竞争力，减少公司投资强度，提高抗风险能力，符合公司长远利益。 五、独立董事的意见 公司独立董事张伯明、吕建光、谢志华认为该关联交易符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。芜湖新兴经营发展方向与本公司一致，有利于继续做大做强公司主业、提升比较竞争优势、增强核心竞争力，减少公司投资强度，提高抗风险能力。表决程序合法有效，交易协议内容公允，没有损害公司及其他股东利益。 六、备查文件 1、共同出资组建芜湖新兴铸管有限责任公司协议书; 2、董事会决议; 3、独立董事关于公司关联交易的独立意见; 4、其他相关附件。 新兴铸管股份有限公司董事会 二??三年三月二十六日 3