河南上市公司股改通讯

河南上市公司股改通讯 第五期(总第005期) 河 南 上 市 公 司 协 会 主办 河南九鼎投资咨询有限公司 承办 2005年12月7日 ______________________________________________________________________________ 目 录 ? 河南辖区G股公司谈股改 加强沟通 掌控细节――河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革经验交流材料 ? 中小企业板整体股改完成 阶段性成果显现 ? 深沪股改公司突破300家 ? 第10批股改含4家B股公司 派现作对价首次亮相 ? 国有控股企业大比例入选第11批股改 ? 第12批股改亮相 两公司股改费用由大股东埋单 ? 首家“A+H”公司股改获通过 ? 财政部:《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》 ? 重组式股改业绩失信应补偿流通股东 ? 部分地区确定股改时间表 ? 金丰投资成为首家现场投资票被否决的股改公司 ? 转A转B? 外资股东寻求股改路径 ? 国资委:国有上市公司股权激励试行办法已完稿 ? 河南辖区G股公司谈股改 第1页 共19页 加强沟通 掌控细节 ――河南瑞贝卡发制品股份有限公司股权分置改革经验交流材料 股权分置改革是中国证券市场进行结构性调整的一件大事，对上市公司而言也是完善自身法人治理结构、顺应资本市场发展的一次重要变革。瑞贝卡公司立足自身现状，着眼未来发展，在省内较早开展了股权分置改革，并取得了圆满成功，现将一些经验加以总结，与兄弟上市公司共勉。 一、统一思想认识，加强组织领导 股权分置改革政策推出伊始，公司决策层就认识到，股权分置改革是中国证券市场进行深层次调整的重要战略决策，随着股改工作的全面铺开与深入开展，证券市场中各微观主体的运行机制将随之发生深刻变化，尤其对上市公司而言，变革后的市场将存在更多的机遇，公司运营与证券市场的互动将提高到前所未有的水平。同时公司意识到，公司上市时间不长、发展前景良好、运作、历史包袱小、市场认可度较高，这些都是进行股改的有利条件，公司应力争尽早开展股权分置改革，促进自身完善，进一步提高运营质量，更好地回报股东，回报社会。 股权分置改革是一项系统工程，为保证公司股改工作顺利有序进行，公司成立了由董事长、总经理亲自挂帅的股改工作领导小组，统筹整个股改工作，成立了由董事会秘书领衔的工作小组，小组由各相关职能部门的负责人和骨干人员组成，负责股改工作的各项具体事务。为保证股改工作按、分步骤如期进行，公司内部进行了周密地组织分工，成立了方案组、媒体组、电话拜访组和后勤保障组，各小组分工明确、各司其职同时又密切合作。领导有力、分工明确的组织体系，有力保证了股改工作的成功开展。 二、同保荐机构密切配合，慎重确定对价方案 股改对价方案的设计是整个股改工作的核心，对价方式和对价水平既要保证流通股股东的利益不受损害，同时又要保证在非流通股东能够接受的限度之内。为做好方案设计工作，公司同保荐机构一起，密切合作，大量参阅了已公布方案上市公司的对价方案，对市场出现的各种理论依据进行了深入探讨，结合公司流通股规模与中小企业板比较接近的特点和当时股票二级市场走势，确定了采用单一送股的对价方式作为公司的股改方案。为保证流通股股东在股改前后利益不受 第2页 共19页 损失，公司经过周密计算对未来盈利进行了谨慎预测，同时收集国外成熟市场可比上市公司的市盈率数据，确定了公司未来合理的市盈率水平，在充分考虑流通股股东利益的基础上，最终确定了对价水平。 在对价方案设计过程中，一方面要尊重保荐机构的专业意见，另一方面企业对自身情况和股价的可能变动趋势要有整体的把握，同时在保证方案得以通过的基础上，还要立足公司未来发展战略，通过股改树立公司在资本市场上的良好形象。 三、重视同流通股股东，尤其是机构投资者的沟通 确保股权分置改革方案经股东大会通过，尤其是流通股股东的通过，是上市公司股权分置改革的重要环节。通过对公司股权结构和股东类型的认真，公司发现，一般投资者人均持股数量较少，较不关心公司股改，投票意向不强，甚至存在对股改理解不深的情况，而机构投资者，持股数量大，投票意愿强，他们不仅关注方案本身，更关注公司的未来成长。针对这种情况，公司制定了重点与机构者进行沟通，兼顾普通投资者的沟通工作策略。为保证同投资者的沟通活动有效开展，公司开通了专门的股改热线电话、设立专门的股改专用信箱、在公司网站上设置了股改专题、进行网络路演等形式拓宽了投资者同公司进行沟通的渠道与平台。与一般投资者沟通方面，公司抽出专人采取主动电话联系的方式，向持股较多的投资者一一致电，说明公司股改的进程、征求他们对公司对价方案的意见，并提醒投资者投票日期，表达了公司同投资者沟通的诚意，此举受到了广大投资者的一致好评。 在与机构投资者的沟通方面，由公司董事长亲自带队，奔赴北京、上海、深圳和广州，采取上门拜访的形式，同机构投资者进行了一对一的沟通。会见中，公司与各家机构就公司股改方案、公司未来发展前景，以及关注的其他问题进行了深入的探讨。这种主动的姿态，拉近了彼此的距离，增强了机构对公司股改方案的认同，为其最终投下赞成票奠定了坚实的基础。 进入股权分置改革特别会议召开之前，首先公司对凡是能够联系到的流通股股东采取书面邀请与电话邀请相结合的方式，争取更多的流通股股东到现场出席股东大会。其次，在网上投票期间，采取友好的提示方式，提醒流通股股东积极参与网上投票。积极主动的联系与沟通，扎实可靠的争取工作，确保了公司股改 第3页 共19页 工作的圆满完成。 四、制订合理的宣传策略，同媒体加强合作 适度宣传，目的在于让投资者了解公司的股改进程，向投资者传达更多的股改信息，利用正确的舆论导向引导投资者理解并支持公司的股改方案，最大限度地将有潜在投票意愿的股东变为真正的支持力量。要做好这些工作，关键在一个适度，即要保证宣传的有效性，达到预期的效果，又不能不顾成本，一味增加投入。为此，公司认真制订了媒体宣传策略，力求在媒体投放效果与费用投入之间达到完美平衡，同时充分考虑现有媒体合作伙伴之间的利益协调，着眼未来的合作发展。在与媒体的合作方面，尤其需要注意的是，要千方百计避免一些恶意信息的干扰，股改期间如果出现对公司不利的新闻报道，将严重影响整个股改进程。做好这方面工作，一是要同相关媒体保持良好的合作关系，另外要充分考虑危机公关的应急预案，一旦出现危机，保证能够坦然应对，消除危害。 五、积极汇报，争取支持和引导 六月十五日河南证监局召开股改动员会以后，公司积极学习贯彻中国证监会领导的重要讲话和几个配套文件精神，定时向局领导及上市处汇报公司的股改工作方案、工作计划及进度安排，认真听取局领导的意见和建议，并邀请局领导亲自到交易所介绍瑞贝卡公司的股改准备情况，要求尽快推进股改。证监局领导的重视，上市处对方案的指导，这些意见和建议为瑞贝卡公司顺利进行股改提供了积极的指导作用和推进作用。 对公司来讲，股权分置改革工作的成功完成，标志着一个全新的开始，相信在新的市场机制和新的公司治理结构框架下，瑞贝卡公司定会兼顾全体股东的利益，不断创新进取、和谐发展，为所有股东和利益相关者创造更大的价值。 中小企业板整体股改完成，阶段性成果显现 截止2005年11月22日,中小板公司全部通过了其股改方案。至此,一个全流通的中小企业板在中国证券市场如期而至。中小板率先完成股改,突破了股权分置这一制约资本市场稳定健康发展的基础性障碍,成为我国证券市场历史上第一个与国际市场接轨的"全流通板块",为建立多层次资本市场体系、促进资本市场健康稳定发展奠定了坚实的基础。 第4页 共19页 整体股改取得阶段性成果 中小板率先完成股改是整体股改全面推进过程中取得的阶段性成果。 综观整个中小板股改,从试点和全面推进历经两个阶段。从6月20日试点开始至11月22日,50家公司股改方案全部顺利通过,共历时156天。其中43家公司已复牌交易,7家正办理有关部门批复。 股改方案简捷明了是中小板公司股改的一个显著特点。送股是50家公司利益对价安排主要采用方式,其中47家采用单纯送股方式。统计显示,50家公司平均对价水平为10送3.386股,其中46家在10送3股以上,占公司总数的92%;对价水平最高的为10送4.5股,有4家;最低为10送2.5股,有3家,而对价水平低于10送3股的公司以绩优股居多。按非流通股本支付对价计算,50家公司平均对价水平为每10股非流通股送1.53股。 为提高公司质量和保护流通股东权益,50家公司普遍做出了相应的承诺事项,其中包括延长禁售期(34家)、最低减持价(29家)、利润分配方案(15家)、增加爬行减持时间与比例(6家)、增持计划(5家)、股份追送(4家)等。 中小板充分发挥了在整体股权分置改革工作中的急先锋作用,体现了速度快、质量高、效果好的优势和特点,为股权分置改革全面推进起到了示范、引导作用,发挥了中小板应有的作用。 流通股东积极参与中小板股改工作,累计超过5.7万名流通股东参加相关股东会议并进行投票。50家公司股改方案全部通过,总投票率为81.6%,总赞成率为98.04%,流通股东投票率为41.46%,流通股东赞成率为86.59%。 股改后,中小板公司的股本结构得到较大程度的改善。增加了市场的流通股数和流通市值,流通股东与非流通股东的价值得到充分体现。统计显示,其中总流通市值由5月9日的116.14亿元增加到11月18日的180.64亿元,平均股价由10.47元到复权后11.4元。 中小板股改形成多赢局面,为广大投资者带来了较大的溢价收益,溢价收益为64.50亿元。公司价值得到体现,形象提高。机构持股比例从5月9日的20.45%增加到11月17日的24.83%。 深沪股改公司突破300家 第5页 共19页 据《证券时报》报道:经过两批股改试点和全面铺开后11批次公司进入股改程序，至11月29日，已有301家公司加入股改行列。根据该报信息部统计，目前股改公司总市值达到了8425.65亿元(以上周五收盘价计算)，占到了两市31735亿元总市值的26.55,。而由于G股的不断增加，原有非流通股股份变更为限售流通股股份,导致目前两市流通市值以更快的速度扩充，已经达到了6263.8亿元。 最近几批股改公司中，市场关注度比较高的重点公司屡现身影。包括华侨城、上海贝岭、中储股份等在内的央企，以及TCL集团、粤高速、华茂股份等市场规模比较大的公司，也都先后投入股改程序。据不完全统计，当前未股改且市值较大的央企控股上市公司的总市值已经下降到了6524.15亿元，占两市总市值的比率则降到了20.9,。从数据变化中可以看到，在各方的有力推动下，股改正在有条不紊地进行。 而从市场表现看，根据披露股改投票时股东信息的情况，不少机构在四季度对股改公司热情不改，利用股改题材进行炒作的现象仍非常突出。不少公司三季报至股改投票期间，股东都出现了较大变化。但当这些股改公司实施股改方案“入G”后，从公开信息中机构却显露出迅速减仓的迹象。近期同样如此，11月28日在3只实施股改后复牌的中小板股票中，有2只的机构专用席位净卖出量远大于净买入量，只有广发证券的机构专用席位在大量买入G登海。而在G建投的公开信息中，出现了“券商集合理财计划”的身影，而巧合的是，在其三季度报告中，东方证券的东方红1号理财产品名列前10大流通股东行列，股改投票前，该理财计划已经进行了减仓。一些市场分析人士认为，根据常理推断，这些资金短线减仓的可能应该大于买入。 这些分析师普遍认为，股改仍在为市场提供短线题材，但力度明显减弱。 第10批股改含4家B股公司 派现作对价首次亮相 第10批17家股改公司中含B股公司4家,上市公司派现作为对价方式首次亮相特殊股权结构公司驶入股改快车道。 全面股改后第10批17家股改公司今日亮相,其中国有控股企业占13家,含B股公司4家,国企比例与A+B公司比例均创新高。股改公司中首次出现了以上 第6页 共19页 市公司派现作为非流通股股东支付对价来源、送股加缩股的两种创新对价方案。 沪市第10批股改公司分别为冠城大通、太极集团、青松建化、涪陵电力、千金药业、第一铅笔、浦东金桥、耀皮玻璃和三普药业。深市第10批股改公司分别为华侨城、内蒙宏峰、漳泽电力、粤高速、阳光股份、常山股份、湖北迈亚以及西藏矿业。此外,第7批股改公司中的美都控股今日也披露了股改方案。 本批股改公司中,除尚未披露股改方案的5家公司外,12家公司的平均对价水平为每10股送2.84股,其中沪市公司平均对价水平为10送2.78,深市公司平均对价水平为10送2.89。 国有控股上市公司在本次股改公司中所占比例高达76.5%,这也是股改启动后各批次中的最高值,由此可见,国有控股上市公司股改速度正稳步提高。此外,第一铅笔、浦东金桥、耀皮玻璃和粤高速四家含B股公司集中亮相,也体现了特殊股权结构公司的股改进程已经步入快速通道。 值得注意的是,本次股改公司中,千金药业推出了以上市公司派现作为非流通股股东支付对价来源的新形式。方案称,千金药业向全体股东每10股派现10元,非流通股股东全部放弃本次分红,将税后分红现金全部转送给流通股股东。同时,非流通股股东向流通股东每10股加送1.2股。以往以现金支付对价的股改方案中,现金均来自非流通股东。 另一家股改方案有所创新的是阳光股份,该公司采用了送股+缩股的对价形式。公司在10送1.8的基础上,非流通股股东以送股完成后所持股份为基数按照10:8的比例进行缩股。 国有控股企业大比例入选第11批股改 2005年11月28日，全面股改第11批股改最终敲定22家公司，其中沪市14家，深市8家。此批公司最大的特点是国有控股企业比重较大，占22家公司的68%。沪市14家公司中，国有控股企业8家，属于股改“39家重点央企”的有2家，属于“135家重点地方国企”的有4家;深市8家公司中7家为国有控股企业。 沪市14家公司是长征电器、上海贝岭、鄂尔多斯、营口港、星马汽车、健康元、申达股份、中储股份、广电网络、海欣股份、开滦股份、博瑞传播、ST 第7页 共19页 大江、*ST大元。深市8家公司分别为数源科技、丰原药业、神火股份、华茂股份、湖北金环、大冷股份、TCL集团和西安旅游。16家公司今日披露了股改说明书，平均对价为每10股送2.86股。 此批公司市值较大，且比较均匀。沪市市值超过30亿的公司有5家，其中，健康元市值40.13亿元，海欣股份市值38.75亿元。14家公司中，上海贝岭、营口港、广电网络、海欣股份、开滦股份为上证180指数公司，上海贝岭同时也是上证50指数公司。深市8家公司总市值为146.28亿元，占深市总市值的1.6%左右。其中，TCL集团总市值约为60.52亿元，神火股份总市值约为31.45亿元。 沪市披露方案的9家公司平均对价为每10股送2.8股，方案以送股居多。深市披露方案的7家公司有5家送股，华茂股份采取了缩股方案，湖北金环则采用用资本公积金向流通股股东转增股本的对价方式，7家公司平均对价为每10股送2.95股。 第12批股改亮相 两公司股改费用由大股东埋单 2005年12月5日，共有19家公司进入股全面股改以来第12批股改程序。其中,外高桥和兰生股份的相关股改说明书显示,公司股改费用由非流通股东或大股东承担。 19家公司中沪深两市各为12家和7家。沪市的12家公司,分别是杭钢股份、升华拜克、赤天化、九龙电力、栖霞建设、上海航空、外高桥、西藏圣地、全兴股份、天创置业、*ST安信、兰生股份;深市的7家公司,分别是诚志股份、佛塑股份、公用科技、合加资源、华菱管线、天大天财、江铃汽车。 不过,其中有9家公司的方案延期公布,沪市和深市分别为7家和2家。如此之多的公司延期公布方案,这是前面11批中从来没有出现过的新现象。沪市延期公布方案的7家公司,分别是*ST安信、杭钢股份、栖霞建设、赤天化、九龙电力、天创置业、全兴股份;深市延期公布方案的2家公司,则分别是合加资源和天大天财。 综观已经公布方案的10家公司,对价方案和前面11批公司的初始方案基本保持在同一水平线上。此外,大多公司没有特别的额外承诺,也鲜有追加对价的安排。 但值得欣喜的是,19家公司的地域来源相当广阔。前面参与股权分置改革的 第8页 共19页 公司,沪深本地和经济发达地区上市公司比较多见。而从赤天化和西藏圣地这两家来自边远地区公司参与股权分置改革上,可以看出越来越多地区的上市公司已经开始积极行动起来了。 事实上,沪市12家公司就分布在8个省市。其中,上海4家,浙江2家,北京、重庆、江苏、四川、贵州、西藏各一家。深市7家公司则分布在5个地区。其中,广东和江西各为2家,湖北、湖南和天津各为一家。 首家“A+H”公司股改方案获通过 据中国证券报报道:在11月23日鞍山市召开的相关股东会议获悉，鞍钢新轧(000898)股权分置改革方案已获得通过，国内首家“A，H”公司的股改告捷。 鞍钢新轧10月21日公布股改方案，经与广大流通股东充分沟通，10月29日公布调整方案:非流通股东向A股流通股东每10股送2.5股股票和1.5份行权价格为3.6元、存续期为366天的欧式认购权证。股改方案通过后，公司将新增股份收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100,的股权。 据统计，全体A股股东对公司股改方案同意票为1626880639股，占参加本次会议有表决权的A股股份总数的99.40,;流通A股股东同意票为307880639股，占参加本次会议有表决权的A股流通股股份总数的96.92,。 鞍钢新轧将进一步提升实力，为全体股东带来更大的利益。 据悉，为了继续推进收购新钢铁公司的相关工作，公司将于12月28日召开临时股东大会及类别股东会议，审议收购相关事宜。 财政部:《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》 为了进一步贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，根据上市公司股权分置改革等相关文件，2005年11月24日，财政部出台了《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》，现就股权分置改革中非流通股股东(以下简称“企业”)有关会计处理规定如下: 一、会计科目设置及支付对价的会计处理 第9页 共19页 企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称流通权)和企业为取得流通权而发行权证的价值。 (一)以支付现金方式取得的流通权企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。 (二)以送股或缩股方式取得的流通权企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目;以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目(下同)。 (三)以发行认购权证方式取得的流通权 1、将认购权证直接送给流通股股东的。 企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购权证在相关备查登记簿中予以登记。 认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。 认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。 2、将认购权证以一定价格出售给流通股股东的。 企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。 认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权 第10页 共19页 投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。 认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。 认购权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。 (四)以发行认沽权证方式取得的流通权 1、将认沽权证直接送给流通股股东的。 企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认沽权证直接送给流通股股东的方式取得的流通权，发行的认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。 认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。 认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认沽权证的记录。 2、将认沽权证以一定价格出售给流通股股东的。 企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。 认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。 认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。 第11页 共19页 认沽权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。 (五)以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照本规定第(二)款的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。 (六)以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权企业根据经过批准的股权分置方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目。 (七)以承诺方式取得的流通权企业根据股权分置方案，以承诺的方式，取得非流通股的流通权，只在相关备查簿中予以登记，待承诺实现时再按照本规定的原则进行相关的会计处理。 重组式股改业绩失信应补偿流通股东 深交所日前发布《股权分置改革承诺事项管理指引》，对存在风险的承诺、重组式股改承诺以及承诺违规的处理等事项作出规定，以建立股改承诺保障机制，保护投资者合法权益。 针对重组式股改，指引要求，承诺人对上市公司重组后未达到预期经营目标时，应给予流通股股东相应的补偿，如追送现金或股份。指引明确，承诺人在股改中作出的承诺事项，是股改方案不可分割的一部分，承诺人必须严格履行。对于存在履约风险的承诺事项，承诺人应提供可靠的履约担保。承诺人自身无法提供履约担保的，应提供经深交所认可的资信良好的金融机构的履约担保。承诺人不守信、不履行承诺的行为，深交所将记入诚信档案并予以公开。 针对股改投票门事件 上证所日前推出查询系统 针对股改过程中的“投票门”事件，上海证券交易所日前推出股改投票查询系统，投资者可以查询自己的投资是否与自己的意愿一致。 第12页 共19页 近日，上证所在其网站上挂出链接，投资者可以根据股东账号对网络投票结果进行网上查询。根据该流程，股东在上证所网站注册申报自己的股东账号和有关个人资料，在设立密码后第二天，就能够使用在网上注册申报的股东账号和查询密码登录上证所网站，查询自己的网络投票情况。 据某营业部工作人员介绍，股改投票与买卖股票不同，只有委托记录，没有成交记录，因此查询也只能查委托。而目前的交易系统只能查询当天的委托记录，第二天要查，就只能到柜台向营业部工作人员查询。很多人嫌麻烦，就不查了，不知道自己投的是赞成票还是反对票。另外有些投资者将票委托给别人投，结果自己也不知道投了什么票。显然，此次上证所网站推出的查询系统无疑方便了投资者。 市场人士认为，股改投票过程中的部分不合规现象已经引起了监管部门的重视。上周，上证所已发文规范股改投票流程，证监会方面也三令五申要防止股改中的利益输送和操纵投票结果。良好的股改环境，将使投资者对投票更有兴趣参与，也能促使更合理的股改对价出台。 部分地区确定股改时间表 近期从各地相关股改信息来看，随着股改进程的加快，我国部分省市地区确定了所辖区内上市公司的股改时间表，我们选取一些进行归纳如下表: 辖区名称 上市公司家数 股改基本时间表 北京证监局 力争明年3月前基本完成股改 84 深圳证监局 本地股明年2月底基本完成 77 湖北证监局 争取在年内有20家公司完成或进入股改 62 贵州证监局 确保明年2月前股改公司比率不低于50% 18 黑龙江证监局 32 明年6月底前一半以上公司完成股改，到明年 年底达到90%。 金丰投资成为首家现场投票被否决的股改公司 据全景网11月29日讯:周梅森连日来的努力终于有了结果，金丰投资29 第13页 共19页 日公布的股改投票结果显示，流通股股东支持率仅为59.07,，没有达到66.67,的最低要求，因此，金丰投资成为股改全面铺开后第二家方案未获通过的公司，也是全面股改以来首家现场投票被否决的股改公司。 公告显示，对金丰投资此次股改方案持赞同意见的流通股数为330.4万股，占出席现场会议流通股总数的58.79%，而综合网络投票的数据，赞成票数占参加表决的所有流通股总数的59.07,。这些数据均未达到法定三分之二的要求。 资料显示，金丰投资非流通股股东上海地产集团将以送股方式作为对价，流通股东每持有10股将获得3.2股。后来大股东又增加承诺资本公积金转增股本，但金丰投资的努力仍未能打动第二大流通股东周梅森的心，在此次投票中，周梅森等三名流通股股东投了反对票。 转A转B? 外资股东寻求股改路径 据《上海证券报》最新报道:目前外资股东寻求股改路径在转A还是转B上积极探索。不将所持股份在B股流通,而通过向A股流通股股东支付对价在A股流通,耀皮玻璃外资法人股股东皮尔金顿国际控股公司BV,开辟了外资股东参与股改的新路径。 在已经进行股权分置改革的公司中,虽然不乏几家含B股的案例,但这些公司中的外资法人股基本已经转成了流通的B股。即便一些还没有转成B股的外资法人股股东,也已明确表示不愿意通过支付对价转成A股。如2005年11月28日公布股权分置改革方案的海欣股份,其香港申海有限公司、香港裕礼发展有限公司这两家外资法人股股东,准备将其持有的非流通股份转为B股。而另一家深国商虽然协商结果已经公布,但公司的外资法人股东至今尚未决定是否参加股改。因此,耀皮玻璃公布股权分置改革方案,其中的外资法人股东皮尔金顿国际控股公司B V向A股流通股股东支付对价,意味着BV为外资法人股东参与股改开了先河。 大批含B股公司外资法人股将所持股份在B股市场上流通,那是前两年的事情。当时,B股因向境内投资者开放而短时间内出现了暴涨。 不过,虽然股权分置改革试点早在今年5月初即已启动,但一些外资机构仍旧选择将所持股份在B股市场上流通。 第14页 共19页 今年7月,振华港机非上市外资股股东振华工程有限公司(香港)和振华海湾工程有限公司(澳门)两家机构分别决定将所持28833.75万股和549.45万股非流通股转为B股;招商地产11月2日刊登公告说,香港全天域投资有限公司所持公司6276.27万股非上市外资股已获准转为流通B股。 查阅耀皮玻璃的招股说明书发现,皮尔金顿所持股份在哪个市场上流通,并没有相关的规定。因此,皮尔金顿没有像大多数外资法人股那样选择在B股市场上流通所持股份,并不存在什么不妥之处。当然,其它公司外资法人股选择在B股市场上流通,也不存在像皮尔金顿这样需要先行"出血"。皮尔金顿需向A股流通股股东支付3515631股。 据了解,皮尔金顿申请在A股市场上实现流通,是其主动向董事会申请所致。尽管需要支付3515631股的对价,但皮尔金顿选择在A股市场上流通,还应该比B股合算。耀皮玻璃A、B最新的收盘价分别为3.95元和0.352美元,折算成同一货币单位后,A股价格比B股高出约40.07%。而且,耀皮玻璃A股流通盘只有4687万股,而B股则多达1.88亿股。显然,耀皮玻璃A股市场允许皮尔金顿发挥的空间,明显比B股市场大得多。 国资委:国有上市公司股权激励试行办法已完稿 据《中国证券报》近期报道:国资委目前正向G股公司和相关部门征求意见， 国务院国资委的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》已起草完毕，正在征求部分G股公司和相关部门意见。在证监会的相关规范意见出台后，应能很快出台。 《办法》(征求意见稿)共6章。对国有控股上市公司股权激励的适用范围、实施条件和原则、如何确定股权激励计划、以及审核程序等方面都作了具体规定。 根据《办法》，股权激励计划目前适用于在沪深证交所上市的国有控股上市公司，包括整体上市的国有企业及国有直接或间接控股的上市公司。 《办法》提出，实施股权激励的国有控股上市公司，需要满足4个基本条件:公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层各负其责，董事中有三分之一以上的独立董事，并能有效履行职责;内部控制制度和业绩考核制体系健全;发展战略明确、财务状况良好;符合证监会提出的其他意见。 第15页 共19页 《办法》对股权激励计划的核心内容作了详细的规定。完整的股权激励计划包括定人、定量、定时、定价等4个关键因素。 其中，期权激励授予对象原则为董事、监事、高级管理人员(包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等);对上市公司整体业绩或持续发展有直接影响的技术人员和管理骨干，具体需要由薪酬委员会决定。 《办法》特别提出，央企或国有控股上市公司母公司的负责人在上市公司任职的话，可以参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司股权激励的计划。没有在上市公司任职的母公司负责人暂时不能参与。另外，独立非执行董事，原则上不能参与上市公司这种长期激励计划。 股权激励授予的数量分3个层面确定:企业期权计划授予总量;IPO时授予数量;个人数量。从总量看，国有控股上市公司授予数量总额不得超过公司总股本的10,。可以根据公司发展前景、市场因素、上市公司股本规模、授予人员的范围等在10,以内调控。在公司IPO时，首次授予高管的期权数量控制在1,以内。此后，每次期权授予的数量原则上不超过首次授予的数量。个人累计获得期权激励数量不能超过1,。未经股东大会特别决议批准，任何已拥有超过上市公司5,股权的高管，不得参与股权激励。 在定价方面，按照授予日的收盘价或前30个交易日的平均价。另外，首次授予时，授予价格要按照首次公开发行时满30个交易日的平均价。 至于考核方面，《办法》规定，必须对高管人员进行业绩考核之后才能实施股权激励。考核目标应该由股东确定。应指定考核办法，并根据办法来确定对其授予和行权。计划根据考核情况动态调整。对于央企负责人，只有业绩考核达到A和B级才能获得股权激励;对于非央企负责人的高管，上市公司要由股东大会确定考核指标。进入个人账户的行权收益，其中20,要到任期期满后才能提取。 在申报程序上，一般由公司董事会下设的薪酬委员会提出计划和办法，由股东大会通过;国有控股上市公司在报股东大会之前，应该先报履行出资人职责的机构和部门审核同意。而前期相关硬性条件为: 业内人士透露，曾有专家建议将权证作为股权激励的工具之一，授予上市公司高管人员。但相关机构认为，从上海深圳两个交易所的权证管理办法来看，其有效期非常短，不适合作为长期激励的工具。 第16页 共19页 第17页 共19页 __________________________________________________________________ 抄报:河南证监局 河南省国资委 河南省发改委 省政府办公厅二处 报送:会长、副会长、理事 印发:各会员单位 ___________________________________________________________________ 共印150份 第18页 共19页 第19页 共19页