尽职调查清单-法务

尽职调查清单-法务 法务尽职调查所需资料清单 投资机构 目标单位 日 期 保密文件 初步法律尽职调查所需文件清单 本初步法律尽职调查文件清单(以下简称“本清单”)是为投资者(以下统称“投资者”)拟对【】进行投资而进行法律尽职调查而准备的。本清单可能会随着法律尽职调查的深入、新的法律问题的发现或发生而进一步修订或补充。 关于本清单的几点说明: 1. 本清单中提及“公司”时，除非存在特殊说明，应包括【】的运营实 体，直接或间接控制该运营实体的公司以及该运营实体的直接或间接子公司、分公司、不具有控股地位的参股公司以 1 及虽无股权关系但通过安排可对其施以有效控制的公司(如有)(以下合称“集团”); 2. 对于清单中的有些要求，如果公司无法及时提供所要求的文件，可暂 时提供叙述性的书面材料代为说明，公司提供材料时，请一并提供对本清单的书面回复; 3. 若清单中所要求的有关文件不存在或不适用，请公司明确说明“”或 “此类文件不适用”; 4. 5. 本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充; 若清单中不同序号的文件相同，可只在一处提供文件，而在另一处注 明“请见XX序号的文件”; 6. 除非在法律尽职调查的过程中另行提出具体要求，对于本清单所要求 的文件，公司在保证内容真实、准确、完整并与原件一致的前提下，可仅提供清晰的复印件或电子扫描件。 1 公司的组织性文件 1.1 请提供完整的集团(包括【】、境外公司以及其他集团成员司)架 构图示，以显示全部股东的准确名称、身份信息(如股东 2 为自然人)/注册信息(如股东为非自然人)、出资比例，他方股东/联营方名 称及持股/出资比例; 1.2 请提供集团境外企业的注册证书和最新的股东名册、董事名册(如 有); 1.3 请提供公司持有的、通过最近一年度年检的《企业法人营业执照》; 1.4 请提供公司设立时、历次变更(包括但不限于注册资本、股东、出 资比例、经营范围的变更)直至现行有效的下列文件: 1.4.1 商务部门批复和外商投资企业批准证书(如为外商投资企业); 1.4.2 公司设立及历次变更涉及的各项协议，包括但不限于股东出资 协议、股权转让协议等; 1.4.3 公司设立及历次变更涉及的政府有关部门的各项批复(如有); 3 1.4.4 公司设立及历次变更涉及的股东会或董事会会议文件; 1.4.5 公司设立及历次变更涉及的公司、股东协议，以及该等章 程及股东协议的修订案或修改协议; 1.4.6 公司设立时及历次变更后领取的营业执照。 1.5 请提供一份公司的分公司、办事处、服务销售中心等分支机构的清 单并提供其持有的最新的营业执照(如有); 1.6 请提供公司设立及历次注册资本变更(如有)的验资报告、出资证 明和/或产权登记证(如有)。如果股东以非现金出资，请提供股东 出资的评估报告;如果股东以专利权、商标权、著作权等知识产权 或不动产出资，请提供股东合法拥有注入的知识产权或不动产的权 属证明文件; 1.7 请确认是否有任何形式的国有资产占有单位(不论其金额或比例) 现在或者曾经直接或间接拥有公司的股权。如有，请说明 4 具体情况，并提供相关国有产权的文件，包括国有资产管理部门出具的审批/备 案文件及国有产权登记证、相关资产评估文件、国有产权转让批准 文件等; 1.8 请提供公司过去三年来历次董事会和/或股东会的会议和决议; 1.9 请说明公司目前的最终股东;如果在最终股东层面存在以信托、代 理或委托持股等方式为第三人利益代为持有股权的情况，请说明并 提供相关的信托、代持合同等文件; 1.10 如果公司的股东(包括最终股东)已经将其在公司中的股权设定质 押或者承诺设定质押，并且质押或设定质押的承诺仍然有效，请提 供质押合同或设定质押的承诺、相应的主债务合同，以及相关股权 质押的工商登记文件; 1.11 如果公司的股东(包括最终股东)已经向第三人承诺全部或部分转 让其在公司中的股权，请提供相关的合同或承诺文件; 5 1.12 如境外公司目前的最终股东中存在自然人，请提供相关最 终股东的 身份证明(如居民身份证、护照或其他国家的永久居留权证明，如 适用); 1.13 请说明境外公司的最终股东中是否存在属于《国家外汇管理局关于 境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题 的通知》(国家外汇管理局2005年10月21日发布，“75号文”)及其操作细则或规程中规定的“境内居民”的情况;如有，请提供 该等股东的名单以及该等股东就其在境外公司的投资在外汇管理部 门办理的75号文登记文件(如适用); 1.14 请提供境外公司或境外外商独资企业(WFOE)与境内公司之间的任何 控制或具有控制性质的协议及其他相关文件(如适用)。 2 公司的政府登记证书及与其业务经营相关的资质证书及项目批准文件 2.1 请提供公司从相关政府机构取得的登记证书，包括但不限于《组织 6 机构代码证》、《税务登记证》、《社会保险登记证》等; 2.2 请提供公司IC卡外汇登记证中关于公司基本信息及外汇年检记录的 相关页面的打印件(如有); 2.3 请提供公司所有现行有效的、与其业务经营有关的权利证照、资质 证书以及相应的政府批文; 2.4 请说明公司成立以来重大项目建设情况，并提供与项目有 关的项目 建议书和/或可行性研究报告以及相关的政府审批备案文件(包括但 不限于各级政府关于项目立项、工程建设、土地利用、城市规划、 环境保护、消防安全、项目验收等方面的审批、备案文件); 2.5 请提供国家、地方政府对公司所属的行业及公司有关业务发展之支 持计划、政策(如有)。 3 重大协议 3.1 请提供任何以公司为一方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书 (如有); 7 3.2 请提供任何以公司作为当事方签订的与公司股权有关的合同或协议 (包括但不限于，股权认购计划、职工入股计划、购买股权的协议、含有优先购买权条款的协议等); 3.3 请提供所有以公司为当事方的知识产权许可协议、特许经营合同; 3.4 请提供公司为公司的股东、董事、监事或高级职员就其以股东、董 事、监事或高级职员的身份而引起的责任提供保险或补偿有关的合 同或文件; 3.5 请提供任何公司作为当事方签订的关于限制竞争的协议; 3.6 请提供任何限制公司股东权利(包括对投票权或宣布或支付股息的 任何限制)的协议或文件; 3.7 请提供任何禁止或限制公司增加注册资本的合同、协议和文件; 3.8 请提供所有以公司为当事方的其他重要协议或有约束 8 力的文件，包 括重要的政府合同和保密协议; 3.9 请提供与公司有关的关联交易协议或安排; 3.10 请提供公司与政府或政府部门签订的服务协议; 3.11 请提供与公司成立之后进行的改组、资产置换、资产剥离、对外投 资、资产出售或收购等重大公司活动(如有)相关的所有协议、合 同和文件; 3.12 请提供其他与公司业务经营有关的重要合同。 4 融资文件 4.1 请提供公司的人民币或外汇贷款协议(如有)、债券和其他债务契 据和借款安排; 4.2 请提供公司的其他融资文件，包括分期付款及融资租赁文件; 9 4.3 请提供一份在公司的动产或不动产上设定的担保物权的清单，及所 有抵押、质押或授予其他担保物权的文件及影响公司资产或财产的 所有担保和抵押协议; 4.4 请提供与第三者为公司的债务提供担保或保证(包括履约保证)有 关的协议; 4.5 请提供与公司在正常业务以外所产生的债务及其他义务有关的文 件，包括与公司为第三者的债务提供担保或保证(包括履约保证) 有关的协议; 4.6 请提供任何有关由国家或地方政府发给公司补助及/或补贴(如有) 的协议、批准或其他安排，及与政府机构或非政府机构向公司提供 融资(如有)有关的文件; 10 4.7 请提供任何与公司发行债券或债转股(如有)有关的协议或意向书。 5 知识产权 5.1 请说明公司的知识产权政策; 逐步增加技术、产品研发经费，努力创新，开发自有产权产品，同时开展知识产权培训，尊重他人知识产权。 5.2 请列表说明公司持有的全部专利、专利申请、商标、商标注册申请、 商号、品牌、计算机软件著作权和其他版权、域名和技术秘密，并 提供有关申请文件、注册证书; 5.3 请提供公司为当事方的知识产权转让或许可协议; 5.4 请说明公司目前是否存在任何现有或潜在的有关前述知识产权的争 议或纠纷，如有，请提供相关文件; 5.5 请确认公司员工是否拥有任何知识产权，如有，请确 11 认公司与该员 工是否签署转让知识产权的协议并请提供该等协议。 6 雇员及员工事宜 6.1 请提供公司现任董事和高级管理人员名单，并提供其简介。 6.2 如曾受雇于其他单位的公司的主要人员，曾作为当事方与以前的工 作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料; 6.3 请提供公司与董事、监事和管理人员之间订立的劳动合同或服务协 议、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款; 6.4 请提供公司与员工签署的雇用合同、保密协议、知识产权转让 协议、竞业禁止协议和其他与雇用有关的协议; 6.5 请提供公司员工购股计划(如有)及有关的文件; 6.6 请提供公司持有的最新的《社会保险登记证》和劳动保障年审证书; 6.7 请提供一份关于公司的员工人数(注明签署劳动合同的员工人数及 未签署劳动合同的员工人数)及社会保险和住房公积金缴纳政策和 12 缴纳情况(含缴纳基数、公司和员工分别的缴纳比例等内容)的说 明; 6.8 请确认公司是否存在未按规定缴纳社会保险和住房公积金的情况， 以及是否曾因此遭受过社保部门的处罚;如有，请提供相关文件; 社会保险有缴纳，住房公积金未缴纳，未曾因此遭受过社保部门 的处罚。 7 诉讼、违约和其他程序 7.1 请列表说明所有公司涉及的(已结案但尚未执行完毕的或开始起诉 的或可预见的)诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼、行政处罚或政府机 构的调查或质询，并请提供所有与上述事宜有关的文件、函件，包 括但不限于答辩状及法律意见书; 7.2 请说明公司的董事长、总经理和其他高级管理人员是否存在尚未了 13 结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及行政处罚案件。若有，请介绍 有关背景、现状以及对公司生产经营的影响，并提供相关文件; 7.3 请提供公司作为当事方的(或对其具约束力的)、要求公司从事或 停止从事某些活动的所有裁决、判决、命令、和解协议及其他协议; 7.4 请说明公司自设立以来是否有因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因而需承担的侵权责任;如有，请提供相关 文件并介绍有关背景及现状; 7.5 请提供公司自设立以来的违约事件(如有)的资料(限于该等违约 将会导致公司需在债务尚未到期时提前偿还债务，或将会导致对公 司业务有重大影响的协议的终止)。 8 税务 14 8.1 请提供公司持有的现行有效的《税务登记证》(包括国税和地税); 8.2 请提供一份公司最近3年执行的各税种及税率说明; 8.3 若公司享受或曾享受税收优惠或财政返还，请提供所依据的相关政 策文件及相关税务或财政部门的批文; 享受的税收优惠政策: 8.4 请说明公司自设立以来是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的 情形。如有，请提供税务机关出具的关于对公司进行税务处罚的处 罚通知书(决定书)、公司缴纳税款和罚款的收费凭据或纠正违规 行为的说明等相关文件。 9 保险 9.1 请列表说明公司所有重要的保险合同或保险单(包括但不限于旅行 社责任险)，提供相应的保险合同(保险单)，并说明公司 15 在业务 经营中是否适用有法律规定的强制投保的情况(机动车交通事故强 制责任险除外); 9.2 请提供公司的主要保险计划(包括财产损害、第三方责任和主要雇 员的保险计划)，以及已有的及可能有的就这些保险提出的索赔; 9.3 请确认公司有无在任何保单上设定质押;如有，请提供相关文件。 10 资产 10.1 请提供与公司拥有的土地、房产有关的文件，包括但不限于: 10.1.1 土地使用权和房产产权的清单(请注明地址、面积、用途、 取得方式、使用年限等); 10.1.2 划拨土地的划拨文件和《国有土地使用证》; 16 10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和《国有土地 使用证》; 10.1.4 10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的《国有土土地使用费和土地出让金的交纳凭证; 地使用证》; 10.1.6 10.1.7 在建工程的政府批文(包括但不限于，《建设工程规划许可房产的《房屋所有权证》; 证》和《建筑工程施工许可证》); 10.1.8 10.1.9 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况(包有关土地、房产的抵押合同及登记文件(如有);和 括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因)。 17 10.2 请提供与公司租赁或占用的土地、房产有关的文件，包括但不限于: 10.2.1 10.2.2 10.2.3 租赁或占用的土地、房产清单; 土地、房产租赁协议及其备案登记证明; 租赁土地的《国有土地使用证》(如无法提供，则请提供一 份关于租赁土地性质、用途及使用权取得方式的说明); 10.2.4 10.3 请说明公司对其拥有的主要财产的所有权或使用权的行使有无限 制，是否存在担保、抵押或其他第三方权利;如有，请提供相关文 件。 10.4 请说明公司拥有的财产的产权是否存在纠纷或潜在纠纷;如有，请 提供相关文件。 租赁房产的《房屋所有权证》。 18 百度搜索“就爱阅读”,专业资料,生活学习,尽在就爱阅读网 92to.com,您的在线图书馆 19