民间资本管理服务公司章程

民间资本管理服务公司 筹建申报材料(七) 瓯海区**民间资本管理服务有限公司章程 (草案) 温州市瓯海区民间资本管理服务公司筹建工作小组 二?一一年七月 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司名称:温州市瓯海区**民间资本管理服务公司 (以下简称公司) 第三条 公司住所:温州市瓯海区梧田街道**号 第四条 公司的经营宗旨:本着诚信、合作、创新的理念，坚持稳健发展原则，依法经营，为瓯海经济的发展作出应有的贡献。 第五条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章 经营范围 第八条 公司的经营范围: 2 (一)办理各项股权投资、重大项目投资、小额贷款; (二)办理小企业发展、管理、财务等咨询业务; (三)其他经批准的业务。 (以上经营范围以公司登记机关核定为准)。 第三章 公司注册资本 第十条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。 …… (注:出资方式应注明为货币出资) 第十一条 股东应当在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十三条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定 3 和公司章程规定的程序办理。 第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章 股东 第十五条 公司臵备股东名册，记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十六条 股东享有如下权利: (一)按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资; (二)参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权; (三)优先购买其他股东转让的股权; (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询; (五)选举和被选举为公司董事或监事; (六)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告; (七)公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产; (八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十七条 股东承担如下义务: 4 (一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (二)按期足额缴纳所认缴的出资; (三)在公司成立后，不得抽逃出资; (四)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十八条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第五章 股权转让 第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意; 第二十条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十二条 依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东 5 签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 公司在试点初期为保持相对稳定，股东的退出、增加和资金规模的扩大等重大事项变动，需经瓯海区政府审核并报温州市试点联席会议核准。原则上股东的股金自公司成立之日起两年股东会 第二十三条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权: (一)决定公司的经营方针; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 6 作出决议; (九)修改公司章程; (十)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (十一)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第二十四条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。 第二十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。 股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。 第二十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 7 第二十九条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第三十条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章 董事会、经理、监事会 第三十一条 公司设董事会，向股东会负责。 第三十二条 董事会由 名董事组成，由股东选举产生，设董事长1名，为公司的法定代表人，董事长由主发起人提名。 第三十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本的方案; (七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方 案; (八)决定公司的内部管理机构的设臵; (九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的 8 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制订公司的基本#管理#; (十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。 第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第三十五条 董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。 第三十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。 第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第三十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权: (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 9 外的负责管理人员。 (八)股东会或董事会授予的其他职权。 第三十九条 公司设监事会,由 人组成。股东代表出任的, 由股东会选举产生;职工代表出任的，由公司职工通过职工大会(或职工代表大会)民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。 监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第四十条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第四十一条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不依职权召集 和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。 (五)向股东会提出议案; (六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他 10 职权。 第四十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。 第四十三条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。 第四十四条 监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。 第八章 经营管理规定 第四十五条 公司以股东的资本金，股东额外增加的投资资金和以私募方式向特定对象募集所得的私募资金作为主要资金来源，必须是货币形式的自有资金，由银行审定资金来源合法合规并出具相关证明。公司也可接受社会捐赠和其他补助资金等。 第四十六条 公司的资金主要用于对区辖范围公司以投资方式投放的资金可以根据被投资项目的盈亏情况按比例共担风险、共享收益。以约定固定回报率的方式获取回报，采用固定回报率方式的投资，原则上投资期限 11 在3个月以公司在用足资本金和股东额外增加的投资资金外，由于业务扩大需要，可以向外通过私募形式筹集资金。根据不同项目、不同期限、不同风险状况拟定私募协议，在瓯海区范围 公司的项目投资实行市场化审慎经营原则。必须体现分散、审慎的原则，实行项目投资限额管理制度，对单一投资对象的投资总额不得超过资本净额的5%。设立投资决策委员会，完善决策议事机制，由总经理负责，接受董事会的监督，对投资项目进行论证分析决策，并承担相应风险责任。试点期间，股东额外增加的投资资金以及向特定对象募集的私募资金总和不得超过原始资本净额的4倍。 第五十条 公司只能在1家商业银行开立帐户。向特定对象募集资金、股东额外增加投资额、进行项目投资等日常经营活动都必须通过该合作银行结算，由该合作银行为其办理结算户或银行卡进行账户管理，并负责私募资金的帐户托管。投资结算、项目回报以及收益分红 均通过银行账户转账处理，原则上不允许进行现金结算，以接受监管部门的监督。 12 第五十一条 公司不得进行任何形式的非法集资，不得非法吸收或变相吸收公众资金，不得开展经营范围以外的业务，不得在核定的行政区域外从事投资等经营活动，不得进入资本市场从事股票、债券等金融交易，不得以企业的资产为其他单位或个人提供担保。 第九章 公司财务、会计 第五十二条 加强公司的资金在经营过程中产生的收益，要按年度进行财务决算。除接受社会捐赠或其他补助的资金及其产生的收益不得进行分红外，年度资金运作的税后利润按以下顺序进行分配:1、弥补本公司以前年度积累的亏损;2、按规定提取各项公积金;3、可分配盈余部分由股东大会(股东代表大会)决定是否向股东分配红利，但最高不超过可分配盈余的40%。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 13 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。 第五十四条 公司应定期向公司股东、相关主管部门、合作银行等披露由会计师事务所审计的财务报表及年度经营成果、投资信息、重大事项等公司解散和清算 第五十五条 公司有下列情形之一的，可以解散: (一)公司章程规定的营业期限届满; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消; (五)人民法院依据《公司法》的相关规定予以解散。 公司有前款第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 第五十六条 公司因前条第(一)、(二)、(四)、(五)项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算;公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第五十七条 清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法 14 律、行政法规的规定行使职权和承担义务。 第十一章 附则 第五十八条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。 第五十九条 本章程所称“以上”含本数;“过半数”不含本数。 第六十条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。 第六十一条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第六十二条 公司章程的解释权属股东会。 全体股东签名(盖章): 年 月 日 15