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法律法规—商业银行次级债券发行管理办法

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法律法规—商业银行次级债券发行管理办法法律法规—商业银行次级债券发行管理办法 商业银行次级债券发行管理办法 人民银行/银监会公告[2004]第4号 为了规范商业银行发行次级债券行为,维护投资者合法权益,促进商业银行资产负债结构的改善和自我发展能力的提高,中国人民银行和中国银行业监督管理委员会共同制定了《商业银行次级债券发行管理办法》,现予公布实施。 附件:商业银行次级债券发行管理办法 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 二??四年六月十七日 商业银行次级债券发行管理办法 第一章 总则 第一条 为规范商业银行发行次级债券行为,维护投资者合法权...
法律法规—商业银行次级债券发行管理办法
法律法规—商业银行次级债券发行管理办法 商业银行次级债券发行管理办法 人民银行/银监会公告[2004]第4号 为了规范商业银行发行次级债券行为,维护投资者合法权益,促进商业银行资产负债结构的改善和自我发展能力的提高,中国人民银行和中国银行业监督管理委员会共同制定了《商业银行次级债券发行管理办法》,现予公布实施。 附件:商业银行次级债券发行管理办法 中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 二??四年六月十七日 商业银行次级债券发行管理办法 第一章 总则 第一条 为规范商业银行发行次级债券行为,维护投资者合法权益,促进商业银行资产负债结构的改善和自我发展能力的提高,根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》等法律,制定本办法。 第二条 本办法所称商业银行次级债券(以下简称“次级债券”)是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后、先于商业银行股权资本的债券。 经中国银行业监督管理委员会批准,次级债券可以计入附属资本。 第三条 次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。 商业银行也可以私募方式募集次级定期债务,商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。 第四条 次级债券发行人(以下简称发行人)为依法在中国境内设立的商业银行法人。 第五条 次级债券的发行遵循公开、公平、公正、诚信的原则,并充分披露有关信息和提示次级债券投资风险。 第六条 次级债券的投资风险由投资者自行承担。 第七条 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查,并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理;中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。 第二章 次级债券发行申请及批准 第八条 商业银行发行次级债券应由国家授权投资机构出具核准证明;或提交发行次级债券的股东大会决议。股东大会决议应包括以下内容: (一)发行规模、期限; (二)募集资金用途; (三)批准或决议的有效期。 第九条 商业银行公开发行次级债券应具备以下条件: (一)实行贷款五级分类,贷款五级分类偏差小; (二)核心资本充足率不低于5%; (三)贷款损失准备计提充足; (四)具有良好的公司治理结构与机制; (五)最近三年没有重大违法、违规行为。 第十条 商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件: (一)实行贷款五级分类,贷款五级分类偏差小; (二)核心资本充足率不低于4%; (三)贷款损失准备计提充足; (四)具有良好的公司治理结构与机制; (五)最近三年没有重大违法、违规行为。 第十一条 商业银行发行次级债券应分别向中国银行业监督管理委员会、中国人民银行提交申请并报送 有关文件(申请材料格式见附1),主要包括: (一)次级债券发行申请报告; (二)国家授权投资机构出具的发行核准证明或股东大会通过的专项决议; (三)次级债券发行可行性研究报告; (四)发行人近三年经审计的财务报表及附注; (五)发行章程、公告(格式要求见附2、3); (六)募集说明书(格式要求见附4); (七)承销协议、承销团协议; (八)次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明; (九)发行人律师出具的法律意见书。 第十二条 中国银行业监督管理委员会应当自受理商业银行发行次级债券申请之日起3个月内,对商业 银行发行次级债券进行资格审查,并做出批准或不批准的书面决定,同时抄送中国人民银行。中国人民银 行应当自收到中国银行业监督管理委员会做出的批准文件之日起5个工作日内决定是否受理申请,中国人 民银行决定受理的,应当自受理申请之日起20日内做出批准或不批准的决定。 未经中国人民银行批准,商业银行不得在全国银行间债券市场发行次级债券。 第十三条 商业银行持有的其他银行发行的次级债券余额不得超过其核心资本的20,。 第十四条 次级债券计入商业银行附属资本的条件按照中国银行业监督管理委员会发布的相关监管规定执行。 第三章 次级债券的发行 第十五条 商业银行发行次级债券应聘请证券信用评级机构进行信用评级。证券信用评级机构对评级的客观、公正和及时性承担责任。 第十六条 商业银行次级债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人根据需要,分期发行同一类次级债券,应在募集说明书中详细说明每期发行时间及发行额度。若有变化,发行人应在每期次级债券发行15日前将修改的有关文件报中国人民银行备案,并按中国人民银行的要求披露有关信息。 第十七条 发行次级债券时,发行人应组成承销团,承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。 第十八条 次级债券的承销可采用包销、代销和招标承销等方式;承销人应为金融机构,并须具备下列条件: (一)注册资本不低于2亿元人民币; (二)具有较强的债券分销能力; (三)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道; (四)最近两年内没有重大违法、违规行为; (五)中国人民银行要求的其他条件。 第十九条 以招标承销方式发行次级债券,发行人应向承销人发布下列信息: (一)招标前,至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标等内容; (二)招标开始时,向承销人发出招标书; (三)招标结束后,发行人应立即向承销人公布中标结果,并于次日通过中国人民银行指定的媒体向社会公布招标结果。 第二十条 招投标通过中国人民银行债券发行系统进行,发行人不得透露投标情况,不得干预投标过程。中国人民银行监督招标过程。 第二十一条 发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日内开始发行次级债券,并在规定期限内完成发行。 发行人未能在规定期限内完成发行时,原批准文件自动失效,发行人如仍需发行次级债券,应另行申请。 第二十二条 次级债券发行结束后5个工作日内,发行人应向中国人民银行、中国银行业监督管理委员会报告次级债券发行情况。 第二十三条 次级债券私募发行时,发行人可以免于信用评级;私募发行的次级债券只能在认购人之间进行转让。次级定期债务,经批准可比照私募发行的次级债券转让方式进行转让。 第二十四条 次级债券的交易按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定执行。 第四章 登记、托管与兑付 第二十五条 中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中央结算公司”)为次级债券的登记、托管机构。 第二十六条 发行期结束后,发行人应及时向中央结算公司确认债权。在债权确认完成后,中央结算公司应及时完成债权登记工作。 第二十七条 发行人应向中央结算公司缴付登记托管费。 第二十八条 发行人应于次级债券还本或付息日前10个工作日,通过中国人民银行指定的新闻媒体向投资者公布次级债券兑付公告。 第二十九条 次级债券还本或付息日前,发行人应将兑付资金划入中央结算公司指定的账户。 第三十条 发行人应向中央结算公司支付兑付手续费。 第五章 信息披露 第三十一条 商业银行公开发行次级债券时,发行人应在中国人民银行批准发行次级债券后,在发行次级债券前5个工作日将发行公告报中国人民银行备案,并刊登于中国人民银行指定的媒体,同时印制、散发募集说明书。 经中国人民银行批准分期发行次级债券的,发行人应在每期次级债券发行前5个工作日在中国人民银行指定的媒体公布发行公告,并披露本次发行与上次发行之间发生的重大事件。 发行人应公告中国人民银行要求披露的其他信息。 第三十二条 发行人应保证发行公告没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏,并保证对其承担责任。发行人应当在发行公告的显著位置提示投资者:“投资者购买本期债券,应当认真阅读本发行公告及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的批准,并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价,也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。 第三十三条 发行人应在发行公告与募集说明书中说明次级债券的清偿顺序,并向投资者说明次级债券的投资风险。 第三十四条 次级债券到期前,发行人应于每年4月30日前向中国人民银行提交经注册审计的发行人上一年度的年度报告。公开发行次级债券的,发行人应通过有关的媒体披露年度报告。 第三十五条 对发行人进行财务审计、法律咨询评估及债券信用评级的会计师事务所、律师事务所和证券信用评级机构应客观、公正地出具有关报告文件并承担相应责任。 第三十六条 对影响发行人履行债务的重大事件,发行人应在第一时间将该事件有关情况报告中国人民银行、中国银行业监督管理委员会,并按照中国人民银行指定的方式向投资者披露。 第三十七条 中央结算公司应为银行间债券市场主管部门和投资者了解次级债券信息提供服务,并及时向银行间债券市场主管部门报告各种违反信息披露规定的行为。 第三十八条 商业银行次级债券私募发行时,其信息披露的内容与形式,应在发行章程与募集说明书中约定;信息披露的对象限于其次级债券的认购人。 第六章 附则 第三十九条 对于违反本办法的行为,中国人民银行和中国银行业监督管理委员会按照《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》的有关规定给予处罚。 第四十条 政策性银行发行次级债券适用本办法。 第四十一条 本办法由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会负责解释。 第四十二条 本办法自发布之日起施行。 附: 1.商业银行发行次级债券报送申请文件的格式2.商业银行次级债券发行章程的编制要求3.商业银行次级债券发行公告编制要求4.商业银行次级债券募集说明书编制要求 附1 商业银行发行次级债券报送申请文件的格式 一、发行申请材料的纸张、封面及份数 (一)纸张大小:A4纸规格; (二)封面: 1.标有“发行XX银行次级债券申请材料”字样; 2.申请机构名称、注册地址、联系电话、联系人、邮政编码; 3.申报时间。 (三)份数 申请材料共2份,其中至少一份为原件。 二、发行申请材料目录 (一)次级债券发行申请报告; (二)国家授权投资机构出具的发行核准文件或股东大会决议; (三)次级债券发行可行性研究报告; (四)发行人近三年经审计的财务报表及附注; (五)发行章程; (六)发行公告; (七)募集说明书; (八)承销协议; (九)承销团协议; (十)次级债券信用评级报告及跟踪评级安排的说明; (十一)发行人律师出具的法律意见书。 附2 商业银行次级债券发行章程的编制要求 商业银行次级债券发行章程应包括以下内容: (一)债券次级性说明及风险提示 向投资者说明次级债券的本金和利息的偿还顺序,向投资者揭示风险。 (二)发行人基本情况 发行人名称、注册地址、经营范围、法定代表人、联系电话、邮政编码;近三年的经营状况和业务发 展的基本情况;财务、业务、治理等情况。 (三)本期债券情况 次级债券名称,发行总额,发行次级债券的目的,用途,次级债券面值,发行的票面利率(价格)或 票面利率(价格)确定方式,发行对象、方式、时间、期限,本金偿还、利息支付的方式和顺序,次级条 款、托管和兑付等。 (四)发行人历史财务数据和指标 发行人最近三年财务报告和指标摘要。 (五)发行人财务结果的分析 管理层对公司的财务状况和财务业绩的变动进行分析。 (六)本期债券募集资金的使用 对资金用途进行说明。 (七)发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 (八)公司董事会及高级管理人员 介绍公司董事会及高级管理人员简历。 (九)债券承销和发行方式 介绍承销方式、主承销商和承销团成员以及投资者购买办法。 (十)法律意见 发行人律师出具的法律意见书概要。 (十一)本次发行有关机构 发行人、主承销商、承销团、证券信用评级机构的联系人、联系方式。 附3 商业银行次级债券发行公告编制要求 商业银行次级债券发行公告不得与发行章程相冲突,应包括以下内容: (一)债券次级性说明及风险提示 向投资者说明次级债券的本金和利息的偿还顺序,向投资者揭示风险。 (二)发行人基本情况 发行人名称、注册地址、经营范围、法定代表人、联系电话、邮政编码;近三年的经营状况和业务发 展的基本情况;财务、业务、治理等情况。 (三)本期债券情况 次级债券名称,发行总额,发行次级债券的目的,用途,次级债券面值,发行的票面利率(价格)或 票面利率(价格)确定方式,发行对象、方式、时间、期限,本金偿还、利息支付的方式和顺序,次级条 款、托管和兑付等。 (四)发行人历史财务数据和指标 发行人最近三年财务报告和指标摘要。 (五)发行人财务结果的分析 管理层对公司的财务状况和财务业绩的变动进行分析。 (六)本期债券募集资金的使用 对资金用途进行说明。 (七)发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 (八)公司董事会及高级管理人员 介绍公司董事会及高级管理人员简历。 (九)债券承销和发行方式 介绍承销方式、主承销商和承销团成员以及投资者购买办法。 (十)法律意见 发行人律师出具的法律意见书概要。 (十一)本次发行有关机构 发行人、主承销商、承销团、证券信用评级机构的联系人、联系方式。 (十二)备查信息 附4 商业银行次级债券募集说明书编制要求 (一)募集说明书概要 对债券主要发行条款和发行人概况进行说明。 (二)债券次级性说明及风险提示 向投资者说明次级债券的本金和利息的偿还顺序,向投资者揭示风险。 (三)本期债券情况 次级债券名称,发行总额,发行次级债券的目的,用途,次级债券面值,发行的票面利率(价格)或 票面利率(价格)确定方式,发行对象、方式、时间、期限,本金偿还、利息支付的方式和顺序,次级条 款、托管和兑付等。 (四)发行人基本情况 发行人名称、注册地址、经营范围、法定代表人、联系电话、邮政编码;近三年的经营状况和业务发 展的基本情况;财务、业务、治理等情况。 (五)发行人历史财务数据和指标 发行人最近三年财务报告和指标摘要。 (六)发行人财务结果的分析 管理层对公司的财务状况和财务业绩的变动进行分析。 (七)本期债券募集资金的使用 对资金用途进行说明。 (八)债券发行后发行人的财务结构和已发行未到期的其他债券 (九)发行人所在行业状况 (十)发行人业务状况及在所在行业的地位分析 (十一)发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系 (十二)公司董事会及高级管理人员 介绍公司董事会及高级管理人员简历。 (十三)债券承销和发行方式 介绍承销方式、主承销商和承销团成员以及投资者购买办法。 (十四)税务等相关问分析 向投资者说明投资本期债券可能遇到的税务问题。 (十五)法律意见 发行人律师出具的法律意见书概要 (十六)本次发行有关机构 发行人、主承销商、承销团、证券信用评级机构的联系人、联系方式。 (十七)备查资料 提示投资者可以到有关网站下载发行公告等其他有关发行资料。 以下是赠送资料劳动,不需要下载后可以编辑删除~~ 劳动合同 一、双方在签订本合同前,应认真阅读本合同书。本合同一经签订,即具有法律效力,双方必须严格履行。 二、本合同必须由用人单位(甲方)的法定代表人(或者委托代理人)和职工(乙方)亲自签章,并加盖用人单位公章(或者劳动合同专用章)方为有效。 三、本合同中的空栏,由双方协商确定后填写,并不得违反法律、法规和相关规定;不需填写的空栏,划上“,”。 四、工时制度分为工时、不定时、综合计算工时三种。 实行不定时、综合计算工时工作制的,应经劳动保障部门批准。 五、本合同的未尽事宜,可另行签订补充协议,作为本合同的附件,与本合同一并履行。 六、本合同必须认真填写,字迹清楚、文字简练、准确,并不得擅自涂改。 七、本合同(含附件)签订后,甲乙双方各保管一份备查。 甲方(用人单位): 乙方(职工): 名称: 姓名: 法定代表人: 身份证号码: 地址: 现住址: 经济类型: 联系电话: 联系电话: 根据(中华人民共和国劳动法》和国家及省的有关规定,甲乙双方按照平等自愿、协商一致的原则订立本合同。 一、合同期限 (一)合同期限 双方同意按以下第 种方式确定本合同期限: 1、有固定期限:从 年 月 日起至 年 月 日止。 2、无固定期限:从 年 月 日起至本合同约定的终止条件出现时止(不得将法定解除条件约定为终止条件)。 3、以完成一定的工作为期限:从 年 月 日起至 工作任务完成时止。 (二)试用期限 双方同意按以下第 种方式确定试用期期限(试用期包括在合同期内): 1、无试用期。 2、试用期从 年 月 日起至 年 月 日止。 (试用期最长不超过六个月。其中合同期限在六个月以下的,试用期不得超过十五日;合同期限在六个月以上一年以下的。 试用期不得超过三十日;合同期限在一年以上两年以下的,试用期不得超过六十日。) 二、工作内容 (一)乙方的工作岗位(工作地点、部门、工种或职务)为 (二)乙方的工作任务或职责是 (三)甲方因生产经营需要调整乙方的工作岗位,按变更本合同办理,双方签章确认的协议或通知书作为本合同的附件。 (四)如甲方派乙方到外单位工作,应签订补充协议。 三、工作时间 (一)甲乙双方同意按以下第 种方式确定乙方的工作时间: 1、标准工时制,即每日工作 小时,每周工作 天,每周至少休息一天。 2、不定时工作制,即经劳动保障部门审批,乙方所在岗位实行不定时工作制。 3、综合计算工时工作制,即经劳动保障部门审批,乙方所在岗位实行以 为周期,总工时 小时的综合计算工时工作制。 (二)甲方因生产(工作)需要,经与工会和乙方协商后可以延长工作时间。除(劳动法)第四十二条规定的情形外,一般每日不得超过一小时,因特殊原因最长每日不得超过三小时,每月不得超过三十六小时。 四,工资待遇 (一)乙方正常工作时间的工资按下列第( )种形式执行,不得低于当地最低工资标准。 1、乙方试用期工资 元,月;试用期满工资 元,月(——元,日)。 2、其他形式:。 (二)工资必须以法定货币支付,不得以实物及有价证券替代货币支付。 (三)甲方根据企业的经营状况和依法制定的工资分配办法调整乙方工资,乙方在六十日内未提出异议的视为同意。 (四)甲方每月 日发放工资。如遇节假日或休息日,则提前到最近的工作日支付。 (五)甲方依法安排乙方延长工作时间的,应按(劳动法)第四十四条的规定支付延长工作时间的工资报酬。 (一)任何一方要求变更本合同的有关内容,都应以书面形式通知对方。 (二)甲乙双方经协商一致,可以变更本合同,并办理变更本合同的手续。 九、本合同的解除 (一)经甲乙双方协商一致,本合同可以解除。由甲方解除本合同的,应按规定支付经济补偿金。 (二)属下列情形之一的,甲方可以单方解除本合同: 1、试用期内证明乙方不符合录用条件的; 2、乙方严重违反劳动纪律或甲方规章制度的; 3、严重失职、营私舞弊,对甲方利益造成重大损害的; 4、乙方被依法追究刑事责任的; 5、甲方歇业、停业、濒临破产处于法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难的; 6、乙方患病或非因工负伤,医疗期满后不能从事本合同约定的工作,也不能从事由甲方另行安排的工作的; 7、乙方不能胜任工作,经过培训或者调整工作岗位,仍不能胜任工作的; 8、本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化,致使本合同无法履行,经当事人协商不能就变更本合同达成协议的; 9、本合同约定的解除条件出现的。 甲方按照第5、6、7、8、9项规定解除本合同的,需提前三十日书面通知乙方,并按规定向乙方支付经济补偿金,其中按 第6项解除本合同并符合有关规定的还需支付乙方医疗补助费。 (三)乙方解除本合同,应当提前三十日以书面形式通知甲方。但属下列情形之一的,乙方可以随时解除本合同: 1、在试用期内的; 2、甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的; 3、甲方不按本合同规定支付劳动报酬,克扣或无故拖欠工资的; 4、经国家有关部门确认,甲方劳动安全卫生条件恶劣,严重危害乙方身体健康的。 (四)有下列情形之一的,甲方不得解除本合同: 1、乙方患病或非因工负伤,在规定的医疗期内的; 2、乙方患有职业病或因工负伤,并经劳动能力鉴定委员会确认,丧失或部分丧失劳动能力的; 3、女职工在孕期、产期、哺乳期内的; 4、法律、法规规定的其他情形。 (五)解除本合同后,甲乙双方在七日内办理解除劳动合同有关手续。 十、本合同的终止 本合同期满或甲乙双方约定的本合同终止条件出现,本合同即行终止。 本合同期满前一个月,甲方应向乙方提出终止或续订劳动合同的书面意向,并及时办理有关手续。 甲方:(盖章) 乙方:(签名或盖章) 法定代表人: (或委托代理人) 20 年 月 日 20 年 月 日 鉴证机构(盖章): 鉴证人: 鉴证日期:20 年 月 日
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