连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告 二〇一五年 月 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司(以下简称“中兴农贷”、“股份公司”或“公司”)拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽调工作指引》”)，南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”或“我公司”)对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对中兴农贷申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 南京证券中兴农贷项目组(以下简称“项目组”)根据《尽调工作指引》的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对中兴农贷进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的国浩律师(南京)事务所律师、立信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师、江苏银信资产评估房地产估价有限公司资产评估师的意见;查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、《审计报告》、《法律意见书》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和缴税凭证等;了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组制作了《南京证券股份有限公司关于连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让尽职》(以下简称《尽职调查报告》)。二、申请挂牌公司符合挂牌条件的 根据项目组对中兴农贷的尽职调查，我公司认为中兴农贷符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件: (一)依法设立且存续满两年 公司前身赣榆县中兴农村小额贷款有限公司(以下简称“中兴有限”)于 2011 年 5月 25日经连云港市赣榆工商行政管理局核准依法成立，2014年 6月 5日中 兴有限按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，公司存续期间自中兴有限成立之日起计算。至本推荐报告出具之日，公司存续已满两年。 (二)业务明确，具有持续经营能力 公司所处行业为其他金融业，主要在赣榆县范围内面向农户及农村企业发放小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2015]第 510002 号《审计报告》，公司 2014 年度、2013 年度营业收入分别为 21，805，908.82 元、20，229，333.98元，净利润分别为 22，753，967.44元、7，502，687.18元，业务明确，报告期内公司连续盈利，具有持续经营能力。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营公司已建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外投资》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列公司治理规章制度。公司自整体变更为股份公司以来，制定的《公司章程》及相关制度合法、合规，股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责，公司治理机制健全、运作合法规范。 中兴农贷最近 24个月内未受到任何刑事处罚或行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形。 中兴农贷无控股股东及实际控制人。所有股东最近 24 个月内均不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:受到刑事处罚;受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 中兴农贷董事、监事、高级管理人员符 合《公司法》规定的任职资格并遵守《公司法》规定的义务，不存在最近 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 公司报告期内不存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上，公司治理机制健全，合法规范经营。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 中兴有限自成立至整体变更为股份公司，共经历了 1次股权转让、0次增资; 股份公司成立后至本推荐报告出具之日，共经历 0次股权转让、0次增资。中兴有限历次股权转让行为均经股东会审议通过，并按规定办理了工商变更登记等手续。 中兴有限整体变更为股份有限公司时，向发起人发行的股份真实、合法、有效，符合《公司法》相关规定。公司股权结构清晰，权属明确，不存在代持、质押等权利受限的情况;公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。 (五)主办券商推荐并持续督导中兴农贷与南京证券于 2014年 12月 31日签订了《推荐挂牌及持续督导协议》，委托我公司担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商。 三、内核程序及内核意见 南京证券按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐业务规定》”)及《南京证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小组工作规程》(以下简称“《内核小组工作规程》”)的要求组成内核小组，于 2015年 1月 10日至 2015年 1月 16日对公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，并于 2015年 1月 16日召开了内核会议。 参与项目审核的内核成员共 7人。根据《推荐业务规定》要求，已在内核小组成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，并提交内核会议。 上述内核小组成员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业 自律组织纪律处分的人员、不存在担任该项目组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其控股股 东、实际控制人处任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《推荐业务规定》及《内核小组工作规程》对内核机构审核的要求，内核小组成员经审核讨论，对本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具如下审核意见: (一)公司内核小组按照《推荐业务规定》、《内核小组工作规程》的要求对 项目组制作的全套挂牌申请文件及公开转让进行了审阅，对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目组已按照《尽调工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。项目组已按照《尽调工作指引》的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查。 (二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，公司制作了《公开转让说明书(申报稿)》，公司挂牌前拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求。 (三)参照《推荐业务规定》的要求，内核小组对中兴农贷项目组尽职调查 工作进行审核后，认为中兴农贷符合《业务规则》中规定的挂牌条件。 (四)内核会议成员审核了《拟推荐挂牌公司风险评估表》及风险事项，经 内核会议审议，评定中兴农贷为低风险。内核小组同意推荐公司股票挂牌。 综上所述，中兴农贷符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐中兴农贷进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让进行了表决，表决结果为:赞成票 7票，反对票 0票，赞成票数达到三分之二以上且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票。 内核意见认为:中兴农贷符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转 让系统的挂牌条件，同意推荐中兴农贷股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 就本次内 核会议，要求项目组按照内核委员意见补充尽职调查和完善信息披露等相关事宜，内核小组一致同意在项目组落实内核意见并修改、补充完善备案文件并由内核专员审核通过后，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备。 四、推荐意见公司主要在赣榆县范围内面向农户及农村企业发放小额贷款。农村小额信贷行业在我国尚属新兴行业，主要服务于农民、农业和农村经济，坚持“小额、分散”的原则发放贷款，着力为农户和微型企业提供信贷支持。近年来，随着我国发展现代农业、建设社会主义新农村的持续推进，农村金融服务体系的完善越发得到重视，农村小额贷款行业在此背景下得到了快速的发展。基于全国范围内农村及中小企业融资难的状况将在较长的时间内持续，小额贷款公司缓解其融资难的作用将越发显著。在控制风险的前提下，未来小额贷款公司将获得长足的发展，市场空间广阔。赣榆县东临黄海，是全国首批沿海对外开放区、全国最具投资潜力中小城市百强、江苏沿海新的增长极，连续三届获得长三角最具投资价值县市“最具投资潜力奖”，2012 年度、2013 年度、2014 年度均跻身中国县域经济百强县。公司在赣榆县范围内面向“三农”提供融资服务，一方面，随着赣榆县经济的持续快速增长，对资金的需求将日益增长，另一方面，公司自成立以来，资 金一直处于供不应求的状态，在可预见的未来，随着公司盈余的增加、规模的扩大，在控制风险的前提下，公司将保持快速发展的势头。 中兴农贷业务明确且具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营; 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。鉴于中兴农贷符合全国股份转让系统公司规定的进入全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让的条件，我公司特推荐中兴农贷在全国股份转让系统挂牌。 五、提醒投资者注意事项 (一)政策风险自 2007 年以来，银监会和人民银行联合颁布了《关于小额贷款公司试点的指导意见》，江苏省出台了《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见(试行)》、《关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》、《关于深入推进农村小额贷款公司改革发展的意见》等一系列政策以支持和鼓励农村小额 贷款行业的发展，使其面临着前所未有的发展机遇和广阔的发展空间。如关于小额贷款公司的政策在市场准入、融资方式、融资比例、业务范围、监管方式及措施等方面发生不利变化，可能会影响小额贷款公司的盈利能力及长远发展。 (二)业务单一风险 一方面，农村小额贷款公司只能在经有权机关批准的行政区域范围内从事小 额贷款业务，具有极强的区域依赖性与业务单一性，一旦区域性经济发展出现下滑或发生结构性调整，将对小额贷款公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景产生重大不利影响;另一方面，农村小额贷款公司主要向农户及农村企业提供融资服务，客户性质较为单一，风险集中度较高。 (三)信用风险 农村小额贷款通常依赖个人信用保证贷款本息偿还，小额贷款公司凭借款人、担保人的契约性承诺提供货币资金，信贷员跟踪资金使用与回收情况。目前农村的社会信用制度还不够健全，加上农村小额贷款较为分散，执法成本相对较高，因此很难对借款人的行为进行有效的法律约束。小额贷款公司面临着较大的信用风险。 公司虽已按相关政策对后三类贷款(次级类、可疑类、损失类)已足额提取贷款损失准备，但若某客户因现金流紧张，出现支付困难，无法及时足额的归还贷款，则将对公司现金流及经营业绩产生一定的不利影响。 (四)公司可能面临业务经营引致的诉讼或仲裁裁决与执行结果的不确定性风险 公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼或仲裁，基本因公司催收贷款产生。公司对诉讼或仲裁的贷款均根据相应的会计政策全额计提贷款减值损失。截 至 2014年 12月 31日上述资产账面净额为 0元。 公司目前正在受理、审理的诉讼或仲裁案件涉及的相关借款合同、保证合同合法有效，借款凭证真实完整，借贷关系、担保关系合法有效，结合公司以往的案件审理情况，公司认为在审案件的诉讼或仲裁胜诉结果的不确定性风险较小，但无法保证胜诉的判决或裁决能得到有及时、有效的执行。 (五)税收优惠政策变动的风险 作为农村小额贷款公司，公司的企业所得税适用 12.5%的优惠税率，利息收入适用 3%的优惠税率。如果国家相关税收优惠政策发生变化，可能会影响公司的经营业绩。 (六)公司内部控制风险 在有 限公司期间，公司各项内部控制制度较为零散，未形成系统性制度。股份公司成立之后，公司系统地制定了规章制度和业务流程，形成了较为规范的内部管理体系。但因股改时间不长，人员规模较小，内控制度的执行有待加强。 (七)利率政策风险目前，公司利率政策受到江苏省金融办的严格管制:苏金融办发〔2013〕102号《关于调整完善农村小额贷款公司部分监管政策的》规定“对当前农贷公司贷款利率政策做出以下调整:一是农贷公司 50万元以下(含 50万元)贷款单 笔年化利率不得超过 18%，且不计入平均利率考核;二是 按加权平均方式计算)不得超过 15%、最高年化利率不单笔 50万元以上贷款平均年化利率( 得超过 18%”。 苏金融办发〔2014〕44 号《省金融办关于印发《江苏省小额贷款公司上市管理工作指引(暂行)》的通知》中规定:贷款平均年化利率(按加权平均方式 计算)原则上不得超过 15%，最高年化利率不得超过 18%。 苏金融办发〔2015〕6号《省金融办关于进一步支持小额贷款公司持续健康发展的通知》中规定:为适应中国人民银行放开贷款利率管制政策变化，引导鼓励农贷公司开展“小额、分散”贷款，对小贷公司实行差别化指导利率。自 2015 年 1月 1日起，农贷公司单笔 50万元(含)以下的贷款，利率不得超过中国人民银行同期人民币贷款基准利率 4倍;单笔 50万元以上贷款的平均年化利率(按加权平均方式计算)不超过 18%，最高年化利率不得超过同期人民币贷款基准利 率 4倍。 如果监管政策将来规定比目前适用利率更低的利率，则将会给公司经营带来不利影响。 (本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于推荐连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》之盖章页)南京证券股份有限公司 年 月 日 p2pwww.litoucn.com