公司章程

江西陶瓷有限公司章程 第一章  总则 第一条  为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的，制订本章程。 第二条  公司名称： 江西雅居陶瓷责任有限公司                  （以下简称公司） 第三条  公司住所： 第四条  公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至    年  月  日）。 第五条    执行董事为公司的法定代表人。 第六条  公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条  本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章  经营范围 第八条    公司的经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核定为准）。 第九条  公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章  公司注册资本 第十条  公司由  个股东共同出资设立，注册资本为人民币 万元。 股东姓名或名称 认缴出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%） 陈   货币 30%     货币 24%     货币 23%     货币 23%         股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十一条  股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十二条  公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分一次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。 第十三条  公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十四条  公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章  股东 第十五条  公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十六条  股东享有如下权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； （二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权； （三）优先购买其他股东转让的股权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）选举和被选举为公司董事或监事； （六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产； （八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十七条  股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）若要退出投资，在无他人接受转让股权的情况下，转让给其他股东的价格不得超过出资本金； （五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十八条  自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第五章 股权转让 第十九条  股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意； 第二十条  股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东  半数同意。股东应就其股权转让事项书面其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第二十一条  经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十二条  依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 第六章  股东会 第二十三条  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度财务预算、决算方案； （六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议； （十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十三）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第二十四条  股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代理人应出示股东的书面委托书。 第二十五条  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十六条  股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会提议，应当召开临时会议。 第二十七条  召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。 股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。 第二十八条  股东会会议由执行董事召集，执行董事不召集和主持的，由执行董事指定他人召集和主持。 第二十九条  股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第三十条  股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章  执行董事、监事 第三十一条公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。 第三十二条执行董事行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会决议; (三)审定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加和减少注册资本的方案; (七)拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案; (八)拟订公司内部管理机构的设置; (九)制定发行公司债券的方案; (十)聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项; (十一)制订本公司的基本#管理#; 第三十三条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权; (一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章制度; (六)提请或者聘任公司副经理，财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和股东会授予的其他职权; 第三十四条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第三十五条：监事行使下列职权： (一)检查公司财务状况; (二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正; (四)提议召开临时股东大会; 第三十六条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第八章公司的法定代表人 第三十七条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。 第三十八条：执行董事行使下列职权： (一)主持股东会议; (二)检查股东会议和董事会议的落实情况; (三)代表公司签署有关文件; (四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告; (五)提名公司经理人选。 第八章  公司财务、会计 第三十九条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。 第四十条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。 第九章  公司解散和清算 第四十一条  公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消； （五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。 公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 第四十二条  公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。 第四十三条  清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。 第十章  附则 第四十四条  本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。 第四十五条  公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。