上市公司收购报告书摘要审核对照表

上市公司收购书摘要审核对照表 豆丁文档分享 上市公司收购报告书摘要审核对照表 上市公司名称 证券简称 证券代码 收购人 类别(可多选) 股份持有人 ? 股份控制人 ? 一致行动人 ? 序号 核对事项 收购人核对 交易所复核 备注 一、提交文件和时点审查 1.1 是否提交下列文件: 1) 与本次收购有关的法律文件:股份转让及其 他有关协议、集中竞价交易单、行政划转的决定、司 法判决(裁定)、仲裁裁决的有关判决或裁决书、公开 拍卖、遗产继承、赠与的有关法律文件等; 2) 收购报告书摘要; 3) 收购报告书。 1.2 是否在签署协议当日报送收购报告书摘要、协议或相 关法律文件，其他形式的收购是否在事实发生日或知 悉后及时报送, 1.3 是否在签署协议次日报送收购报告书, 二、收购报告书摘要的重要事项 2.1 应当履行义务的所有收购人是否均履行报告和披露义 注 务, 1) 股份持有人 2) 股份控制人 3) 一致行动人 2.2 各收购人及其各自的法定代表人(或者主要负责人) 是否在上市公司收购报告书摘要上签字、盖章、签注 日期，并发表声明, 2.3 是否披露本次收购的重要事项, A上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代 码; B 收购人的姓名或名称、住所、通讯地址、联系电话; C收购报告书签署日期。 2.4 重要声明 2.4.1 是否声明“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报 告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。”, 2.4.2 是否声明“编写本报告所依据的法规”, 2.4.3 是否声明“依据《证券法》、《收购办法》的，已 全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以 及一致行动人)所持有、控制的XX上市公司股份, 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息 外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制XX 上市公司的股份“, 如是国有股 转让，需经财2.4.4 是否声明“ 收购人签署本报告是否已获得必要的授权 政部批准，如 和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的涉及外资收 购，需经国家 任何条款，或与之相冲突”, 经贸委批准 2.4.5 是否涉及须经批准方可进行的收购行为, 2.4.6 如是，收购人是否声明本次收购在获得有关主管部门 批准后方可进行, 2.4.7 是否涉及触发要约收购义务的,(超过30,) 2.4.8 如是，是否声明尚须取得中国证监会豁免要约收购义 务, 2.4.9 如不能豁免，收购人的打算是否披露, 2.4.10 是否涉及其他法律义务, 2.4.11 如是，是否声明“本次收购生效的条件”, 2.4.12 是否声明“本次收购是根据本报告所载明的资料进行 的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说 明”, 三、收购人介绍(适用收购人为法人或者其他组织的情形) 3.1 是否披露收购人的名称、注册地、注册资本、工商行 政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企 业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记 证号码、股东或者发起人的姓名或者名称(如为有限 责任公司或者股份有限公司)、通讯方式, 3.2 是否以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的 产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各 层之间的股权关系结构图，直至最终控制人为自然人、 国有资产管理部门或者其他最终控制人, 3.3 是否用文字简要介绍收购人的主要股东及其他与收购 人有关的关联人的基本情况，以及其他控制关系(包 括人员控制), 3.4.1 收购人是否在最近五年之内受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁, 3.4.2 如是，是否披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚 种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情 况; 身份证号码3.5.1 是否披露收购人董事、监事、高级管理人员(或者主 需要报送，但 要负责人)的姓名、国籍，长期居住地，有无取得其是不需要在 媒体公告。 他国家或者地区的居留权, 3.5.2 前述人员是否在最近五年之内受过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁, 3.5.3 如是，是否披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚 种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情 况, 3.6 收购人是否披露其持有、控制其他上市公司百分之五 以上发行在外股份的情况, 三、收购人介绍(适用收购人为自然人的情形) 身份证号码3.1A 是否披露姓名、国籍、通讯地址、通讯方式以及是否 和住所应当 取得其他国家或者地区的居留权等, 报送，但是不 需要在媒体 公告 3.2A 是否披露最近五年内的职业、职务，注明每份职业的 起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地 以及是否与所任职单位存在产权关系, 3.3.1A 是否在最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无 关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁, 3.3.2A 如是，是否披露处罚机关或者受理机构的名称，所受 处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因 和执行情况。 3.4A 收购人是否披露持有、控制其他上市公司百分之五以 上的发行在外的股份的简要情况, 三、收购人介绍(适用收购人为多人的情形，属额外的披露要求) 3.1B 是否披露各收购人之间在股权、资产、业务、人员等 方面的关系，并以方框图的形式加以说明, 关注:证券登3.2B 收购人为一致行动人的，是否说明一致行动的目的、记结算机构 达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或提供的临时 保管证明 者意向的内容(特别是一致行动人行使股份表决权的 程序和方式)、是否已向证券登记结算机构申请临时保 管各自持有、控制的该上市公司的全部股票以及保管 期限, 四、收购人持股情况 控制的股份4.1 是否全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制 数量、持有和 人以及一致行动人)所持有、控制的上市公司股份的控制可转债 的数量以及详细名称、数量、占上市公司已发行股份的比例、并 关联方持有 说明其是否可对被收购公司的其他股份表决权的行使的数量应当 一并计算。 产生影响及影响的方式、程度, 关注: 适用集中竞价交易 4.2 是否完整披露了下列内容, 关注交易单 A其持有、控制股份达到规定比例的日期; B在该日期所持有、控制股份的详细名称、数量、比例; 适用协议转让 关注股权转4.2.1A 是否完整披露了转让协议的主要内容，包括协议当事 让协议 人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情 况、转让价款、股份转让的支付对价(如现金、资产、 债权、股权等)、协议签订时间、生效时间及条件、特 别条款等, 4.2.2A 本次股份转让是否附加特殊条件, 4.2.3A 是否存在补充协议, 4.2.4A 协议双方是否就股权行使存在其他安排、是否就出让 人持有、控制的该上市公司的其余股份存在其他安 排, 4.2.5A 如本次股份转让需经有关部门批准，是否说明批准部 门, 适用公开征集的协议转让(属额外的披露要求) 4.2.1B 有关公开征集行为是否事先报有权部门同意, 4.2.2B 是否披露有关本次公开征集行为的信息披露文件所刊 载的报刊名称、日期等, 适用资产管理 关注资产管4.2C 是否披露资产管理或者类似安排的主要内容，包 理合同及其 括资产管理的具体方式、管理权限(包括上市公司股特别条款 份表决权的行使等)、涉及的股份数量及占上市公司 已发行股份的比例、合同的期限及变更、终止的条件、 资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等, 适用股权控制关系 关注股权控4.2.1D 是否披露取得控制的时间、与控制关系相关的协议(如 制协议 取得对上市公司股东的实际控制权所达成的协议)的 主要内容及其生效和终止条件、控制方式及权限、控 制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比 例, 4.2.2D 收购人是否存在与其他人共同控制被收购上市公司的 情形，并披露有关身份, 适用国有股权行政划转 4.2E 是否披露股权划出方及划入方的名称、划转股权的数 关注有权部 量、比例及性质、批准划转的日期、批准划转的机构，门批准文件 如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况, 适用执行司法裁决 4.2F 是否披露作出裁决的法院或者仲裁机构名称、裁决的 关注裁决书 日期、案由、申请执行人收到判决的时间、判决书或 裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖 结果, 适用继承 4.2G 是否披露其与被继承人之间的关系、继承开始的时间、 关注遗嘱 是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等 。 适用认购发行股份 关注股东大4.2H 是否披露有关股东大会决议的情况、发行及结 会决议公告、 果, 发行及发行 结果公告 适用管理层收购，信息披露义务人为上市公司管理层(包括董事、监事、高级管理人员)、员工或者 上述人员所控制的法人或者其他组织的 关注章程、融4.2.1I 是否披露上市公司管理层及员工持有上市公司股份的 资协议(如适 数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例, 用)、特殊安 排协议等。 4.2.2I 如通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他 组织持有上市公司股份的，是否披露该控制关系、股 本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要 内容、所涉及的人员范围等, 4.2.3I 是否披露取得上市公司股份的时间及定价依据, 4.2.4I 是否支付方式及资金来源，如就取得股份签有融资协 议的，是否披露该协议的主要内容，包括融资的条件、 金额、还款计划及资金来源, 4.2.5I 除上述融资协议外，如就该股份的取得、处分及表决 权的行使与第三方存在特殊安排的，是否披露该安排 的具体内容, 4.2.6I 如果该股份为通过赠与方式取得的，是否披露赠与的 具体内容及是否附加条件, 4.2.7I 是否披露上市公司实行管理层持股的目的及后续计 划，包括是否将于近期提出利润分配方案等, 4.2.8I 上市公司董事会、监事会是否声明其已经履行诚信义 务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他 股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的 情形, 4.3 收购人持有、控制的上市公司股份是否存在质押、冻 结等权利限制情形, 五、审查意见 监管人员: 复核: 日期: 日期: 填表说明: 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择否的，必须在备注中说明; 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况; 3、 需要加注说明的，在备注栏填写 4、 “所有收购人”的解释为, 1)若是作为股份持有人的收购人发生变更，控制股份持有人的股份控制随之变更的情形，收购人为股份持有人，股份控制人可以免于履行信息披露义务，但是股份持有人必须说明各层的控制关系。 2)若是作为股份控制人的收购人发生变更，而股份持有人没有发生变更，发生变化的股份控制人应当作为收购人履行信息披露义务，该股份控制人的控制人可以免于履行信息披露义务。 3)如果不属于收购，只是第一大股东增持股份，则只需要按照《披露办法》履行披露程序，公告《持股变动报告书》，若超过30,，则需要申请豁免，获得豁免后方可过户。 收购人名称(签章): 法定代表人(签章) 日期: