企业注销流程
开业容易,结业难——叶加立
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企业注销一般流程
? A、注销国、地税税务登记证(国、地税局)
? B、公司清算组备案(工商局)
? C、刊登注销公告(发行报纸)
? D、基本户注销(开户银行)
? E、工商局受理、注销(工商局)
? F、注销组织机构代码证(技术质量监督局)
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? 1、国、地税税务登记证
? 2、所有国、地税有关材料
? 3、备案公章
一般由公司财务人员办理,填写相关表格
并交回所有材料后,等片管员通知。一般要查
看公司帐本。
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? 1、公司备案申请表(公司清算组负责人签
署)
? 2、指定代表或者共同委托代理人的证明(加
盖公司公章)
? 3、股东会关于成立清算组的决议(全体股东
签署)
? 4、公司营业执照副本复印件
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登报45天后到企业营业执照发照机关办理
注销手续。
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? 1、公司营业执照正本(有些银行要工商、代码、
国税、地税全套证件)
? 2、开户许可证
? 3、印鉴卡
? 4、印鉴卡上预留印鉴
? 5、支票本、电汇凭证等银行相关材料
? 6、销户申请书
一般由公司财务人员办理,一并办理基本
户内余额转帐或取款手续。
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? 1、公开发行的报纸上登载执照注销声明的报
样;
? 2、全部公章及公章准刻证
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? 1、组织机构代码证正、副本
? 2、组织机构代码申报表
? 3、工商局注销回执
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公司为什么需要注销
公司因下列原因之一的,应当自清算结束之
日起30日内向公司登记机关申请注销登记:
1. 公司被依法宣告破产;
2. 公司章程
的营业期限届满或者公司章程
规定的其他解散事由出现时;
3. 股东会决议解散;
4. 公司因合并分立解散;
5. 公司被依法责令关闭。
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公司申请注销登记,应由公司指定或者委
托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人
作为申请人办理注销登记。
企业所得税在国税交纳的企业应先办理地
税注销手续,注销流程按先后程序共分为五个
步骤分别为注销地税、国税、银行账户、工商
登记、组织机构代码证及统计证。
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? 1、向主管税务机关申请办理注销税务登记,领取并填
写《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》各一式
两份、《注销税务登记申请审批表》一式三份。(其
中《纳税清算申请表》要填最近三个整年度的纳税额)
? 2、委托中介机构出具清税报告。
? 3、持清税报告、《纳税清算申请表》、《纳税清算登
记表》、《注销税务登记申请审批表》、及注销企业
提供的税务登记(正、副本)、代码章、发票卡、IC
卡、加密盒、空白发票(带齐退票及最后一张已开发
票记账联)、上级主管部门或股东会撤销企业决定书、
公章到地税注销部门办理注销手续。
? 4、等待地税通知领取注销地税登记通知单。(在未领
到注销通知前务必按期申报纳税)
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? 1、凭《地税注销证明》原件及复印件到国税
办理注销登记窗口领取并填写《注销税务登记
申请审批表》、《注销及走逃企业审批表》、
《缴销专用发票申请表》。
? 2、持填写完的以上各表,带齐公司开业至注
销日购买的所有新、旧版普通发票及最后一次
购买的最后一本增值税专用发票到专管员处办
理缴销发票手续。
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? 3、办完缴销发票后找专管员办理取消一般纳
税人资格需报送资料如下:
?填写业务报批单一式二份;
?注销税务登记申请审批表一式二份;
?税务文书领取通知单(受理文书名称:取消增
值税一般纳税人资格审批表)一式二份;
?注销及走逃企业审批表一式二份;
?《一般纳税人资格证书》原件。
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? 4、请专管员进行纳税评估并出具《评估报
告》。待专管员取消一般纳税人资格后,到专
管员处领取以下资料:
? ?《评估报告》;
? ?《业务报批单》;
? ?《一般纳税人资格证书》;
? ?《注销及走逃企业审批表》。
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? 5、用A4纸打印注销申请书一份:没有格式限
制、写清楚注销原因、加盖企业公章、法人签
字。若是分支机构(或分公司)的企业还需提
供一份董事会决议,要求法人及股东签字、加
盖总机构(或总公司)公章。
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? 6、提交《注销税务登记申请审批表》、《评
估报告》、《业务报批单》、《一般纳税人资
格证书》、《注销及走逃企业审批表》、注销
申请书、税务登记正副本原件、营业执照复印
件、发票购领薄到办理注销税务登记窗口。
? 7、等待国税通知领取注销国税登记通知单。
(未领到注销通知单前务必按期申报纳税)
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? 1、填写注销银行账户申请表,经开户行报送
中国人民银行审批。
? 2、提交开户银行许可证、未使用的现金支票、
转账支票等资料到银行办理注销。
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? 1、领取《企业变更(改制)登记(备案)申请书》及
《指定(委托)书》并填写完整。
? 2、持《企业变更(改制)登记(备案)申请书》、
《指定(委托)书》、注销银行账户通知单、公章、
财务章、合同章到工商行政管理机关办理注销登记。
? 3、大约一周到工商领取注销工商登记通知单。
备注:
?独立核算的有限责任公司企业要先到工商做备案登记,
并登报注销公告一次或三次(于注销工商登记前45日
进行登报公告)和提供中介机构出具的注销清算报告。
?全民所有制、合伙制、分支机构和分公司类型企业注
销工商登记不用提供登报注销公告和清算报告。
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领到工商注销通知单后,持组织机构代码
证正副本和统计证到工商办理注销手续即可
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公司歇业后未注销登记,也无清算组织负
责清理债权债务的,公司和清算主体为共同诉
讼主体;公司歇业后,被登记主管部门注销登
记,但无清算组织负责清理债权债务的,负有
清算之责的主体为诉讼主体。因此,只有经过
合法的清算、注销程序,公司才能从法律意义
上消灭,公司及负有清算责任的清算主体才能
免除相关的法律责任。
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(一)清算程序
? 1、由公司股东会作出公司解散的决议,决议必须经代
表三分之二以上表决权的股东通过。
? 2、股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算
开始之日(决议解散之日)起十日内,书面通知登记
机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
? 3、到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告
书写格式》、《清算备案申请书》等表格,办理清算
组备案。
? 4、在工商局认可的报刊上刊登清算公告。
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? 5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
? 6、办理国税、地税完税证明。
? 7、清算公告满三个月后,制作清算结束日的
资产负债表和财产清单。
? 8、制作清算分配
。
? 9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报
表和各种财务帐册,报股东确认。
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(二)说明:
1、清算组
A、有限责任公司清算组由全体股东组成,也可选任注
册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员
作为清算组成员,清算组成员不得少于三人。
B、清算组在清算期间行使下列职权:
?清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
?通知或者公告债权人;
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?处理与清算有关的公司未了结的业务;
?清缴所欠税款;
?清理债权、债务;
?处理公司清偿债务后的剩余财产;
?代表公司参与民事诉讼活动
C、清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
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? 2、清算组备案
自清算开始之日起15日内须提交备案的材料:
?股东会关于公司解散的决议;
?清算组成立文件;
?清算组各成员的基本材料;
?有社会中介机构专业人员参加的还应提交授
权
。
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? 3、清算通知与清算公告、债权登记
?清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于
六十日内在报纸上至少公告三次。
?债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到
通知书的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申
报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。
?书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算
原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组
成、通讯地址及其他应予通知和公告的
。
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? 4、清算财产
?清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;
?清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;
?应当由公司先使的其他财产权利。
注:
? ?公司内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算
组收回。
?已作为担保物的财产,由债权人以提保财产为限优
先受偿,未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超
过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。
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? 5、清算费用
?清算组成员和聘请工作人员的报酬;
?清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;
?清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公
告费用;
?清算过程中为了维护债权人和股东的合法权
益支付的其他费用。
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? 6、清算组在清理公司财产,编制资产负债表
和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,
应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
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? 7、清算方案
?清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿:
?员工工资和社会保险费用;
?税款;
?企业债务。
?企业未到清偿期的债务,也应予以清偿,但应当减
去未到期的利息;
?清算方案应经股东会确认;
?清算财产清偿后的剩余财产,按投资比例分配给股
东;
?因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能
参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相
应金额。
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? 8、清算报告
清算报告经确认后,视为已解除清算组的责任。
但清算组有违法行为的,不在此限。
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(一)注销登记程序
? 1、自清算报告被确认之日起十日内,清算组
应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案
并申请注销登记。
? 2、工商行政管理局核准注销登记后,清算组
应当公告企业终止。
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(二)说明:
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材
料
?清算报告备案登记表;
?股东会通过的关于公司解散的决议;
?《企业法人营业执照》原件、复印件;
?股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产
清单;
?股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产
清单;
?税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件;
?清算组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份,
要求清算组成员签名,股东会确认)。
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? 2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。
?公司清算组织负责人签署的公司注销登记申
请书;
?股东会通过的关于公司解散的决议;
?股东会确认的清算报告;
?《企业法人营执照》正、副本及公章;
?清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次
的报样;
?税务部门出具的完税证明;
?法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、
证件。
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