天交所企业挂牌、股权交易业务学习资料　

天交所企业挂牌、股权交易业务学习资料　 天交所企业挂牌、股权交易业务学习 目录 第一讲 一、天交所简介 天交所的政策背景、功能定位、制度安排、结构设置 二、挂牌企业准入条件 非经常性损益的概念、传统、高新、矿业三大板块准入条件 三、企业挂牌的程序和必备文件 第二讲 四、天交所挂牌融资业务参与主体及注册条件 注册做市商、注册保荐机构、注册会计师事务所、注册律师事务所 五、做市商制度及股权挂牌交易规则解读 第一部分 天交所简介 (一)天交所简介 政策背景 国务院《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》 (国发〔2006〕20 号):“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新”，“在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革，原则上可安排在天津滨海新区先行先试”。 国务院《关于天津滨海新区综合配套改革试验总体的批复》(国函〔2008〕26 ) :“为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”。 2009年9月，经国务院16个部门6轮征求意见，国务院批复了《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》，其中提到“支持天津股权交易所创新发展，不断完善运作机制，健全市场网络，拓展业务范围，扩大市场规模，充分发挥市场功能，为中小企业和成长型企业提供高效便捷的股权投融资服务。”” (二)天交所简介 功能定位 • 全国性非上市公众公司股权场外交易市场 • 中国多层次资本市场体系的重要组成部分 • 中国主板、创业板市场的必要补充和重要支撑 • 探索建设中国场外交易市场的重要平台 天交所是中国资本市场中的基础层次的市场，是主板(中小板、创业板)的必要补充。 (三)市场制度安排 1、交易制度 混合型定价模式——(集合竞价+做市商双向报价+协商定价) 2、交易系统 交易系统——全电子化交易平台 3、市场主体注册制 合格投资人注册制度——非公开市场; 做市商注册制度——传统做市商制度; 保荐机构注册制度——终身保荐; 专业中介机构注册制度。 4、融资模式 股权直接融资 拓展间接融资渠道 5、市场结构(见天交所彩页特色篇:统一制度的双层递进式结构) 资本市场系统结构 天交所组织建立统一制度下的双层递进式市场结构(包括场外交易的全国性市场和区域性市场)，第一层次为面向全国企业与全国投资人的全国市场，第二层次是面向区域内企业和区域内自然人以及全国投资机构的区域市场共同构成多层次资本市场体系的基础层面。实行五个统一:统一企业准入标准、统一交易规则、统一交易系统、统一信息披露、统一自律监管。最终实现三个满足:满足众多企业进入资本市场的需求、满足各地政府积极发展区域资本市场的需求、满足主管部门关于集中统一监管的需求。 6、板块划分——传统行业板块、科技创新板块、矿业板块 7、天交所业务部门设置 市场管理部，主要是负责项目筛选、启动阶段工作; 业务管控中心，主要负责尽职调查报告等文件的审核; 项目管理部，主要负责项目启动阶段工作; 投资服务部，主要负责私募阶段工作; 服务监管部，主要负责持续督导阶段的工作。 第二部分、挂牌企业准入条件 非经常性损益的概念(见另附文件:《什么是非经常性损益》 (一)传统行业板块 天交所传统板块针对传统行业中的中小成长性企业，根据企业规模和盈利水平不同分为全国市场和区域市场。 定位:针对传统型中小型企业 全国市场条件: a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。 b.最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元。 或最近一年净利润不少于伍佰万元，最近一年营业收入不少于五千万元。 c.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 d.公司股本总额不少于一千万元。 e.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。 f.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。 g.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。 h.当地金融主管部门备案。(其中当地金融主管部门，指的是市级以上的金融主管部门。) 【解读】 (1)主体资格 依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (2)独立性 公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好; (3)运营 1. 公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善; 2. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录; 3. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件; (4)财务指标 1. 最近两年连续盈利(最近两年净利润累计不少于1000万元，或最近一年净利润不少于500万元， 最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，亦为全国市场 参考标准)。 2. 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 3. 公司股本总额不少于1000万元。 (5)挂牌申请 1. 具有在天交所注册的律师事务所出具的法律意见书; 2. 取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书; 3. 取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务; 4. 监管机构和交易机构要求的其他条件。 区域市场条件: a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。 b.最近两年连续盈利，累计净利润不少于五百万元。 c.最近一期末净资产不少于五百万元，且不存在为弥补亏损。 d.公司股本总额不少于五百万元。 e.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。 f.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。 g.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法 律服务并出具相关意见。 h.当地金融主管部门备案。 【解读】 (1)主体资格 依法注册的股份有限公司，经营时间不少于2年; (2)独立性 公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好; (3)规范运营 1. 公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善; 2. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录;经营历史不足2年的，自成立以来 无违反法律、法规行为，无不良信用记录; 3. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件; (4)财务指标 1. 最近两年净利润累计不少于500万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2. 最近一期末净资产不少于500万元，且不存在未弥补亏损。 3. 公司股本总额不少于500万元。 (5)挂牌申请 1. 具有在天交所注册的律师事务所出具的法律意见书; 2. 取得至少一个在天交所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书; 3. 取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务; 4. 监管机构和交易机构要求的其他条件。 (二)科技创新板 定位:科技创新板是天交所与浙江清华长三角研究院共同建设的针对“两高 六新”企业的市场板块。“两高”是指高科技高成长性企业，“六新”是指新材 料、新能源、新节能环保、新农业、新型服务业、新商业模式。 全国市场 a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。 b.高科技或创新型企业。 c.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历。 d.股本总额、净资产均不少于1000万元。 e.最近一年营业收入增长率不低于20%。 f.最近两年连续盈利(1)最近两年税后净利润累计不少于500万元。或(2)最近一年税后净利润不少于300万元，营业收入不少于2000万元。 g.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。 h.战略投资者对企业投资额不少于500万元。 【解读】战略投资者的介入可以选择在股改前、股改时、私募时。不论什么时间介入，必须有战略投资者。 i.由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”。 【解读】行业专家，目前天交所没有严格要求，是行业协和成员、高校专家学者即可。 j.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。 k.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。 l.当地金融主管部门备案。 【解读】 (1)主体资格 1.依法设立的股份有限公司; 2. 持续经营时间应在2年以上; 3. 高科技或创新型企业。 4. 近两年内董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更; (2)独立性 1. 主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录; 2. 资产完整，业务及人员、财务、机构独立; 3. 不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易; (3)规范运营 1. 股权清晰，治理结构完善，内部控制制度健全; 2. 管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历; 3. 最近两年内无违反法律、法规行为，无不良信用记录。 (4)财务指标 1. 股本总额、净资产均不少于1000万元; 2. 最近一年营业收入增长率不低于20%; 3. (1)最近两年连续盈利，最近两年税后净利润累计不少于500万元。或(2)最近一年税后净利润 不少于300万元，营业收入不少于2000万元; 4. 战略投资者对企业投资额不少于500万元。(战略投资者,天交所是如何把握的?) (5)挂牌申请 1. 由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”，对企业的技术创新、 市场潜力、未来成长性、经营风险进行分析; 2. 天交所注册的会计师事务所出具的两年一期或自成立以来审计报告; 3. 天交所注册的律师事务所出具的法律意见书; 4. 天交所注册的做市商承诺提供做市业务; 5. 天交所注册的保荐机构出具保荐意见书; 6. 当地金融监管机构出具申报材料备案意见。 区域市场 a.依法设立且持续经营一年以上的股份有限公司。 【解读】科技创新板区域市场经营期限仅要求一年。 b.管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历。 c.股本总额、净资产均不少于1000万元。 d.(1)最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长;或(2)最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%;或(3)最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%。 e.公司经营管理显示，未来两年公司营业收入与净利润将持续增长。 f.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。 g.战略投资者对企业投资额不少于100万元。 h.由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”。 i.挂牌企业应披露企业出具、保荐机构签字认可的“企业经营管理计划”。 j.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。 k.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。 l.当地金融主管部门备案。 【解读】 (1)主体资格 1. 依法设立的股份有限公司; 2. 持续经营时间应在1年以上; 3. 高科技或创新型企业。 4. 近两年内董事、高管无重大变化，实际控制人没有变更; (2)独立性 1. 主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录; 2. 资产完整，业务及人员、财务、机构独立; 3. 不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易; (3)规范运营 1. 股权清晰，治理结构完善，内部控制制度健全; 2. 管理团队及核心技术人员中，应有3名以上具有丰富的行业从业经历; 3. 最近两年内无违反法律、法规行为，无不良信用记录。 (4)财务指标 1. 股本总额、净资产均不少于500万元; 2. (1)最近一年主要产品毛利率不低于40%，最近两年营业收入累计不少于1000万元，并且持续增长;或:(2)最近一年税后净利润不少于100万元，净资产收益率不低于15%;或:(3)最近两年连续盈利，税后净利润增长率不低于30%; 3. 公司经营管理计划显示，未来两年公司营业收入与净利润将持续增长; 4. 战略投资者对企业投资额不少于100万元。 (5)挂牌申请 1. 由天交所注册保荐机构出具、2名以上行业专家签字的“企业创新成长报告”，对企业的技术创新、市场潜力、未来成长性、经营风险进行分析; 2. 区域市场挂牌企业应披露企业出具、保荐机构签字认可的“企业经营管理计划”，确定企业中长期发展目标，阐明经营理念与方针，分析公司经营、管理能力现状，对未来几年发展预期情况进行估测。 3. 天交所注册的会计师事务所出具的两年一期或自成立以来审计报告; 4. 天交所注册的律师事务所出具的法律意见书; 5. 天交所注册的做市商承诺提供做市业务; 6. 天交所注册的保荐机构出具保荐意见书; 7. 当地金融监管机构出具申报材料备案意见。 (三)矿业板 天交所矿业板目前只针对生产型矿业类企业开放全国市场，挂牌条件除行业类型外，其他与普通板全国市场相同。 定位:针对生产型矿业类企业。 全国市场 a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。 b.生产型矿业类企业。 c.最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元。 或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元。 d.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 e.公司股本总额不少于一千万元。 f.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。 g.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。 h.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。 j.当地金融主管部门备案。 【解读】 (1)主体资格 1. 依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 2. 企业为生产型矿业类企业。 (2)独立性 主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好; (3)规范运营 1. 治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善; 2. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录;经营历史不足2年的，自成立以来无违反法律、法规行为，无不良信用记录; 3. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件; (4)财务指标 1. 最近两年连续盈利(试运营期附加标准:最近两年净利润累计不少于1000万元，或最近一年净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，亦为全国市场参考标准)。 2. 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 3. 公司股本总额不少于1000万元。 (5)挂牌申请 1. 具有在天交所注册的律师事务所出具的法律意见书; 2. 取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书; 3. 取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务; 4. 监管机构和交易机构要求的其他条件。 第三部分、企业挂牌流程及必备文件 天津股权交易所 公司股权挂牌交易工作程序 一. 申报 ,一, 申请:拟挂牌公司向天津股权交易所,以下简称: “天交所”,提交《XX公司关于拟开展股权挂牌交易的申请》、《企业登记表》、企业介绍PPT; ,二, 现场考察:天交所收到申请之日起5个工作日内～组织相关人员到企业现场考察, ,三, 预选:对拟挂牌公司进行初步筛选～确定是否列为重点培育对象。 二. 启动 ,一, 确定服务机构:列为天交所重点培育对象的企业～可以选择在天交所注册的合格做市商、保荐人、中介机构～并在天交所备案, ,二,初步尽职调查:企业确定相关服务机构并经天交所备案同意后～相关服务机构进驻企业进行初步尽职调查, ,三,工作方案制定:相关服务机构在对企业进行初步尽职调查的基础上～制定《XX公司股权挂牌交易工作方案》,包括但不限于:1.XX公司初步尽职调查工作报告2.股权挂牌工作操作方案3.私募工作预案4.做市工作预案5.培育计划以及持续督导计划等, ,四,评审:天交所专业人员对工作方案进行评审～若评审通过后报经企业所在当地金融,或上市,主管部门备案～主管部门收到备案文件2日内无异议～企业可启动股权挂牌交易工作。 三. 定向私募,适用于股权挂牌交易前定向私募, ,一,文件制作:相关服务机构在详细尽职调查基础上～协助企业制定私募申请文件,包括但不限于:1.《定向私募说明书》2.《定向私募方案》等,, ,二,审核:天交所组织相关人员对企业提交的定向私募文件进行审核并报企业所在当地金融,或上市,主管部门备案, ,三,实施:金融,或上市,主管部门收到文件2日内无异议～即可组织实施私募工作。 四. 挂牌交易工作实施 ,一,文件制作:相关服务机构在对企业进行详细尽职调查基础上～协助企业按照天交所要求制定股权挂牌交易申报文件～出具相关正式申报文件, ,二,预审:天交所收到企业股权挂牌交易申报文件后3个工作日内即可组织对申报文件进行预审并反馈预审意见～通知企业及相关中介机构根据预审意见进行修改, ,三,当地金融,或上市,主管部门备案:主管部门在收到企业股权挂牌交易申报文件后2个工作日内出具书面备案文件。 ,四,初审:天交所收到企业股权挂牌交易申报文件和备案文件后3个工作日内组织内核部门进行初审～初审合格后报送专家审核委员会审核～初审不合格～通知企业及相关中介机构修改申报文件。 ,五,专审委审核:天交所组织专家对企业申报文件进行审核并召开现场聆 讯会议。 ,六,备案:企业股权挂牌交易申报文件通过专审委审核后～由天交所复核～ 复核通过后报天交所监管部门备案。 五. 企业股权挂牌 ,一,挂牌通知:天交所监管部门收到申报文件后5个工作日内无异议,天 交所向企业出具《股权挂牌交易通知书》并抄报企业所在地金融,或上市, 主管部门。 ,二,信息披露:企业在天交所指定媒体披露信息 ,三,挂牌仪式 天交所挂牌、备案必备文件 附件一: 一、 初步尽职调查报告 天交所挂牌项目启动前，保荐机构需对企业做初步尽职调查。调查报告的内容包括但不限于以下方面: 一、 公司基本情况 1、 公司简介 2、 公司历史沿革 3、 公司股本结构及股东情况 4、 公司生产经营状况 5、 公司组织结构 6、 员工及其社会保障情况 7、 与本公司生产经营有关的资产权属情况 8、 公司的独立运营情况 二、 公司财务状况及税收 三、 公司业务与技术 1、 行业的基本情况 2、 公司主营业务情况 3、 环保与安全生产情况 4、 公司主要产品质量情况 四、 可能影响挂牌的问题及初步解决方案 附件二: XX有限公司挂牌操作方案 为推动XX有限公司(简称:“XX”)改制及天交所挂牌工作顺利进行,由市、县金融办牵头，会同相关中介机构和企业成立联合工作办公室，现就各方分工与责任明确如下: 一、改制及挂牌交易总体方案 本次公司股权在天交所挂牌将采取“公司改制、增资扩股、挂牌交易”的方案进行。 第一步将有限责任公司变更为股份有限公司。 第二步完成股权定向私募。 第三步完成挂牌材料的制作，天交所初审，专家委员会进行审核、聆询，最后天交所挂牌。 二、具体实施步骤与工作进度 (一)公司改制 1、发出召开整体变更为股份公司的股东会通知。 由于XX公司股东人数较少，且改制意见早已达成一致，为结合审计报告尽快实现在天交所挂牌，改制基准日定在20XX年X月X日。 X月X日发出召开整体变更为股份公司的股东会通知(企业负责，责任人:XX;XX律所负责文件起草，责任人:XX)。 2、20XX年X月X日，召开股东会. 内容: ,)审议并通过公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司议案。(企业负责，责任人:XX;XX律所负责文件起草，责任人:XX) 2)通知X月X号召开股份公司创立大会。 4、X月X日前，办理股份公司名称预核准(已完成)。 5、X月X日发出召开创立大会通知(包括会议议案)。(企业负责，责任人:XX) 创立大会议案: (1)《关于XX有限公司筹办情况的报告》;(企业及XX负责,责任人:XX，XX) (2)《关于XX有限公司设立费用的报告》;(企业负责，负责人:XX) (3)《关于XX有限公司章程(草案)起草情况报告》及《关于XX有限公司章程(草案)》;(律所负责，责任人:XX) (4)《关于XX有限公司股东大会议事规则的议案》;(律所负责，责任人:XX) (5)《关于XX有限公司董事会议事规则的议案》;(律所负责，责任人:XX) (6)《关于XX有限公司监事会议事规则的议案》;(律所负责，责任人:XX) (7)《关于XX有限公司第一届董事会董事人选的议案》;(企业负责，责任人:XX。律所协助) (8)《关于XX有限公司第一届监事会股东代表监事人选的议案》;(企业负责，责任人:XX。律所协助) (9)《关于聘用审计机构的议案》;(企业负责，责任人:XX。律所协助) (10)《关于XX有限公司由有限公司整体变更设立为股份公司的议案》;(企业负责，责任人:XX。律所协助) (X)《关于进行股权定向私募的议案》;(XX负责，责任人:XX) (X)《关于授权董事会办理股份公司进行股权定向私募相关事宜的议案》。(以上议案由XX律所负责起草，责任人:XX) 此工作应于X月X日结束。 6、会计师事务所出具审计报告。(XX会所负责，责任人:XX。此项工作预计在X月X日完成初稿。) 7、签署发起人协议。该事项应在出具审计报告后，即X月X日完成。(企业负责，责任人:XX;相关材料由XX律所负责，责任人:XX) 8、X月X日召开职工代表大会或职工大会选举公司监事。(企业负责，责任人:XX) 9、制定股份公司章程(草案)。该事项应于X月X日完成。(企业负责，责任人:XX;XX律所负责起草，责任人:XX) 10、验资机构出具验资报告。该事项应在X月X日完成。(XX会所负责，责任人:XX) 11、召开股份公司创立大会(包括定向募集内容)。审议并通过以上议案。时间X月X日。(企业负责会议组织，责任人:XX;XX律所负责会议文件及议案，责任人:XX) 12、召开股份公司第一届董事会第一次会议。时间X月X日。(企业负责，责任人:XX) 13、召开股份公司第一届监事会第一次会议。时间X月X日。(企业负责，责任人:XX) 14、X月X日办理股份公司工商登记手续，所需资料见附件一。预计X月X日拿到营业执照。(企业负责，责任人:XX。) (二)增资扩股 X月X日召开的股份公司创立大会通过《公司定向私募决议》。这为以后运作留出了时间。 1、制定私募方案。(XX负责，责任人:XX。X月X日完成预案，X月X日之前完成方案) 2、制定股权定向私募说明书。(XX负责，责任人:XX。此项工作X月X日之前实质性完成。) 出具关于定向私募的法律意见书。此项工作应于X月X日完成实质工作，工商变更完成之日发布。(私募时间进度视尽职调查情况确定)。(XX所负责，责任人:XX) 整套私募文件完成。X月X日前完成实质工作，工商变更完成之日发布。(XX公司负责，责任人;XX) 3、召开内部招股说明会。(企业负责，责任人:XX。此项工作应在X月X日之前完成) 4、工商变更完成之日，就是私募说明书发布之日，X月X日。 在私募说明书发布之后，X月X日至X月X日路演。举办三到五场推介会。 5、X月X日前，向意向投资人询价，X月X日定价。 6、签订定向募集协议(包含挂牌内容)。X月X日前完成。(企业负责，责任人:XX。律所负责协议文本，责任人:XX) 7、X月X日前，股份认购登记。(企业负责，责任人:XX。此工作应当于X月X日完成) 8、验资。该项工作可以根据X月X日左右完成的股权认购登记表准备好验资文件，于股份认购登记次日出具验资报告。(XX会所负责，责任人:XX。) 9、增资注册审批材料提交工商部门。(企业负责，责任人:XX。此工作应当在X月X日前完成) (三)申请挂牌交易 1、发出召开股权挂牌交易的董事会通知。时间X月X日。(企业负责，责任人:XX;XX所负责会议文件起草，责任人:XX) 2、董事、监事、高级管理人员以及有关中介机构声明。时间X月X日。(企业、各中介) 3、X月X日召开董事会和临时股东大会。 内容: (1)天交所挂牌交易的决议。 (2)天交所登记托管决议。 (3)修改公司章程 (企业负责，责任人:XX。XX负责会议文件起草，责任人:XX) 4、律所出具关于挂牌法律意见及律师工作报告。时间X月X日。(XX所负责，责任人:XX) 5、市金融办出具挂牌批复文件，历史沿革确认函，备案意见书，时间X月 X日(金融办XX处长) 6、上天交所申报材料。时间X月X日。(XX公司负责，责任人:XX) 7、在天交所挂牌交易。时间X月底。 (四)申报文件及材料制作 1、公司关于股权挂牌交易的申报及授权文件 (1)股权挂牌交易申报表(XX负责，责任人:XX); (2)公司董事会有关股权挂牌交易的议案(企业负责，责任人:XX); (3)公司股东大会有关股权挂牌交易的决议(企业负责，责任人:XX)。 2、保荐人关于股权挂牌交易的文件 (1)保荐意见书(责任人:XX) (2)保荐人工作报告(责任人:XX) 3、会计师关于股权挂牌交易的文件(责任人:XX) (1)财务报表及审计报告; (2)内部控制鉴证报告; (3)非经常性损益表。 (4)盈利预测分析 4、律师关于股权挂牌交易的文件(XX所负责，责任人:XX) (1)律师工作报告; (2)法律意见书; 5、公司的设立文件(企业负责，责任人:XX) (1)公司的企业法人营业执照; (2)发起人协议; (3)发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件; (4)公司章程。 6、关于公司股权登记托管的文件(企业与XX负责，责任人:XX、XX) (1)股权登记托管申报表; (2)公司签发的股东名册、股东身份有效证明文件或自然人身份证; (3)公司自成立起的股本变动情况和分红情况; (4)公司股份锁定情况说明; (5)登记托管部门要求的其他文件。 (6)申请股权登记托管的董事会和股东会决议 7、关于股权挂牌交易相关协议(XX负责) (1)保荐协议书(责任人:XX) (2)做市协议书(责任人:XX) 8、关于股权挂牌交易信息披露的文件(XX负责:责任人，XX) (1)股权挂牌交易说明书; (2)公司投资价值分析报告。 9、其他文件 (1)产权和特许经营权证书，包括各类知识产权、不动产产权清单和证书。 (企业负责，责任人:XX) (2)有关消除和避免同业竞争的协议以及公司控股股东和实际控制人出具 的相关承诺函。(企业负责，责任人:XX ;XX所负责文本起草，责任人:XX) (3)公司最近两年及一期的纳税情况说明。(企业负责，责任人:XX) (4)公司最近两年及一期的所得税纳税申报表。(企业负责，责任人:XX) (5)有关公司税收优惠、财政补贴的证明文件。(企业负责，责任人:XX) (6)主要纳税情况的说明。(企业负责，责任人:XX) (7)主管税收征收机构出具的两年及一期公司纳税情况说明。(企业负责，责任人:XX) (8)公司生产经营和投资项目符合环境保护要求的证明文件。(企业负责，责任人:XX) (9)重要交易、重大关联交易协议、知识产权许可协议。(企业负责，责任人:XX) (10)公司全体董、监、高承诺书。(企业负责，责任人:XX;XX所负责文本的起草，责任人:XX) (11)由工商、税务、环保等政府部门出具的无重大违法、违纪行为的证明材料。(企业负责，责任人:XX;XX所负责文本的起草，责任人:XX) (五)对企业的规范方案 三、工作进度安排 X月X日前完成公司改制;X月X日完成增资扩股;X月X日前完成全部挂牌资料的制作报天交所;保证X月底挂牌。 XX公司 20XX年X月X日 附件:项目参与者情况简介: XX公司参与人员及工作分工 XX公司保荐业务部门设置、主要职能及参与人员简历 XX会计师事务所简介及参与项目人员 XX律师事务所简介及参与项目人员 附件三:私募预案 XX有限公司 股权定向私募预案 一、公司资金需求及用途 二、私募额度和定价原则 目前，公司净资产约XX万，本次定向募集数量为XXX万股，定向私募价格区间XXX—,, 元/股，私募后总股本为XXX万股。募股价格参照每股净资产，由公司、保荐人和定向募股对象通过询价后协商确定。 三、募股方式 本次募股采取网下自愿定向募集的方式进行，由XX负责组织实施。定向募股对象以现金出资认购股权。 四、募集对象 自然人:公司中高层、技术业务骨干，其他; 公司法人:与企业存在关联性的供、销企业可优先认购，其他公司法人; 社会投资机构; 做市商(根据天交所相关制度)认购5手。 以上投资者需经,,公司认可且在天交所注册登记。 五、投资者资格要求 (一)、根据《公司法》等有关规定，参加本次增资扩股的投资者应符合下列条件: (1)符合中国国家工商管理局有关投资入股股份有限公司资格要求的法人机构及具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民; (2)法人企业实缴注册资金不得低于100万元人民币;合伙企业及其它经济组织自有净资产总额不得低于100万元人民币; (3)资金来源合法。 (二)有下列情形之一者不能成为本公司的股东: (1)近三年有重大违法、违规经营记录的; (2)累计亏损达到注册资本50%以上的; (3) 未决诉讼标的金额达到净资产50%以上的; (4)其他可能导致严重丧失商业信用的情形。 六、募股时间 本次募集时间为20XX年X月X日至20XX年X月7日。其中询价时间为20XX年X月X日，申购至完成股权交收时间为20XX年X月X日至2009年X月X日。 上述日期均为工作日。如遇重大突发事件影响本次募股，保荐人将及时公告， 修改募股日程。 七、认购股权的规定 本次定向募股对象的申购下限为,,万股(一手，私募完成后总股本的,,,,,)，申购上限为,,手即,,万股(总股本的,%以下)。否则视为无效申购。 八、认购原则 (一)本次募股人数不超过,,,人; (二)本次募股数量如获得超额认购，则由公司和保荐人根据本次定向募股对象的认购情况，由公司和保荐人协商调整本次募股额度。 (三)本公司根据认购时间优先和认购数量优先原则确认认购出资额。 九、募股程序 (一)保荐人向定向募股对象发送相关文件(股权定向私募说明书、募股方案); (二)公司保荐人制作询价表; (三)公司、保荐人通过询价登记确定价格区间; (四)确定募股价格; (五)定向募股对象申购股权; (六)定向募股对象认购股权; (七)签订出资协议; (八)将认购资金划入保荐人指定的银行账户; (九)验资; (十)完成股权交收及股权登记; (十一)办理工商变更。 附件四:做市预案 XX有限公司 挂牌交易做市预案 XX投资担保有限公司作为XX有限公司天交所挂牌交易的做市商，为更好实施做市事宜，特制定如下做市预案: 一、做市原则 严格遵循《天津股权交易所非上市股份有限公司股权挂牌交易规则简要》的有关规定，履行做市商义务，维护市场稳定。 二、做市目标 增强市场的流动性和活跃性，让投资者在合理的报价内，买得到，卖得出;抑制市场的过度投机，促使价格理性回归;为投资者提供新的交易机会，增强市场吸引力。 三、部门设置 为了保证做市事宜顺利实施，XX公司设立证券交易部、证券投资分析部两个部门，两个部门业务、人员独立。证券投资分析部主要职责是定期提供上市公司投资价值分析报告、实时调研报告，国家政治、经济、产业政策、金融政策和相关市场评估报告。证券交易部在相关研究和决策部门指导下，制定做市计划，遵循天交所有关交易规则，组织实施。两部门相关人员简历如下: 证券投资分析部: XX，简历同上 XX，男，1981年出生，汉族。2000年9月至2003年7月在XX省经济管理干部管理学院学习，2003年9月至2007年7月在XX经济学院学习。2007年至今，考入XX科技大学研究生预科班学习。该同志熟悉会计业务，有金融投资经历。 联系电话:XX 证券交易部: XX，男，1981年8月出生，汉族。2004年毕业于中央财经大学金融管理专业，专科学历。2006年、2007年分别获得天津财经大学金融专业本科，南开大学商务管理专业本科，双学士学位。2004年获得剑桥高级金融管理证书。05年9月至07年5月，在中国出口信用担保公司XX办事处工作。07年6月至08年9月在XX源桥投资管理有限公司工作。09年X月进入XX公司工作。 联系电话:XX XX,女，1976年出生，民族，汉。本科学历。1993年9月至1995年7月在合肥工业大学计算机应用专业学习。1997.8-1999.X在中央党校进修涉外经济管理专业。1995年7月至2007年7月在XX铝业公司宣传部前进报社工作。 2007年9月至2009年1月在交通银行XX分行人力资源部工作。2009.1至今，在XX公司工作。 联系电话:XX 四、资金配置 做市资金来源为XX公司自有资金。一旦大地公司上市，XX公司将设立专门 账户，内存至少两手股权的资金，保证日常做市之用。一旦交易行情出现异常，急需资金，公司将随时调度。 五、企业推介 为成功募集资金和提高交易活跃度，大地公司将在遵守国家有关法律法规和天交所相关规则对于非上市私募融资的规定，在合理合法的情况下对企业进行推介。在公司内部，积极宣传改制、定向募集和天交所挂牌交易对公司长远的意义;对公司上下游相关企业和投资企业，通过信函、座谈会等形式进行推介。在一定范围内借挂牌交易的机会，提升公司美誉度、知名度。 六、风险控制 (1)正确合理估值。市场不仅仅是报价器，而最终是称重机。长远看，公司股价市场最具有发言权，但市场短期的大规模的不理性波动，损害的不仅是市场形象，还有投资人利益。正确合理估值显得尤为重要。公司上市后，证券投资分析部将从: 1.所在行业的成长性(包括处于景气周期的位置); 2.国家产业政策; 3.行业平均市盈率; 4.历年的业绩成长情况(资产质量如何,); 5.业绩及财务状况; 6.在行业内所处的位置等。 综合对公司进行正确合理估值。以此，作为做市基础。 (2)研究大势，把握大势。为降低持仓风险、市场风险，必须研究大势，把握大势。所谓大势是指国内、国外政治、经济总体形势和国家的大政方针。做市要听“党的话”，国家的方针、政策包括政治、经济、产业政策、金融政策、市场政策 等是做市的指南。汇通公司证券投资分析部将定期撰写相应的研究报告，供决策部门参考。 (3)建立定期调研机制。投资分析部通过定期和不定期的到鲲鹏公司调研，及时了解和掌握大地公司生产经营情况，为做市提供第一手资料，降低因企业经营波动带来的做市风险。 (4)建立沟通机制。XX公司在做市过程中，建立完善与天交所有关部门、市县金融办的沟通机制，如遇特殊情况影响报价或交易，XX公司将及时向天交所和市、县金融办报告。 七、制定做市计划 (1)在把握大势和合理估值的前提下，针对单边市、平衡市、震荡市制定不同的做市计划。单边市要在波动中不断提供筹码或不断承接筹码，防止因过分乐观和恐惧导致行情失控;平衡市要防止行情交易清淡，制造热络气氛;震荡市要把握震荡幅度，在行情的“活”和“非理性”之间，把握好度。 (2)综合大地公司股权结构和经营业绩，以及挂牌交易后，能够吸引的社会资金情况，规划使用做市资金，制定完善做市计划。 八、实施细则 根据天交所的有关安排: (1)报价。交易日9:X-9:30做市商以开盘价为报价依据，不得偏离开盘价的正负10%，且在有效价格范围以内。 (2)每个交易日，做市商均向交易系统提供买入和卖出双向报价信息。 (3)做市商的报价为确定报价，且对其报价的价位及数量范围内的股权负有应买或应卖的义务。 (4)做市商提供的报价信息为不可撤销的买入或卖出要约，做市商应当以其所报出的买入(或卖出)价格及数量或以优于其所报出的买入(或卖出)价格及数量与交易对手(买方或卖方)成交。 (5)对投资人等于(或低于)买入报价的卖出定单或等于(或高于)卖出报价的买入定单，做市商应按照价格优先和时间有限的原则，以不低于买卖双方报出或定单的较低数量，在五分钟内成交。对于处于报价范围外的投资人询价(高于买入报价的卖出定单或低于卖出报价的买入定单)，做市商也可以按照“价格优先，时间有先”原则选择成交，选择成交应按照选择的价格、数量重新报价，成交数量不低于买卖双方报出或定单的较低数量。 (6)做市商输入报价后，在正常的交易时间内如持续一个小时无对应买卖成交或市场定单价格与其报价差距过大，做市商应更新其申报价格或数量，缩小报价与订单价格差距。 公司挂牌后，XX公司将专门开通与天交所的交易网络，设立专门做市机构，专人实时监控大地公司股票的交易情况，积极参与做市事宜。担负做市商应负职责，引导投资者正确投资，给公司在天交所市场一个合适定位。 附件五:培训计划及持续督导计划 培训计划 保荐人在组织中介机构调查前、或项目正式启动前组织中介机构对公司高管和公司相关人员培训。 一、 培训目的: 二、 培训内容: 1、公司治理 2、公司财务制度 3、资本市场基本知识(同业竞争、关联交易等) 4、此次公司挂牌交易的基本步骤及涉及的相关法律法规 三、 培训具体时间 持续督导计划 为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范XX公司(以下简称挂牌公司)运作，切实保护投资者的合法权益，XX公司(保荐人以下简称我司)根据国家有关法规政策制定本持续督导计划。 一、基本目标 作为挂牌公司的保荐人和做市商，我司将勤勉尽责、诚实守信，督促挂牌公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。我司将依法保守挂牌公司和相关当事人的商业秘密，不泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。 二、督导负责人 我司指定XX、XX两名相关业务负责人为指定联络人，负责与天交所就持续督导事项的联络工作;同时负责XX公司规范经营的持续督导业务。 三、签订督导协议 我司预定20XX年X月与XX公司签署《做市商与挂牌公司协议》(以下简 称“协议”)，明确双方的权利义务，并报天交所备案。 持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，于修改后五个工作日内报天交所。 终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向天交所所报告，并说明原因。 协议内容应包括但不限于以下事项: (一)我司可列席挂牌公司的董事会、监事会和股东大会; (二)我司可查询挂牌公司或相关当事人相关资料; (三)我司可要求挂牌公司或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料; (四)我司可事前审阅挂牌公司或相关当事人的信息披露文件; 四、督导的主要内容为: (一)、我司督导挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和本所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 (二)督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 (三)督导挂牌公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 (四)督导挂牌公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信挂牌公司向天交所提交的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 (五)在持续督导期间发现以下情形之一的，我司将督促挂牌公司做出说明并限期改正，同时向天交所报告: 1、挂牌公司涉嫌违反《天交所挂牌交易规则》等天交所相关业务规则; 2、挂牌公司不配合我司持续督导工作; 3、本司认为需要报告的其他情形。 五、定期检查 我司计划每季度末对挂牌公司进行现场检查，每年四次，该项目的两名保荐经办人至少有一人参加现场检查。 定期现场检查的内容包括但不限于以下事项: (一)公司治理和内部控制情况; (二)信息披露情况; (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况; (四)募集资金使用情况; (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况; (六)经营状况; (七)我司认为应予以现场检查的其他事项。 六、不定期检查 挂牌公司出现以下情形之一的，我司将自知道或应当知道之日起十五日内，对挂牌公司进行专项现场检查: (一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用公司资金; (二)违规为他人提供担保; (三)违规使用募集资金; (四)违规进行证券投资、套期保值业务等; (五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务; (六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上; (七)天交所要求的其他情形。 现场检查结束后的五个工作日内，我司将以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知挂牌公司，并对存在的问题提出整改建议。 现场检查结束后的五个工作日内，我司将完成《现场检查报告》并报送天交所备案。现场检查报告包括但不限于以下内容: (一)本次现场检查的基本情况; (二)对现场检查事项逐项发表的意见; (三)提请挂牌公司注意的事项及建议; (四)公司及其他中介机构的配合情况; (六)本次现场检查的结论。 七、年度督导报告书 挂牌公司年度报告披露后十五个工作日内，我司向天交所提交《持续督导年度报告书》，该报告书将包括如下内容: (一)我司自挂牌公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对挂牌公司的持续督导工作情况; (二)我司对上市公司信息披露审阅的情况; (三)挂牌公司是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会 和本所报告的事项。 八、持续督导结束事项 持续督导工作结束后，我司将在挂牌公司披露年度报告之日起的十个工作日内向天交所报送保荐总结报告书。保荐总结报告书包括以下内容: (一)挂牌公司的基本情况; (二)保荐工作概述; (三)履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况; (四)对挂牌公司配合保荐工作情况的说明及评价; (五)对挂牌公司信息披露审阅的结论性意见。 第四部分、天交所挂牌融资业务参与主体及注册条件 一、中介服务机构 (一)注册条件 1、从事审计、评估、法律服务、信用评级等专业服务须取得主管部门从业资格认定，从事该项专业中介服务不少于5年; 2、取得相关行业从业资格人员不少于20名; 3、有规范的组织章程、内设机构和服务质量内控体系; 4、熟悉天交所相关制度和规则; 5、近3年未受到本行业监管部门和其他相关部门的处罚，没有重大不良信用记录; 6、具有承担相关业务责任和风险的能力; 7、天交所规定的其他条件。 (二)需要缴纳的费用 天交所每年收取管理费1万元。 (三)申报文件指引 ?中介服务机构注册应提交文件 1. 注册申报表, 2. 营业执照,副本复印件,, 3. 法人机构章程,或合伙人人协议,, 4. 申请机构主要经营和业务状况,,审计报表, 5. 申请机构内部结构设置、管理制度和服务质量内控制度, 6. 机构法定代表人简历和身份证复印件, 7. 不少于20名主要专业人员从业经历及从业资格证明,复印件,, 8. 注册申报人承诺书, 9. 其它需要提交的文件。 ? 有关申报文件的要求 1(应提交完整的法人机构章程,合伙协议,, 2(应提交完整的管理制度和服务质量内控制度, 3(中介服务机构主要经营和业务状况应有法定代表人签章～并应罗列相关案 例及简要说明, 4(承诺书应有法定代表人签章, 5(所有的复印件必须注明“与原件一致”并盖章。 (四)注册流程 网络注册申请 用户名、密码 填写申报表 (电子版) 天交所3日内 做出受理回复 同意受理 申报人提交 正式申报文件 审核通过 天交所审核文件 5日内决定是否准予进入 业务考核期 同意进入业务考核期 申报人用户名、 密码生效 进入业务考核期 通过 注册成功 取得中介机构资格 二、合格投资人注册开户条件和流程 (一) 机构投资者 1、具有独立主体资格和投资能力的法人企业、合伙企业及其它经济组织;法人企业实缴注册资金不得低于人民币100万元;合伙企业及其它经济组织，自有净资产总额不得低于100万元; 2、拥有固定的经营场所和必要的设施; 3、有健全的组织机构和严格的财务管理制度; 4、具有较成熟的投资经验，较高的风险识别能力和风险承受能力(通过天交所进行投资知识和风险能力综合评价;评分达到70分) 5、天交所规定的其他条件。 (二) 自然人投资者 1、具有完全民事行为能力; 2、公司挂牌交易前，已经在公司投资入股成为原始股东的自然人，或个人金融资产在10万元以上的其他自然人投资者。 3、通过天交所投资知识和风险能力综合评价;评分在80分以上(含80分); (三)需缴纳的费用 目前天交所不收取开户费和交易手续费用 (四)合格投资人注册流程 三、做市商 (一)注册条件 在中华人民共和国境内依法设立、具有独立法人资格的投资机构、合伙企业以及具有投资资格的独立经济组织，可以向天交所申报注册成为做市商。 申报注册成为做市商，申报人应当具备以下条件: 1. 符合天交所合格投资人注册条件; 2. 公司名称中必须含有“投资”、“创投”、“基金”等类似的字;或公司营业 范围中含投资、投资管理等相关业务且有独立业务部门。 3. 公司实收注册资本和净资产均不少于5000万元人民币; 4. 具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考 核机制; 5. 对非上市股份有限公司股权和私募股权基金份额交易市场具备较强的分 析能力，对天津股权交易所挂牌公司及基金具有较强的研究和分析能力; 6. 内部设置做市业务部门，有3名以上的专职人员，其中至少一名通过证券 从业人员资格考试(如:证券市场基础知识和证券投资分析;证券市场基 础知识和证券发行与承销等)，岗位设置合理、人员职责明确; 7. 申报前2年没有违法和重大违规行为; 8. 天交所规定的其他条件。 (二)需要缴纳的费用 目前收取管理费每年2万元，交易不收手续费 (三)盈利模式 1、通过买卖双向报价，获得市场买卖差价; 2、同时可以获得股权投资收益、分红收益、以及长期投资企业升值的收益。 (四)注册申报文件指引 ? 做市商注册应提交文件 1、做市商注册申报表; 2、申报机构《营业执照》(副本复印件)或其他机构登记文件(复印件); 3、申报机构法人机构章程(或合伙人协议); 4、申报机构股东(大)会和董事会关于申报注册做市商资格的决议或合伙人会议关于申报做市商资格的决议; 5、申报机构董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明或合伙企业合伙人情况说明; 6、申报机构做市业务内部管理制度和操作规程; 7、申报机构做市业务部门情况简介(包括人员构成、岗位设置、职责划分等); 8、申报机构做市业务部门专业人员简历和资格证明文件; 9、申报机构提交申报前2年在资本市场投资情况的报告; 10、申报机构最近一期财务报表或验资报告(公司成立不足一年); 11、申报机构提交申报前2年无违法和重大违规行为的书面说明; 12、申报机构法定代表人签字的承诺函; 13、天交所要求提交的其他材料。 ? 有关申报文件的要求 1、所有的证明材料必须加盖公章; 2、所有的复印件必须注明“与原件一致”并盖章; 3、内部管理制度和操作规程至少包含以下内容:人员分工、岗位设置、决策机制，信息沟通，监督管理，操作流程等 (1)至少应设置交易部门和风险管理部门，交易部门负责双向报价，风险管理部门应对所做市的股权进行短期和中长期分析，并按《天津股权交易所做市商管理办法》的规定，定期向天交所提交做市情况分析报告。 (2)做市业务部门应有明确的人员分工，交易部门和风险管理部门岗位应互相独立，人员不得兼任。 (3)应建立科学的投资决策机制和信息沟通机制，交易部门应及时向风险管理部门提供交易行情数据，风险管理部门应及时对交易风险进行分析和监控。 (4)应建立对业务部门的监督管理机制，以促进业务人员勤勉尽责，监督管理措施包括但不限于:工作记录制度、定期或不定期检查制度、绩效考核制度以及激励机制等。 (5)应根据实际情况建立规范的内部操作流程，并采取切实有效措施敦促员工遵守操作流程。 4. 承诺书需要法定代表人签字。 5、无违法违规书面说明需要法定代表人签字。 (五)做市商注册流程 天津股权交易所做市商注册流程 网络注册申请 用户名、密码 填写考核申报表 (电子版) 审核通过 天交所3个工 作日内做出受 理回复 同意受理 申报人提交 正式申报文件 通过 天交所审核文件10个 工作日内决定是否准予 进入业务考核期 申报人用户名、 密码生效 进入业务考核期 注册成功 取得做市商资格 四、保荐机构 (一)注册条件 ? 以下四类机构可以在天交所申请注册取得保荐资格: 1. 在天交所注册取得做市商资格的机构，可取得为拟股权交易企业提供保荐资格; 2. 银行、证券公司、信投公司、资产管理公司等金融机构; 3. 具有较高行业自律水平的社团法人; 4. 取得天交所特许资格的市场专业服务机构。 ? 取得保荐机构资格须具备以下条件: 1. 具有较强的投资价值研究分析能力; 2. 通过证券从业资格考试(证券基础知识和任何一门专业知识)的专业人员不少于5名，其中，至少有1名通过《证券承销与发行》、1名通过《证券交易》、1名通过《证券投资分析》、1名通过《证券投资基金》考试; 3. 执业律师、注册会计师至少各1人; 4. 公司或公司的核心管理人员具有培育、督导企业成长或向资本市场输送优秀企业的良好业绩记录; 5. 具有专门的保荐业务部门和专业人员，有完善的尽职调查制度、信息披露制度和企业督导制度。 (二)需缴纳费用 目前天交所收取管理费年费2万元/年 (三)盈利模式 收取保荐费用和以及后续督导企业的服务费 (四)注册指引 ?保荐机构注册应提交文件 1. 保荐机构注册申报表; 2. 申报机构营业执照或其他身份证明文件(复印件); 3. 申报机构最近2年和最近一期财务报表或其他资产证明文件; 4. 申报机构专业人员简历和资格证明文件; 5. 申报机构在企业培育、指导、督导等方面业务能力的证明资料; 6. 申报机构保荐业务部门职责及人员配置方案; 7. 申报机构对保荐企业进行督导服务相关制度; 8. 申报机构的承诺书。 ?有关申报资料的要求 1、所有的证明材料必须加盖公章; 2. 所有的复印件必须注明“与原件一致”并加盖公章; 3. 业务能力证明材料需要罗列相关案例，并作简要说明。 4. 保荐业务部门职责和持续督导服务制度应包含以下内容:人员分工，岗位设置，决策机制，信息沟通，监督管理等 5. 承诺书需要法定代表人签章。 (五)注册流程 第五部分 做市商制度及股权挂牌交易规则解读 做市商制度 定义 做市商制度(Market Maker Rule)就是以做市商报价形成交易价格、驱动交易发展的证券交易方式。 它是不同于竞价交易方式的一种证券交易制度，一般为柜台交易市场所采用。 做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，双向报价并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。 传统交易是由一个专家处理几百家上市公司股票交易，而做市商制度是多对一的关系，即一组做市商为一个上市公司服务。更重要的是做市商为交易提供了资金，在交易中做市商先要用自己的资金买进股票，然后再卖出。这些做法使得 市场的流通性大大增强，增加了交易的深度和广度。 做市商制度的优点是能够保证证券市场的流动性，即投资者随时都可以按照做市商的报价买入、卖出证券，不会出现买卖双力不均衡(如只有买方或卖方)而无法交易。但是，由于做市商的利润是来自买卖报价之间的价差，在缺乏价格竞争的情况下，做市商可能会故意加大买卖价差，使投资者遭受损失。 一个交易始终活跃的充满活力的证券市场，才能给上市企业和投资者带来不断的动力，并促进经济的发展。 要想达到这个目的，仅有先进的交易设备、方便的交易手段和大规模的投资群体是不够的，还需要一套灵活有效的市场机制。做市商制度于是应运而生。 与大部分主板市场都采用集合竞价方式相对应，大部分创业板市场都采用了做市商制度。 作为一种证券交易制度，做市商制度起源于美国纳斯达克市场，其全称为“全美证券协会自动报价系统” (NASDAQ)。20世纪60年代的美国柜台交易市场是由三类证券公司组成的:批发商、零售商和同时经营批发、零售业务的综合类证券公司。零售商从一般投资者手中买入卖出证券，然后再从批发商手中卖出买入相同的证券，实际上发挥着投资代理人的作用。批发商则对其主营的证券持续报价，满足零售商随时交易该证券的需要。就其执行的功能而言，批发商已经具备做市商的雏形。 为了规范柜台交易市场，美国证监会在1963年建议纳斯达克市场采用迅速发展的计算机和远程通讯技术，以提高柜台交易市场报价信息的及时性和准确性。该市场在1966年成立了专门的自动化委员会，研究在柜台交易市场引进自动化报价的可行性。1971年2月纳斯达克市场系统主机正式启用，标志着“全美证券协会自动报价系统” (NASDAQ)正式成立。全美有500多家证券经纪自营商 登记为纳斯达克市场做市商，2500只柜台交易市场中最活跃的股票进入纳斯达克市场的自动报价系统。500多家做市商的终端实现与纳斯达克市场系统主机联结，通过NASDAQ系统发布自己的报价信息。纳斯达克市场的建立表明规范的、具有现代意义的做市商制度已经初步形成。伴随着纳斯达克市场的发展，做市商制度也日益完善。在纳斯达克市场做市商中，包括许多世界上大型投资银行，如美林(Merrich Linch)、高盛(Goldman Sachs)、所罗门兄弟(Salomen Brother)、摩根士丹利(Mogan Stanley)等等。 做市商制度的类型 按照是否具备竞争性的特点，做市商制度存在两种类型:垄断型的做市商制度和竞争型的做市商制度。 垄断型的做市商制度，即每只证券有且仅有一个做市商，这种制度的典型代表是纽约证券交易所。垄断的做市商是每只证券唯一的提供双边报价并享受相应权利的交易商，必须具有很强的信息综合能力，能对市场走向作出准确的预测，因其垄断性通常也可以获得高额利润。这种类型的优点在于责任明确，便于交易所的监督考核，缺点是价格的竞争性较差;竞争型的做市商制度，又叫多元的做市商制度。即每只证券有多个做市商，且在一定程度上允许做市商自由进入或退出，这种制度的典型代表是美国的“全美证券协会自动报价系统”(NASDAQ系统)。自1980年以来，该市场的平均单位证券的做市商数目不低于7个。最新的资料显示，平均每只证券有10家做市商，一些交易活跃的股要有40家或更多的做市商。多元做市商制的优点是通过做市商之间的竞争，减少买卖价差，降低交易成本，也会使价格定位更准确。在价格相对稳定的前提下，竞争也会使市场比较活跃，交易量增加。但由于每只证券有几十个做市商，使各个做市商拥有的信 息量相对分散，降低了市场预测的准确度，减少了交易利润，同时也降低了做市商承受风险的能力。 根据权利义务的不同内容，一些交易所又将做市商分为指定做市商和一般做市商。如芝加哥期权交易所(CBOE)1643个会员中，一般做市商1177个，指定做市商349个。一般做市商是个人或公司，在交易所登记，只能自营，不能代理，没有优先权。而指定做市商都是交易所会员，作为某种证券的做市商，既可以自营，也可以代理，还管理指定证券的报价工作。在股票、指数、利率类期权中，除了SPX(S&P500指数)和OEX(S&P100指数)以外，指定做市商在其中都有30%的优先权。 做市商制度的特点: 提高流动性，增强市场吸引力 在创业板市场上市的公司一般规模比较小，风险也比较高，投资者和证券公司参与的积极性会受到较大影响。特别是在市场低迷的情况下，广大投资者更容易失去信心。也许在创业板设立初期会出现一股投资热潮，但这并不能保证将来的市场不会出现低迷的现象。 如果有了做市商，他们承担做市所需的资金，就可以随时应付任何买卖，活跃市场。买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，承担另一方的责任，交易就可以进行。因此，做市商保证了市场进行不间断的交易活动，即使市场处于低谷也是一样。 有效稳定市场，促进市场平衡运行 做市商有责任在股价暴涨暴跌时参与做市，从而有利于遏制过度的投机，起到市场“稳定器”的作用。此外，做市商之间的竞争也很大程度上保证了市场的稳 定。 在NASDAQ市场上市的公司股票，最少要有两家以上的做市商为其股票报价，而一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商往往达到40多家。平均来看，NASDAQ市场每一种证券有12家做市商。这样一来，市场的信息不对称问题就会得到很大的缓解，个别的机构投资者很难通过操纵市场来牟取暴利，市场的投机性大大减少，并减少了传统交易方式中所谓庄家暗中操纵股价的现象。 具有价格发现的功能 做市商所报的价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上进行决策，并反过来影响做市商的报价，从而促使证券价格逐步靠拢其实际价值。 校正买卖指令不均衡现象 在单纯的指令驱动市场上，常常发生买卖指令不均衡现象。在做市商制度下，出现这种情况时，由做市商来履行义务，承接买单或卖单，缓和买卖指令的不均衡，并缓和相应的价格波动。如买单暂时多于卖单，则做市商有义务用自己的帐户卖出。 抑制价格操纵 做市商对某种证券做市，一般具有较强的资本实力和后续融资能力，具有较高的价值分析和判断能力，并在此基础上进行报价和交易，从而使得操纵者有所顾忌，一方面操纵者不愿意"抬轿"，另一方面也担心做市商的行为会抑制市场价格。 值得说明的是，做市商制度可以抑制其他交易者的价格操纵行为，但由于其本身具有较强的实力，受利益驱使，能够通过自身行为或者做市商之间联手来获 取不正当利润。纳斯达克市场就被发现存在这种现象，这就需要通过对做市商行为的监督来防范。 做市商制度与交易驱动机制 指令驱动制和报价驱动制 目前世界上证券交易机制主要有两种:指令驱动制和报价驱动制。 完全的做市商制度是不同于竞价交易方式的一种证券期货交易制度。完全的做市商制度有两个重要特点: 第一，所有客户定单都必须由做市商用自己的帐户买进卖出，客户与客户定单之间不直接进行交易。 第二，做市商必须事先报出买卖价格，而投资人在看到报价后才能下达定单。 因此，在金融理论中，实行做市商制度的市场机制被称为报价驱动机制(Quote-driven)。而与之相对应的是指令驱动(Order一driven)制度，又叫竞价交易制度、委托驱动制度。是指买卖双方将委托指令下达给各自的代理经纪人(交易所的会员)，再由经纪人将指令下达到交易所。在汇总所有交易委托的基础上，交易所的交易系统按照价格优先和时间优先的原则进行撮合成交，完成交易。在指令驱动制度下，市场价格通过投资者下达的买卖指令驱动并通过竞价配对而产生。竞价配对方式可以是传统的公开喊价方式，也可以是计算机自动撮合方式。竞价市场的基本特征是，证券交易价格的形成是由买卖双方直接决定的，投资者交易的对象是不确定的其他投资者，而不是做市商。买卖指令的流量是推动市场运行和价格形成的根本动力。现国内两大证券交易所和三家期货交易所均采用此交易制度。 两种交易机制之比较 (1)价格形成方式不同。指令驱动机制中的开盘与随后的交易价格均是竞价形成的。以我国期货市场为例，所有投资者买卖指令都汇集到交易所的主机中，电脑自动让价格相同的买卖单成交，开盘价是在9点25分时同时满足以下三个条件的基准价格，首先是成交量最大，其次是高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部成交，再次是与基准价格相同的买方或卖方申报至少有一方全部成交。成交价格是在交易系统内部生成的。而报价驱动机制中，证券的开盘价格和随后的交易价格是由做市商报出的，成交价格是从交易系统外部输入的。 (2)交易成本不同。在不同的交易机制下，投资者的交易成本不同。在指令驱动市场上，证券价格是单一的，投资者的交易成本仅仅是付给经纪人的手续费。在报价驱动市场中，同时存在着两种市场报价:卖出价格(ask price)与买入价格(bid price)，而两者之间的价差则是做市商的利润，是做市商提供“即时性服务”所索取的合理报酬。但投资者被迫担负了额外的交易成本---价差。 (3)处理大额买卖指令的能力不同。报价驱动制度能够有效处理大额买卖指令。而在指令驱动制度中，大额买卖指令要等待交易对手的买卖盘，完成交易常常要等待较长时间。 通过以上对比，可以发现两种机制互有优劣之处。从历史形成的渊源来看，完全的做市商制度与报价驱动机制联系紧密，在交易即时性、大宗交易能力以及价格稳定性方面具有优势，但在运作费用、透明性等方面不如指令驱动制度。值得说明的是，两种机制并不是对立和不相容的，在各自的发展过程中，二者正在不断吸取对方的优点而逐步走向融合，如美国的纽约证券交易所(NYSE)作为一个竞价市场而引入了专家经纪人制度，而NASDAQ在1997年引入了电子交易系统 后，价格决定已经由单纯的报价驱动走向“报价与指令”混合驱动。 天交所做市规则分解 一、做市商的收益来源 天津股权交易所挂牌公司的股权实行做市商制度，而做市商收益来源于四方面: 1、分红收益:例:正华助剂，每股收益1.17元，每股分红1.17元，分红率达到100%，若购入时的价格为6.5，则收益率=1.17/6.5=18%。 2、价差收益:例:淼雨饮品，购进价格为4.55，现价为6.3，则价差收益为6.3-4.55=1.75.收益率=1.75/4.55=38.46%。 3、股权增值 4、保荐收益 二、报价规则 本篇主要分析的是做市业务，首先要清楚天交所的报价规则，天交所采用的是:做市商双向报价+集合竞价+买卖双方协商定价的混合型交易制度。 报价规则如下: 集合竞价(9:15-9:25) 公司的开盘价由第一次集合竞价产生，挂牌首日，做市商在首次认购价格10%范围内报出开盘价。 做市商做市前报价(9:25-9:30) 做市商应在这期间，提供至少一手的买入和卖出报价，但是只报价，不成交。同时系统披露挂牌股权做市商的买入报价和卖出报价。并且，最高卖价不得高于上一交易日最高成交价的30%，最低买价不得低于上一交易日最低成交价的30%。集合竞价期间若无交易达成，则以集合竞价最优买卖盘的平均值为开盘价。若无投资者报价，则以最近一个交易日的收盘价为开盘价。 做市商双向报价(9:30-11:30 13:00-14:00) 双向报价期间，投资人根据报价自行选择是否与做市商成交，投资人定单不直接配对。 做市商的报价为确定报价，且对其所报价格及数量范围内的股权有应买、应卖义务，其提供的报价信息为不可撤销的买卖要约，做市商应以其报出的买卖价格及数量或低于其所报与交易对手成交。买卖报价变动单位应不高于当日市场最优买卖价的1/16，最低单位是0.01元。 第二次集合竞价(14:00-14:15) 这个阶段，系统接受投资人买卖定单。所有符合报价的报价成交，均为有效成交，投资人均应接受成交价格和成交数量。 集合竞价成交价格的确定原则为: 1、可实现最大成交量的价格; 2、高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交; 3、与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。如果有两个以上的价格符合上述条件的，取其平均价为成交价，集合竞价的所有交易以同一价格成交。 投资人协商定价(14:15-15:00) 投资人之间经协商(可通过网络或电话协商)就交易达成一致后，通过交易 系统报单，完成交易及股权交割和资金清算。 交易所向全体投资人公式当日5个未成交的最优买卖价及其数量，以及当日集合成交价，投资人可借此相互协商成交。双方达成一致后，由协商双方以协议交易申报的形式在14:50前输入交易系统，系统在15:00前确认后成交，协议成交后，双方应在第二个交易日中午闭市前以书面形式报备。 收盘(15:00) 每一个交易日，以成交量为权重，对做市商报价期间最后一次成交价、集合竞价成交价进行加权平均，作为当日收盘价。 挂牌公司在交易期间，如与保荐人终止协议，应在3个交易日内向天交所报告，并在20个工作日内选择新的保荐人并报备。如未按规定执行，则暂停挂牌，并要求3日内与新保荐人签订协议，逾期3月的则有权终止挂牌。 三、是否挂牌公司的任一股东持股数量不得低于总股本的1/200, 挂牌前，公司全部股权要进行集中登记托管。挂牌公司原始股东未注册为合格投资人的(包括法人和自然人)，只能继续持有公司股权或通过市场以协议方式买卖，不能再做市或集合竞价期间参与买卖本公司或其他挂牌公司的股权。 四、做市商应遵循的规定: 1、做市前3个工作日，以书面形式向交易所报送拟做市公司股权数量、占公司总股本比率及认购价格，做市商持股数量不得低于5手。 2、每个交易日开市前15分钟，针对其做市的股权提供至少1手的买入和卖出报价，做市商报价价差均不得超过卖出报价的8%。 3、任一交易日涨跌幅为10%，挂牌首日无涨跌幅限制。 4、每日提供不少于四次的合格报价，且当日最高卖价不得高于上一交易日 最高成交价的30%，最低买价不得低于上一交易日最低成交价的30%。如果做市商连续报出当日最高卖出价或最低买入价，且在该价位连续成交两次时，当日合格报价次数可少于三次。 5、股权的收盘价格连续3个交易日的偏离值累计达到+-30%，做市商应于当日收市后1小时对市场做出价格异动说明。 6、做市商每次报价只能报出一组买卖价格及相应数量。 7、做市商持股不足2手时，不得申报卖出报价。做市商持有股权超过挂牌公司初次申报数量的5倍或达到总股本30%时，可不承担申报买进价格的义务。 8、对投资人等于(或低于)买入报价的卖出定单或等于(或高于)卖出报价的买入定单，做市商应按„价格优先、时间优先?原则，以不低于定单的较低数量，在5分钟内成交。对于报价范围外的投资人询价，做市商可选择成交。在未成交前，做市商可撤销或重新报价，重新报价与上次有效报价的持续时间不得超过5分钟。 9、做市商输入报价后，在正常交易时间内如持续1个小时无对应买卖或市场定单价格与其报价差距过大，做市商应更新申报价格或数量。 10、同一挂牌企业的做市商间不得进行对该挂牌企业的交易。 11、做市报价时段结束后，新申报定单与做市报价时段未成交的买卖申报定单，按„价格优先时间优先?原则，自动排列形成买入队列和卖出队列。当定单最高买入价高于最低卖出价时，市场进行集合竞价，即:所有定单价格处于最高买入价和最低卖出价之间的未成交定单参与集合竞价。 五、天交所对挂牌企业的处理: 1、退市风险警示: 挂牌公司最近两年连续亏损;或者会计报告存在重大差错，责令改正后对以前年度财务报告进行追溯调整，导致近两年连续亏损等。 2、其他特别处理: 最近一个会计年度经审计的报告显示股东权益为负; 3、暂停交易: 实现退市风险警示后，最近一个会计年度仍未负;或两个月内未按要求改正会计报告;或两个月内仍未披露年度报告;或股本总额、股权分布等发生变化不再符合挂牌条件;或做市商停止做市。 4、终止交易: 股权暂停交易后，未能在法定期限内披露近一期年度报告，或近一期年度报告显示亏损。 注:被暂停挂牌公司申请恢复交易，应由一家具有保荐资格的机构进行保荐。