人民币和外币跨国公司外汇资金集中运营管理政策研究

人民币和外币跨国公司外汇资金集中运营管理政策研究 人民币和外币跨国公司外汇资金集中运营 管理政策研究 为引导跨国企业开展跨境结算业务～助推产业转型升级～人民银行相继出炉和实施新政策《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》,汇发[2014]23号,、《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》,银发„2014?324号,～将极大提高大型跨国集团企业在全球范围内实现资金集中管理～提高资金使用效率和运营管理效率。 一、 人民币和外币跨国公司外汇资金集中运营管理政策 ,一,外币方面。按照充分利用国际国内两个市场、统筹资金使用、高效配置资源、有效防范风险的原则～进一步创新和深化跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点:一是创新跨国公司账户体系。允许跨国公司同时或单独开立国内、国际外汇资金主账户～集中管理境内外成员企业外汇资金～开展资金集中收付汇、轧差净额结算～账户内可以全部或部分共享外债和对外放款额度。二是进一步简化单证审核。银行按照“了解客户”、“了解业务”、“尽职审查”等原则办理经常项目收结汇、购付汇手续～服务贸易等项目对外支付需按规定提交税务备案。三是便利跨国公司融通资金。国际外汇资金主账户与境外划转自由～没有额度控制,在规定 1 的外债和对外放款额度内～国内、国际账户内互联互通～便利企业内部调剂资金余缺。四是资本金、外债结汇采取负面清单管理。资本金和外债资金意愿结汇～审核真实性后对外支付。五是加强统计监测防控风险。全面采集跨国公司外汇收支信息～集中收付或轧差净额结算进行数据还原申报～留存相关单证备查～落实额度控制监管“阀门”。 深化跨国公司外汇资金集中运营管理改革试点～集中体现了外汇管理理念和管理方式转变～是深化外汇管理体制改革的重要。一是进一步简政放权～全面服务实体经济。最大限度减少审批干预～便利企业资金运用～有利于进一步降低企业财务成本～为企业在华设立“资金中心”提供良好的政策环境～有利于创造产业结构转型升级条件～促进经济发展方式转变。二是探索投融资汇兑便利～积累人民币资本项目可兑换经验。利用同一账户实现不同性质资金的归集管理～提升企业和银行业务创新和资金管理能力～为全面深化改革和扩大开放探索新途径、积累新经验。三是完善宏观审慎监管框架～综合监管防范风险。以实体经济需求为导向～循序渐进～扎实稳步实施。做好跨境资金流动统计～加强非现场监测和现场核查检查～牢牢守住不发生系统性、区域性金融风险的底线。 ,二,人民币方面。 一是明确了跨国企业集团跨境人民币资金集中运营业 2 务包括跨境双向人民币资金池业务和经常项下跨境人民币集中收付业务。前者指跨国企业集团可以在境内外非金融成员企业之间进行跨境人民币资金余缺调剂和归集,后者指跨国企业集团可以对境内外成员企业的经常项下跨境人民币收付款进行集中处理。 二是对跨国企业集团进行了界定。324号文主要参考了国家工商总局《企业集团登记管理暂行规定》、银监会《企业集团财务公司》等文件关于企业集团的界定。 三是对开展跨境双向人民币资金池业务的跨国企业集团设定了资格要求。经综合考虑～324号文要求跨国企业集团境内成员企业上年度营业收入应不低于50亿元人民币～境外成员企业上年度营业收入应不低于10亿元人民币。同时～要求参与资金池归集的境内外成员企业经营时间均在三年以上～可以避免企业为办理资金池业务随意拼凑跨国企业集团的现象发生。 四是对跨境双向人民币资金池额度管理方式和账户收支范围进行了明确。为做好政策衔接和继续鼓励人民币走出去～324号文中资金池的额度管理仅对净流入进行控制。324号文以所有者权益和跨国企业集团对参与资金池业务企业的持股比例为基准计算净流入额～并结合宏观审慎政策系数进行调整。根据跨国企业集团应计所有者权益的规模测算数据～为控制资金净流入额～将宏观审慎政策系数初始值设为 3 0.1。由于已经对净流入额度设限～所以对资金池账户收支范围实行负面清单管理模式～只列明账户内资金不得进行证券投资、购买理财产品等投资性活动。 五是对业务办理的资料报备内容和程序进行了说明。324号文明确～报备不是审批～人民银行只要求结算银行提供合适的材料～不否决报备～所以备案通知书不是审批答复。 二、人民币和外币在政策上的区别 ,一,适用范围 1、企业方面 一是准入条件～人民币运营管理是境内成员企业上一年度营业收入合计不低于50亿元～境外成员企业上年度营业收入合计不低于10亿元,外汇运营管理是境内成员企业上年度外汇收支规模超过1亿美元～境外成员无要求。 二是股权关系认定～人民币运营管理对成员企业有明确的持股比例要求,外汇管理无要求。 三是经营时间要求～人民币管理要求境内外成员企业均需经营3年以上,外汇管理无要求。 四是管理门槛～人民币管理要求未被列入出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单,外汇管理要求近3年无重大外汇违规行为且名录内企业货币贸易分类为A. 2、银行方面 人民币管理对开户行无要求～外币管理要求开户行应为 4 近三年执行外汇管理规定年度考核B类及以上。 ,二, 准入形式 人民币管理为备案制～以银行为主体提交申请～材料齐备之日起10个工作日;原则上主办企业只能在境内设立一个资金池(一家银行);集中收付业务账户可选择多家银行开立～且可由非主办企业的成员公司开立人民币结算账户办理。 外币管理为备案制～以企业为主体提交申请～材料齐备之日起20个工作日;主办企业可在不超过3家银行开立国内主账户和国际主账户～所有业务由主办企业牵头办理。 ,三,账户模式 一是外汇局框架设有以国际资金主账户为载体的境外资金归集平台(与境外资金往来自由);而跨境人民币框架中～没有这个板块。 二是外汇局框架对境内外汇资金统一在国内资金主账户管理;而跨境人民币框架中对资金池业务和经常项下集中收付业务(含轧差)进行分账户管理。并且集中收付汇业务账户可以由非主办企业的其他成员在企业注册地开立～没有数量限制。 ,四,额度管理 5 人民币管理对净融出额不设限～对净融入额实行上限管理,外汇对管理净流入额和净流出额都设有上限:净融入额不得超过境内成员企业集中的外债额度～净融出额不得超过境内成员企业集中对外放款额度。 ,五,资金池运营 一是账户收益。人民币管理跨资金池主账户执行单位存款利率～不允许购买理财产品～企业可选择活期、定期、和通知存款。外币管理国内主账户存款各银行报价存在差异～最高可到2.2%左右;可购买理财产品。 二是资金使用范围。外币管理不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(经营范围许可的除外)、偿还企业间借贷(含第三方垫款)以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款～人民币管理可以。 三、 外币方面存在的问题 一是无“投注差”的中资企业的诉求未得到满足～缺乏参与跨国公司政策的积极性。 二是我国银行以息差为主的盈利模式往往使现金池业务沦为免费赠送的副产品。 三是我国现金池相关的税务成本较高～不利于资金集中业务的开展。 6 四、 外币管理需要改进的建议 一是继续推进改革～完善政策～为资金集中管理创造更为宽松的政策环境。我国与国外在资金集中管理领域的开放程度仍有较大差距。除了法律、税收等其他政策环境配套因素外～外汇和金融领域管理政策改进的空间仍然很大。例如可以在货物贸易净额结算基础上～进一步尝试开展服务贸易净额结算,可以进一步放松对非居民账户的管理政策～允许更大比例“资金上岸”等。在改革的过程中～要尽量保持管理政策的稳定性。 二是以“无罪假设”为前提、以“信誉清单”为手段、以“主体监管”为方向～不断优化对跨国企业的管理。目前～境内成熟的跨国公司普遍建立了先进的内部自动化管理系统～其通过系统辅助进行的交易内部控制措施～实际上已比法规要求及银行审查措施更加严格。对于拥有较高管理水平的跨国企业～外汇局应通过分类管理的形式赋予其应有的权利～降低其交易的行政成本～以助其提高交易效率。但在放宽事前监管的同时～也应加强事后监督工作的力度～依法惩处企业在开展外汇资金集中管理业务过程中的外汇违法、违规行为。 三是鼓励金融创新～减少行政干预。出于方便管理考虑～我国对资金集中方面的限制较多～给企业和银行增加了成 7 本～不利于市场创新。例如～公司间不得发生直接借贷～该类借贷必须在委托贷款的框架下进行的规定～就给企业在流动性管理上带来了不必要的复杂性和相关税务负担,再如～相关法规完全限定了境内外币现金池的结构和运作方式～细致到每个账户的收支范围～这虽然便利了金融监管～但限制了金融创新。 在金融环境日益宽松的大背景下～应鼓励由银行和其他金融机构根据企业需求制定合理的金融产品和服务～尽量减少行政上对金融产品设计和功能的干预。我们的行政管理应具备一定容忍度～留出一定的观察期进行鉴别～好的东西放行～不好的东西制止。这有利于我国金融和外汇市场的发展。 8 9