有限公司、股份公司登记、变更、注销程序

有限公司、股份公司登记、变更、注销程序 有限责任公司开业登记程序 一、设立有限责任公司应当首先申请名称预先核准。 二、申请名称预先核准，应提交下列文件: (一)有限责任公司的全体股东签署的《公司名称预先核准申请书》; (二)股东或发起人的法人资格证明或自然人身份证明; (三)公司登记机关要求提交的其他文件。 三、公司登记机关应当自收到前条规定所列条件之日起10日内，根据《企业名称登记管理规定》及其有关规定，作出核准或者驳回决定，决定核准的，发给《公司名称预先核准书》。 四、预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动。 五、法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定的必须报经批准的项目的，申请人应当在办理公司名称预先核准后，登记机关核准的公司名称报送有关部门审批。 申请人应自有关部门批准之日起90日内，向公司登记机关申请设立登记;逾期申请设立登记的，申请人应当报批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。 六、有限责任公司的设立 申请设立有限公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，并向公司登记机关提交下列文件: (一)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》; (二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应提交有关的批准文件; (四)公司章程。(详见章程示范文本); (五)具有法定资格的验资机构出具的验资证明; (六)股东的法人资格证明或者自然人的身份证明; (七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所、履历的文件、公司董事、监事、经理委派、选举或者聘用的证明; (八)公司法定代表人的任职文件或身份证明; (九)企业名称预先核准通知书; (十)公司住所使用证明及租赁; (十一)经营范围中有法律、行政法规规定必须经审批的项目的，应提交有关的批准文件; 七、公司登记机关收到申请人按规定提交的全部文件、证件后，发给申请人《公司登记受理通知》，对文件、证件依法进行审查，并在30日做出核准登记或者不予登记的决定。 八、经审查，对符合条件的，公司登记机关应准予核准登记，并自决定准予核准登记之日起5个工作日内通知申请人，发给营业执照。 对不符合条件的，不予核准登记，并自作出决定之日起5个工作日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》，退回申请人提交的文件、证件。 九、经公司登记机关核准登记并发给营业执照后，公司即告成立。 申请设立股份有限公司 其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 设立股份有限公司，应当具备下列条件: (一)、发起人符合法定人数:开业登记应提交的材料 股份有限公司应当有5人以上起为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所; 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应当采取募集设立方式。 (二)、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额: 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1千万元，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35,，其余股份应当向社会公开募集。 (三)、股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)、发起人制定公司章程，并经创立大会通过; (五)、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 申请设立股份有限公司，应当申请名称预先核准，申请名称预先核准应提交下列文件: 1、股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书; 2、发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明; 3、国务院授权的部门或者省级人民政府的筹建批文; 4、公司登记机关要求提交的其他文件。 申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件: 一、公司董事长签署的设立登记申请书; 二、国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的 股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件; 三、创立大会的会议，应载明如下事项: 1、审议发起人关于公司筹办情况的; 2、通过公司章程; 3、选举董事会成员; 4、选举监事会成员; 5、对公司的设立费用进行审核; 6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核; 7、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立 公司的决议。 四、公司章程;章程应载明如下事项: 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司设立方式; 4、公司股份总数、每股金额和注册资本; 5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数; 6、股东的权利和义务; 7、董事会的组成、职权、任期和议事规则; 8、公司法定代表人; 9、监事会的组成、职权、任期和议事规则; 10、公司利润分配办法; 11、公司的解散事由与清算办法; 12、公司的通知和公告办法; 13、股东大会认为需要规定的其他事项。 五、筹办公司的财务审计报告; (审计报告是财务会计报表的报告) 六、具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 七、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明; 八、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明; 九、公司法定代表人任职文件和身份证明; 九、企业名称预先核准通知书; 十、公司住所证明。 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请 登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。 设立股份有限公司，应当具备下列条件: (一)、发起人符合法定人数:开业登记应提交的材料 股份有限公司应当有5人以上起为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所; 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应当采取募集设立方式。 (二)、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额: 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1千万元，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35,，其余股份应当向社会公开募集。 (三)、股份发行、筹办事项符合法律规定; (四)、发起人制定公司章程，并经创立大会通过; (五)、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; (六)、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 申请设立股份有限公司，应当申请名称预先核准，申请名称预先核准应提交下列文件: 1、股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书; 2、发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明; 3、国务院授权的部门或者省级人民政府的筹建批文; 4、公司登记机关要求提交的其他文件。 申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件: 一、公司董事长签署的设立登记申请书; 二、国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件; 三、创立大会的会议记录，应载明如下事项: 1、审议发起人关于公司筹办情况的报告; 2、通过公司章程; 3、选举董事会成员; 4、选举监事会成员; 5、对公司的设立费用进行审核; 6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核; 7、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 四、公司章程;章程应载明如下事项: 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司设立方式; 4、公司股份总数、每股金额和注册资本; 5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数; 6、股东的权利和义务; 7、董事会的组成、职权、任期和议事规则; 8、公司法定代表人; 9、监事会的组成、职权、任期和议事规则; 10、公司利润分配办法; 11、公司的解散事由与清算办法; 12、公司的通知和公告办法; 13、股东大会认为需要规定的其他事项。 五、筹办公司的财务审计报告; 六、具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 七、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明; 八、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明; 九、公司法定代表人任职文件和身份证明; 十、企业名称预先核准通知书; 十一、公司住所证明。 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准文件。 有限公司、股份公司变更登记程序 一、公司名称变更登记。公司变更名称，应当自变更决议或决定作出之日起30日内申请公司名称变更登记，并向公司登记主管机关提交下列文件: (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)全体股东签署的股东会决议; (四)公司章程修正案; (五)公司名称预先核准通知书; (六)公司营业执照正副本; (七)公司登记机关要求提交的其他文件。 二、公司住所变更登记。公司变更住所，应当在迁入新住所前申请变更登记，并向公司登记主管机关提交下列文件: (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)全体股东签署的股东会决议; (四)公司章程修正案; (五)租房及房产证复印件; (六)公司营业执照正副本; (七)公司登记机关要求提交的其他文件。 三、公司法定代表人的变更登记。公司变更法定代表人，应当自变更决议或决定作出之日起30日内，向原公司登记主管机关申请变更登记，并提交下列文件: (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)全体股东签署的股东会决议; (四)公司章程修正案; (五)董事会决议; (六)新任法定代表人的身份证明; (七)公司营业执照正副本; (八)公司登记机关要求提交的其他文件。 四、公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。 公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。 股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件;以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。 公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 公司申请注册资本变更应提交下列文件: (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)全体股东签署的股东会决议; (四)公司章程修正案; (五)具有法定资格的验资机构出具的验资报告; (六)公司营业执照正副本; (七)公司登记机关要求提交的其他文件。 五、公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变 更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日 起三十日内申请变更登记。 公司变更经营范围应向原公司登记主管机关提交下列文件: (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)全体股东签署的股东会决议; (四)公司章程修正案; (五)经营范围中涉及法律、行政法规规定必须报送的有关批准文件; (六)公司营业执照正副本; (七)公司登记机关要求提交的其他文件。 六、公司营业期限的变更登记。公司需延长经营期限的，应提交下列文件: (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)全体股东签署的股东会决议; (四)租房协议及房产证复印件; (五)公司法人股东的营业执照复印件; (六)公司营业执照正副本; (七)公司登记机关要求提交的其他文件。 七、公司股东变更登记。有限公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并提交有关文件: (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; (二)公司全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明; (三)全体股东签署的股东会决议; (四)公司章程修正案; (五)股权转让协议书; (六)新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明; (七)公司营业执照正副本; (八)公司登记机关要求提交的其他文件。 八、公司变更类型，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件: (一)申请报告; (二)股东会决议; (三)章程修正案; (四)政府授权部门的批准文件; (五)原执照正副本; (六)公司全体股东指定或委托办理公司变更登记的委托书。 九、因合分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记，因合并分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并立而新设立的公司，应当申请设立登记。 公司合并分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起30日内申请登记，提交合并协议和合并分立或者决定以及公司在报纸上登陆载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的，还应当提交国务院授权部门或省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。 十、公司登记机关收到申请变更登记应当提交的所有文件后，发给申请人世间《公司登记受理通知书》，并在30日内作出审核决定。对符合条件的，准予变更登记，对不符合条件的， 不予办理变更登记，并发给《公司登记驳回通知书》，退回申请人提交的文件、证件。 十一、变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应换发营业执照。 十二、股份有限公司应在登记机关核准变更登记之日起30日内布变更登记公告，并自公告发布之日起30日内将发布的公告报送公司登记机关备案。 公司变更需要重新刻制公司用章的，应将新印模送公司登记机关备案。 十三、公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。 有限公司注销登记程序 有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起三十日内向原公司登记机关申请注销登记: (一)公司被依法宣告破产; (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (三)股东会决议解散; (四)公司因合并、分立解散; (五)公司被法责令关闭。 一、公司依照前条第(一)——(五)项规定注销的，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选;逾期有成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理申请，并及时指定清算组成员，进行清算。 二、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。 三、公司申请注销登记，应提交下列文件: (一)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书; (二)法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件; (三)股东会或者有关确认的确良清算报告; (四)《企业法人营业执照》; (五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 四、经公司登记机关核准注销登记，公司终止。 股份有限公司的注销登记被核准后三十日内发布注销登记公告，并应当自发布之日起三十日内将发布的公告报送公司登记机关备案。 有限责任公司与股份有限公司的区别 (1) 有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资 设立;股份有限公司由五人以上为发起人，股东无人 数限制，全部资本分为等额股份。关键词对比:两个 以上五十个以下/五人以上无人数限制。 (2) (2)发生债务清偿问题时，有限责任公司每个股 东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任;股份有 限公司每个股东以其认购的股份为限对公司承担责 任。 有限责任公司是非上市公司;股份有限公司一般为上市公司 网上买股票的，所买的就是股份有限公司的 只有股份有限公司才能上市 除非改变性质 改为股份有限公司 关键要五人以上发起人