碳减排购买合同1减排量购买协议

碳减排购买合同1减排量购买 碳减排购买合同—1减排量购买协议 关于核证减排量的购买 [项目实体名称] [以下简称项目实体] 与 [丹麦外交部] [以下简称丹麦外交部] 放弃责任：本翻译稿仅为中国读者阅读方便，不承担因此而产生的任何权利或资格。如 果本文与英文内容有异，以英文为准。 ——————————————————————————————————————— ——————————— 目 录 第1条 定义、解释、标题、附件 5 第1.01款 定义 5 第1.02 款 解释、标题、附件 11 第2条 先决条件 12 第3条 核证减排量的购买及销售 12 第3.01 款 购买及销售 12 第3.02 款 最低额 12 第4条 对额外CERS及未来CERS的选择权 12 第4.01款 选择权 12 第4.02款 项目实体向第三方销售额外的CERs 13 第5条 价格及付款 14 第5.01 款 单位价格 14 第5.02 款 年度付款 14 第5.03 款 付款方式 14 第5.04 款 费用 14 第5.05 款 税款 15 第6条 利益相关方咨询；初始核查；审定及注册；基准线；社会影响 15 第6.01 款 初始核查 15 第6.02款 经营实体 15 第6.03款 审定及注册 15 第6.04款 基准线 16 第7条 监测 16 第7.01 款 监测计划 16 第7.02 款 年度减排报告 17 第7.03 款 监测计划修订 17 第8条 核查及核证 17 第8.01款 一般要求 17 第8.02款 经营实体 17 第8.03 款 核查及核证 17 第9条 项目运行及管理 18 第9.01款 项目运行 18 第10条 核证减排量 18 第 10.01款 授权 18 第10.02款 与执行理事会的一般联系 18 第10.03款 开立账户 19 第10.04款 CERs交付 19 第11条 事实陈述及担保 19 第11.01 款 项目实体的事实陈述 19 第11.02 款 买方事实陈述 20 第12条 最低额生产失败 20 第12 .01 款 生产失败或转移失败 20 第12.02款 生产失败或转移失败时丹麦外交部的权利 21 第12.03款 重大过失、欺诈或蓄意行为不当时的权利 21 第13条 违约事项 22 第13.01款 违约事项 22 第14条 终止 23 第14.01款 违约中止条款 23 第14.02款 违约终止条款 23 第14.03 款 未违约终止 23 第14.04款 自动终止 24 第15条 不可抗力 24 第15.01款 中止 24 第15.02款 发生不可抗力的信息 24 第15.03款 终止 24 第15.04款 不可抗力 24 第15.05款 监测项目的责任 25 第16条 杂项规定 25 第16.01 款 协议修订 25 第16.02款 保密性 25 第16.03 款 通知 26 第16.04 款 授权凭证 26 第16.05 款 转让 26 第16.06 款 延续规定 26 第16.07 款 有效份数，语言 27 第16.08 款 整体协议 27 第16.09款 可分性 27 第16.10款 适用法律 27 第16.11款 仲裁 27 第16.12 款 管辖豁免权的放弃 27 附件 附件1 项目描述 附件 2 最低额及合同CERs. 附件 3 监测计划 附件 4 选择权通知（额外CERs） 附件 5 选择权通知（未来CERs） 附件6 批准函草稿或实际的批准函 ——————————————————————————————————————— ——————————— 减排量购买协议 签约双方： 本减排量购买协议（简称“协议”）于[日期]签署。 签约双方为： 1）[插入项目实体名称]，是一家中国公司，注册号为[注册号码]，注册办公地址为[填写入 地址]（“项目实体”）； 与 2）丹麦外交部（“丹麦外交部”）。 鉴于： 1、中国政府和丹麦政府已经核准了联合国气候变化框架条约（“UNFCCC”）和京都议定书。 该议定书于1997年12月11日在日本京都举行的UNFCCC缔约方第三次会议上通过（“京 都议定书”）。 2、中国政府与丹麦政府于2004年2月26日签署了谅解备忘录。 3、项目实体与丹麦外交部于[日期]签署了意向书。项目实体与丹麦外交部所签协议生效之 后，意向书及其谅解内容即告终止。 4、项目实体有意实施附件1中所述的项目。预计该项目能够产生温室气体减排，额外于没 有该项目时的温室气体排放水平。 5、根据本协议的条款和条件，项目实体愿意出售，买方愿意购买，该项目产生的核证减排 量（CERs）。 双方在此对以下内容达成一致意见： 第1条 定义、解释、标题、附件 第1.01款 定义 除非另有要求，以下开头字母大写的术语在本协议中具有以下含义： “年度付款”指5.02.节设定的数额。 “年度减排量报告”指由项目实体提供的报告，说明项目在上一年产生的已按监测计划监测 的温室气体减排量。报告内容包括监测计划要求收集和记录的其它所有数据。按照UNFCCC/京都议定书的有关国际规定，该报告可以作为向运营实体提供的监测报告。 “破产程序”指与任何人有关的： （a） 为了债权人的利益而做出的转让或安排； （b） 按照任何破产法或类似法律申请诉讼或开始审理，或已对该人提请诉讼，该诉讼未在 30日内驳回； （c） 对其资产的全部或任何重大部分进行查封； （d） 该人走向破产（已经破产，可能破产，被法律或法庭视为破产）或无力偿还债务； （e） 该人停止，中止，或有先兆停止或中止，其债务的全部或重大部分；或对其债务的全 部或重大部分的延期、重新计划或其它再调整，开始谈判或采取任何其它措施。 “基准线”指按照UNFCCC/京都议定书的有关国际规定，合理代表不开展项目活动情况下 的温室气体源人为排放量。 第1.02 款 解释、标题、附件 (a) 在本协议中，除非文中有其它含义，否则都指： (i) 任何文件 (包括本协议)，都可根据需要变更、修改、更新、批准或替换； (ii) 任何一方，包括该方的执行者、管理者、继任者及允许受让人，包括任何更新接替人员， 对于受托人，还包括任何替代或额外受托人； (iii) 一方指本协议中的一方，条、款或附件指本协议中的条、款或附件(除非另有说明)；及 (iv) 任何UNFCCC/京都议定书国际规定、法规或任何条约或法律规定，应包括修订或再制 订的任何法规、替代的任何条约或法律规定以及根据这些法规颁布的所有协议、规则、法规、 指导原则、程序、法令、地方法规、规章以及规则和法规文件(若有描述)。 (b) 本协议条款的解释应与UNFCCC/京都议定书国际规定一致。 (c) 本协议的附件是本协议不可缺少的部分。 (d) 条款标题的插入仅为了便于参考，不影响对本协议的解释。 第2条 先决条件 {解释: 本条款的插入，是为了使本减排量购买协议的条款编序与其它买方通常使用的减排 量购买协议编序一致。相关条款见第14条第3款。} 第3条 核证减排量的购买及销售 第3.01 款 购买及销售 项目实体同意向丹麦外交部销售，丹麦外交部同意购买，合同CERs[以及丹麦外交部具有选择权的CERs] 。收益分成被视为本协议所交付CERs的一部分。 第3.02 款 最低额 (a) 项目实体每年应使项目产生附件2所列的最低额的CERs，使与温室气体减排相关的CERs得到签发，并交付给丹麦外交部。 (b) 如果在特定年度，项目产生的实际额高于最低额，应按第4.01款关于选择权的规定，对该年产生的任何额外CERs进行核查和核证，并向丹麦外交部交付经签发的CERs。如果项目实体未能在指定年度(i)生产最低额的CERs及(ii)向丹麦外交部交付与最低额相应的 CERs ，则适用第7条规定。 第4条 对额外CERs及未来CERs的选择权 第4.01款 选择权 (a) 考虑到丹麦外交部已购买合同CERs，项目实体给予买方选择权，可由买方单方决定购 买，[最高额为[DD]吨tCO2当量]的[任何额外CERs]的全部或部分，以及[最高额为[EE]吨tCO2当量]的未来CERs，条款和条件与本协议中丹麦外交部购买合同CERs的条款及条件相同( “选择权”)。 {解释：减排量购买协议文本包含对额外CERs的选择权和对未来CERs的选择权，未作限定。可通过几种途径对文本进行修订，以反映其它因素的变化，如对第一个履约期的 CERs限定选择权，或对2012年12月31日以后产生并签发的未来CERs限定选择权。另一个备选方案是舍弃两个选择权中的一个或两个。} (b) 根据第7.02款规定，在第一次年度报告及其后每年的年度报告提交后30日内，如果发现已经产生额外的ERs，项目实体应通知丹麦外交部额外ERs的总量。 (c) 在收到项目实体按上述（b）款规定所发通知后30日内，丹麦外交部应就是否对刚刚过 去年度的额外ERs行使选择权，向项目实体发出书面通知。该书面通知格式详见附件4。 (d) 收到丹麦外交部向项目实体发出的关于行使选择权的意向（不论是全部还是部分）的通 知后，项目实体应按照本协议规定的程序对额外的ERs安排核查和核证工作。 (e) 2012年7月31日为丹麦外交部，就是否对未来CERs行使选择权，向项目实体发出书面 通知的最终日期。该书面通知格式详见附件5。 (f) 收到丹麦外交部向项目实体发出的关于行使选择权的意向（不论是全部还是部分）的通 知后，项目实体应按照本协议规定的程序对未来ERs 安排产生、核查和核证工作。 第4.02款 项目实体向第三方销售额外的CERs 本协议签署之后，没有丹麦外交部的书面同意，项目实体不能： (i) 就经营或销售项目产生的任何CERs，与丹麦外交部之外的任何一方开始任何讨论或谈 判； (ii) 就经营或销售项目产生的任何CERs，与任何其它方在本意向书签署时已经开始的任何 讨论或谈判，继续进行讨论或谈判；或 (iii) 就经营或销售项目产生的任何CERs，与任何其它方达成协议。 第5条 价格及付款 第5.01 款 单位价格 丹麦外交部应就根据本协议向丹麦外交部交付的每个合同CER和每个被选择的CER，向项目实体支付单位价格。 第5.02 款 年度付款 (a) 在签发的CERs记入丹麦外交部账户或经丹麦外交部批准完成交付后30日内，丹麦外交部同意向项目实体支付年度付款。 (b) 按照本协议规定，年度付款等于单位价格乘以向丹麦外交部交付的每个合同CER和每个被选择的CER。 第5.03 款 付款方式 丹麦外交部应按以下规定付款： (a) 货币为 ?；及 (b) 付款至：在年度付款到期应支付前至少[**]日，项目实体已书面指定银行账户。 第5.04 款 费用 (a) 与项目文件、审定、注册、核查、核证及CERs签发相关的费用和支出，包括应对 经营实体和执行理事会支付的费用及支出，由丹麦外交部承担。如果这些费用超出[175,000] ?，丹麦外交部有权要求项目实体承担超出费用，如果项目实体未能这样做，丹麦外交部可 终止本协议。 (b) 任何与初始核查报告有关的费用和支出，若有的话，还包括建立及维护买方账户相关的 费用和支出，以及[**]对买方授权的费用，均应由买方承担。 (c) 双方将承担各自与本协议准备、谈判及执行相关的费用及支出。 第5.05 款 税款 上述所有CERs的付款，包括任何政府实体征收的税款。换言之，任何税款的征收或现有税 款的变化都不会影响上述CERs的价格。 第6条 利益相关方咨询；初始核查；审定及注册；基准线；社会影响 第6.01 款 初始核查 (a) 项目试运行前至少[插入天数]日，项目实体应书面通知丹麦外交部项目试运行的预计日 期。 (b) 收到第6.01(a)款所述的通知后，丹麦外交部有权安排经营实体准备初始核查报告。 (c) 买方将通知经营实体向买方及项目实体提供初始核查报告的复印件。 (d) 如果初始核查报告表明项目不符合UNFCCC/京都议定书国际规定中有关监测的要求， 根据经营实体的意见，如果在以后的[插入月份数]个月内仍然不能符合相关要求，丹麦外交 部可通知项目实体终止本协议。本协议可按照第14.03款的规定终止。 第6.02款 经营实体 (a) 丹麦外交部会与项目实体协商选择经营实体，并由丹麦外交部与经营实体签署合同，开 展项目的审定工作。 第6.03款 审定及注册 (a) [项目实体应[与丹麦外交部签署合同的技术顾问合作]准备项目设计文件，包括基准线研 究和合理考虑当地利益相关方意见；按照马拉喀什协议第17/CP.7号决议第37段所述，向经营实体提交审定所需的项目设计文件和有关的任何支持性文件。 [项目实体已经准备了项目设计文件，包括基准线研究；已于[日期]按照马拉喀什协议第17/CP.7号决议第37段所述，向经营实体提交了项目设计文件和有关的任何支持性文件。] (b) [双方同意选择[为期七年的入计期，延期两次，总入计期为二十一年][10年入计期]]。 (c) 项目实体应指示经营实体，以审定报告的形式向执行理事会提出注册申请。[在下列情况之下(i)经营实体判定项目不符合审定要求，或(ii)执行理事会未接受该项目的注册，项目实 体应做出适宜的修改，再次提交该项目进行审定，然后注册。] 第6.04 款 基准线 任何时候如果UNFCCC/京都议定书国际规定要求更新基准线，项目实体都应安排基准线的 更新工作。 第7条 监测计划 第7.01 款 监测计划 (a) 项目实体应： (i) 在试运行之前，完全执行项目设计文件制定中的监测计划，详见附件3； (ii) 安装、运行并维护相关设施及设备，雇佣并培训员工，收集监测计划中要求的所有必要 的数据； (iii) 为监测计划中所列的所有指标，建立并维护数据测量及收集系统； (iv) 遵守、履行并满足监测计划中包含的所有其他要求，特别是与环境及社会发展、运行管 理系统有关的要求。 (v) 确保项目的维护及准备工作充分，能够按照监测计划要求开展核查及核证工作。 第7.02 款 年度减排报告 项目实体应在每年年终[30]日内，向丹麦外交部提供一份年度减排报告。 第7.03 款 监测计划修订 丹麦外交部及项目实体均可对监测计划进行修订： (a) 如果有必要进行该修订，以反映UNFCCC/京都议定书国际规定中有关监测、核查和报 告的任何指导意见； (b) 如果该修订是以经营实体所确认的问题为合理根据；或 (c) 如果依据第6.04款规定进行项目基准线更新时，其结果与核查报告的内容相差较大。 按照CDM模式和程序第57段规定，上述修订仅在得到双方和经营实体的批准时才有效。 第8条 核查及核证 第8.01款 一般要求 项目产生的所有温室气体减排，应依据本条款的规定接受经营实体的核查及核证，直至本协 议失效。 第8.02款 经营实体 (a) 丹麦外交部会与项目实体协商选择经营实体，并由项目实体与经营实体签署合同，开展 项目温室气体减排的核查与核证工作。 第8.03 款 核查及核证 (a) 每年在丹麦外交部收到年度减排报告后[30]日内，项目实体应指示经营实体对温室气体减排进行核查及核证。项目实体应事先通知丹麦外交部。 (b) 如果年度减排报告与核查报告有不一致之处，应以核查报告为准。 第9条 项目运行及管理 第9.01款 项目运行 项目实体应： (a) 尽职、高效地执行项目，并符合相关的管理、财务、工程及环境惯例，以及本协议规定 的所有其他要求，包括但不仅限于第7.01款中的要求； (b) 依据适用的UNFCCC/京都议定书国际规定，执行项目； (c) 根据完善的工程、财务及环境惯例和第7.01 款的要求，总是对工厂、机嚣、设备及其他财产保持运行和维护，并在合理需要的时候，对其进行必要的维修及更新；及 (d) 按适用法律的要求，对项目实施、运行和维护需要获得的所有许可和授权，总是履行有 关的申请责任。 (e) 按照适用法律和谨慎行业惯例，为项目办理保险。 第10条 核证减排量 第 10.01款 授权 项目实体应指导执行理事会，进行总额为合同额的CERs转移，适用的情况下，还包括被选择的CERs。 第10.02款 与执行理事会的一般联系 双方同意，就项目有关的事宜，特别是签发CERs时与CERs分配有关的问题，由丹麦外交部作为联络中心，负责与执行理事会及UNFCCC秘书处的联系。无论如何，向执行理事会发送的所有信件都应抄送项目实体，从执行理事会收到的所有信件应立即转发给项目实体。 项目实体就项目有关事宜向执行理事会发送或收到的任何信件，应立即转发给丹麦外交部。 第10.03款 开立账户 (a) 如果得到丹麦外交部的指示，项目实体应在中华人民共和国的国家CDM注册处，开立一个账户以存放CERs。 (b) 丹麦外交部应在首次核查报告签发前，开立丹麦外交部的账户。 第10.04款 CERs交付 本协议CERs的交付是以CDM注册管理处向丹麦外交部帐户转移该CERs为准。 第11条 事实陈述及担保 第11.01 款 项目实体的事实陈述 本协议签订之日及项目试运行之日，项目实体对丹麦外交部就以下各条款内容提供事实陈述 和保证： (a) 项目实体是按照中国法律正式组建、合法存在的公司，有资格在中国开展业务。 (b) 本协议的生效、交付及履行属于其权限范围，所有必要的行动已得到授权，与公司管理 文件，或公司是签署一方的任何重大合同，或公司资产受到约束或影响的任何重大合同，或 任何法律、规则、法规、命令、声明、裁决、法令或其他适用的法律决定或行政决定中的任 何条款或条件，没有产生违反或冲突，或不需要根据上述条款或条件取得任何许可或弃权。 (c) 所有必要的同意指： （i）项目实体履行本协议中的责任； （ii）项目实体的业务开展，项目的建设、运行及维护，已经获得完全有效的同意。至项目 试运行日，项目实体未就项目有关事宜收到任何违背重大同意要求的通知。 (d) 依据本协议条款，本协议将对项目实体构成法定、有效以及具有约束力的责任。 (e) 项目实体没有介入审理中的破产诉讼，或没有进行破产诉讼的打算，或没有破产的威胁。 (f) 项目实体不应服从可能对项目实体履行本协议的能力造成严重负面影响的主管机构的任 何未决定的判定、裁决、命令、申请、禁令或法令。 (g) 本协议，本协议的生效和交付，项目实体按照本协议条款履行协议，不会与任何人的同 意或所需任何人的同意，任何贷款或抵押协议，或项目实体是签署方的其它重大协议，发生 重大冲突。 第11.02 款 买方事实陈述 本协议签订之日及项目试运行之日，丹麦外交部向项目实体就以下各条款内容提供事实陈述 和保证： (a) 本协议的生效、交付及履行属于其权限范围，所有必要的行动已得到授权，与内部管理 文件，或其是签署方的任何重大合同，或其资产受到约束或影响的任何重大合同，或任何法 律、规则、法规、命令、声明、裁决、法令或其他适用的法律决定或行政决定中的任何条款 或条件，没有产生违反或冲突，或不需要根据上述条款或条件取得任何许可或弃权。 (b) 依据本协议条款，本协议将对项目实体构成法定、有效以及具有约束力的责任。 (c) 在任何主管机构可能对其履行本协议的能力造成严重负面影响之前，丹麦外交部没有介 入审理中的或对丹麦外交部产生威胁或与丹麦外交部有关的申诉、讼诉、讼诉程序或调查。 (d) 项目实体不应服从可能对其履行本协议的能力造成严重负面影响的主管机构的任何未 决定的判定、裁决、命令、申请、禁令或法令。 (e) 本协议，本协议的生效和交付，丹麦外交部按照本协议条款履行协议，不会与任何人的 同意或所需任何人的同意，任何贷款或抵押协议，或丹麦外交部是签署方的其它重大协议， 发生重大冲突。 第12条 最低额生产失败 第12 .01 款 生产失败或转移失败 (a) 项目实体应该知道，或合理预计到，在任何指定年度任何时候都可能会发生或已经发生 生产失败或转移失败，一旦发生上述情况，项目实体应立即通知丹麦外交部，告知丹麦外交 部已经发生的失败或预计要发生的失败。通知须包含以下信息： (i) 项目实体生产最小额CERs或向买方转移相应额的合同CERs失败(或预计失败，视情况而定)的细节； (ii) CERs的总短缺额； (iii) 在弥补短缺之前可能的延迟时间，后续年度预期最小数额受到影响的程度； (iv) 短缺在得到弥补前可能耽误的时间，以及对下一年度最低额的影响； (v) 丹麦外交部要求的其他信息。 (b) 根据本条款，如果向丹麦外交部交付的CERs数额超过了前一年的最低额，或最低数额 多年累计量已经达到指标要求，该年已经产生或将要产生的短缺，不构成生产失败或转移失 败。 第12.02款 生产失败或转移失败时丹麦外交部的权利 依据上述第12.01款规定收到项目实体通知之后，或者通过年度减排报告或核查报告发现， 并未在报告当年完成最低额的生产，导致项目实体不能获得相应数量经签发的合同CERs，并向丹麦外交部交付相应数量的合同CERs，丹麦外交部可以单方面决定： (i) 接受短缺； (ii) 要求项目实体提交行动计划以弥补短缺，包括对附件2中规定的最低额或合同CERs数额进行适当调整。 (iii) 要求项目实体自己承担费用，提供与短缺额相同的替补CERs，以完成合同CERs的完全交付；或 (iv) 如果因第13.01 款中的违约事项导致该生产失败或转移失败，应根据第14条规定终止本协议。 第12.03款 重大过失、欺诈或蓄意行为不当时的权利 (a) 如果因项目实体的重大过失、欺诈或蓄意行为不当(包括虚假或误导的事实陈述或担保， 或违背第4.02款的规定)，导致生产失败或转移失败，丹麦外交部除行使第12.02款规定的权利外，还可行使以下权利： (i) 终止本协议，并要求项目实体赔偿所有费用及损失；及 (ii) 要求项目实体清偿损失额，该清偿额应按丹麦外交部因生产失败或转移失败而产生的损 失、损害及费用进行真实估计。该真实估计值至少应补偿丹麦外交部按市场价购买合同CERs的费用。 (b) 除第12.03(a)款的规定外，项目实体还应就丹麦外交部因生产失败或转移失败产生的任 何额外责任进行赔偿。 第13条 违约事项 第13.01款 违约事项 (a) 任一方在任何时间发生以下事项，都构成该方的违约事项： (i) 一方未能依据本协议对到期应付款进行支付，且该方在收到另一方对该方发出的要求支 付到期应付款的未履约书面通知后60日内，未采取补救措施； (ii) 除第13.01款中特别规定的条款之外，一方未能遵守本协议的任何重大事项或履行与本 协议规定的其他责任有关的任何重大事项；并且(如果该方有能力进行补救)，该方在收到另一方对该方发出的要求对未履约采取补救措施以履行责任的未履约书面通知后30日内，未采取补救措施使另一方合理满意； (iii) 由于本协议一方所提供或重复，或被视为已提供或重复的任何事实陈述或担保，经证明 内容（所提供或重复，或被视为已提供或重复事项的重大方面）不正确或有误导； (iv) 项目实体开始破产程序； (v) 项目实体未能维持与项目有关的所有必要同意，未能履行本协议中的责任，或未能遵守 所有适用法律； (vi) 项目实体未能按照第6.01(a)款的规定，向丹麦外交部通知本项目的试运行日期。 (vii) 按照丹麦外交部的合理看法，项目实体的解散或清算或项目实体产权结构的变更将影 响项目实体执行本项目的能力，； 第14条 终止 第14.01款 违约中止条款 任何违约事项发生时或在此后任何时间该违约事项仍继续存在，未违约方可以通知违约方中 止履行其在本协议中规定的责任。如果在行使第14.02 款规定的权力之前，已经对该违约事 项进行了补救，第14.01 款中的中止通知应视为自动撤回。 第14.02款 违约终止条款 任何违约事项发生时或在此后任何时间该违约事项仍继续存在(根据任何适用的责任宽限期)，未违约方可在向违约方发出意欲终止协议的书面通知后30日内，终止本协议。 第14.03 款 未违约终止 在以下设定的时间期限内，以下任一个条件未能得到满足，丹麦外交部即可终止本协议，项 目实体无权终止： (a) 最迟于[说明日期]，获得所有必需的同意，且该同意具有完全的效力； (b) 最迟于[说明日期]，项目通过审定和注册； (c) 最迟于[与(b)款的日期相同]，东道国通过发布批准函的方式，已经批准项目实体和丹麦 外交部参与项目。 (d) 最迟于[说明启动的最迟日期]，项目进入试运行。 本协议还将基于任何适用法律没有变化的前提条件。因为法律上的变更，会导致本协议不合 法或不具效力或导致协议一方不能履行其在本协议中的责任(除非双方同意依据第16.01款修改本协议)。 如果丹麦外交部根据本规定终止协议，丹麦外交部在协议终止后不再支付任何费用。同时， 丹麦外交部也不能向项目实体索赔丹麦外交部至终止日为止已经支付的费用。无论如何也不 应该终止本协议的情况下，丹麦外交部应对项目实体因终止而造成的任何损失承担责任。 项目实体在本协议签署后，或丹麦外交部合同要求的其它时间，每隔[30/60/90]日向丹麦外交部提交一份报告，说明项目实体实现（a）-(e)各条件的进展、所采取的行动或继上份报告 之后发生的事件，项目实体还要尚未实现的条件进行合理估计，这些条件可于何时、是否能 得到实现。 第14.04款 自动终止 本协议应在到期日自动终止。 第15条 不可抗力 第15.01款 中止 发生不可抗力时，如果发生不可抗力的一方采取了所有合理的措施以限制不可抗力的影 响，双方将全部或部分中止履行本协议中的责任，而不需向另一方支付补偿。 第15.02款 发生不可抗力的信息 发生不可抗力的一方应及时书面通知另一方有关不可抗力的情况，并提交合理的证据。 第15.03款 终止 如果有证据说明因为不可抗力，本协议的执行将会推迟超过12个月，双方都有资格终止本协议。 第15.04款 不可抗力 在本协议中，不可抗力指超出双方合理控制的情形，包括如战争、类似战争的行动、暴 乱、革命、火灾、洪水及自然灾害等事件。资金的缺乏不被视为不可抗力。 在本协议中，不致造成项目严重物理损害的气候条件或导致后勤链中断而对设备造成影 响的气候条件不被视为超出双方合理控制的事件。 第15.05款 监测项目的责任 本协议权利和责任的中止，不会影响项目实体对项目所产生的减排量进行监测和报告的 责任，如果可能的话。 第16条 杂项规定 第16.01 款 协议修订 除非另有协议，如果没有丹麦外交部和项目实体的书面协议，不得对本协议及其规定进行修 订。 第16.02款 保密性 双方应将本协议条款、按照本协议提供或与本协议有关的所有信息(统称 “保密信息”)， 视为保密信息，如果没有另一方的事先书面同意，任一方不得披露保密信息或将其用于本协 议之外的用途，除非该信息披露不要求征得书面同意： (a) 任一方的董事或雇员，只要该方要求他们，为了另一方的利益，要根据16.02款的规定保守保密信息； (b) 协议一方的专业人士，(i) 要求他们遵守专业保密法规或适用法律的类似条款，或(ii)为 了另一方的利益，该方要求他们根据第16.02款的规定保守保密信息；， (c) 对该方具有管辖权的任何政府、机关或管理机构合法要求的信息 ； (d) 任何银行、其他财务机构或制定费率机构，视情况而定，所要求的与任一方业务活动融 资相关的信息，只要该方为了另一方的利益，要求银行或其他财务机构或制定费率机构，根 据第16.02 款的规定保守保密信息； (e) 任何适用法律、司法程序或任何受管制市场或公认的股票交易所规则及规章要求的信 息； (f) 本协议一方权利及利益的任何预定受让人，或有意获得一方利益的人，或该方的控股公 司，只要该方为了另一方的利益，要求预定受让人或获得人根据第16.02款的规定保守保密信息； (g) 该保密信息属于公共领域或可以合法地进入公共领域，而没有违背第15.02 款的规定；或 (h) 只要另一方的身份未被泄露，负责计算指数的物价报告机构就必须对该方的身份进行保 密。协议一方与物价报告机构签订信息披露协议时应将此作为先决条件，即物价报告机构只 能披露价格，而不能披露任一方的身份。 第16.03 款 通知 本协议条款要求或允许的任何通知、沟通、请求或信件应为书面形式，采用英语语言 (已达成谅解，采用英语之外的语言进行的任何该类沟通不具任何效力)，该通知应通过个人递送，或通过信使、邮件，或传真形式，发送至下面的地址及传真号码。 项目实体： [联系人] 买方： [联系人] 第16.04 款 授权凭证 双方应向对方提供充分的授权凭证。被授权的人士或团队，可以代表授权人，对本协议采取 行动，并提供经鉴定的授权签名。 第16.05 款 转让 (a) 如果没有征得丹麦外交部的事先书面同意，项目实体不得将本协议规定的权利或责任转 移或转让给任何一方。但如果受让人可以按照本意向书相同的条款与丹麦外交部达成协议， 丹麦外交部没有理由不提供该书面同意。 (b) 买方可以随时向任何一方或多方，转让本协议规定的全部或部分权利(包括但不仅限于， 接收CERs的权利，购买额外CERs的选择权)。 第16.06 款 延续规定 即使本协议由于任何原因终止，本协议第12.03 款、第16.02款、第 16.03款、第16.06款、 第16.10款、第16.11款及第 16.12款仍将有效。 第16.07 款 有效份数，语言 本协议有效文件一式两份，以英文为准，每份协议都应为原件。 第16.08 款 整体协议 本协议构成双方对有关事项的整体协议及谅解，取代以前所提供或作出的、与本协议所提供 或作出的任何事实陈述不同的内容，但是本协议第16.08 款不限制或不排除与这些事实陈述有关的欺诈责任。 第16.09款 可分性 如果本协议的任何条款或部分条款被法庭、仲裁机构或其他经授权的司法机构判定为无效或 不能执行，相关条款或部分条款将视为从本协议中删除，其余条款仍继续有效。在这种情况 下，双方应寻求达成有效并可执行的条款或部分条款以替代无效或不能执行的条款或部分条 款。 第16.10款 适用法律 本协议将按[丹麦][荷兰][英国]法律解释和执行。 第16.11款 仲裁 双方同意，因本协议产生或与之相关的任何分歧或纠纷，双方不能协商解决时，应按照[国 际工商会仲裁规则]进行裁决。仲裁员人数为三人或双方同意的更少人数，仲裁地点为[哥本 哈根][海牙]，仲裁语言为英语。 第16.12 款 管辖豁免权的放弃 双方在此达成不可撤消的意见，本协议的任何内容不能视为对丹麦外交部任何特权或豁免权 的放弃。 有鉴于此，本协议将于双方签署之日正式生效。 _________________ [**] 签字人： 职务： _________________ [**] 签字人： 职务： 附件1 项目描述 _____________________________________________________________________ 附件2 最低额及合同CERs 年度 时间 项目将要生产的温室气体减排量最低额以及向买方交付的合同CERs 1 试运行日期-[*] 2 3 4 5 6 7 8 ______________________________________________________________________________ 附件3 监测计划 ______________________________________________________________________________ 附件4 选择权通知（额外ERs） 致：[项目实体] [详细地址] 额外减排量的选择权 根据以下双方在［**］签署的减排量购买协议中，对获得额外ERs选择权的规定： [项目实体]("项目实体") 以及 （“丹麦外交部”） 根据[日期]向丹麦外交部提交的年度减排报告，对于项目产生的额外ERs 丹麦外交部在此行使选择权，按照与本协议相同的条款及条件，从项目实体处获得上述额外 ERs中的[说明百分比数]。 地点： 日期： [**] 签名： 职务： ______________________________________________________________________________ 附件5 选择权通知（未来ERs） 致：[项目实体] [详细地址] 额外减排量的选择权 根据以下双方在［**］签署的减排量购买协议中，对获得未来ERs选择权的规定： [项目实体]("项目实体") 以及 （“丹麦外交部”） 根据[日期]向丹麦外交部提交的年度减排报告，对于项目产生的额外ERs 丹麦外交部在此行使选择权，按照与本协议相同的条款及条件，从项目实体处获得上述未来 ERs中的[说明百分比数]。 地点： 日期： [**] 签名： 职务： _______________________________________________________________________________ _____ 附件6 批准函 （草稿或最终稿）