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投资合作协议书(甲乙丙丁)

2017-09-02 9页 doc 22KB 78阅读

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投资合作协议书(甲乙丙丁)投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方于 年 月 日在 签订: 甲方: , 身份证号: ,公司办公地址: (以下简称为“甲方”); 乙方: ,身份证号: (以下简称为“乙方”); 丙方: ,身份证号: (以下简称为“丙方”); 丁方: ,身份证号: (以下简称为“丁方”); 根据相关法律、法规,本着平等互利的原则,甲方、乙方、丙方、丁方经过友好协商,各方就投资入股事宜达成如下协议条款: 第一条 定义和解释 1.定义 除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在《中华人民共和国合同...
投资合作协议书(甲乙丙丁)
投资入股书 本投资入股(以下简称“本协议”) 由以下各方于 年 月 日在 签订: 甲方: , 身份证号: ,公司办公地址: (以下简称为“甲方”); 乙方: ,身份证号: (以下简称为“乙方”); 丙方: ,身份证号: (以下简称为“丙方”); 丁方: ,身份证号: (以下简称为“丁方”); 根据相关法律、法规,本着平等互利的原则,甲方、乙方、丙方、丁方经过友好协商,各方就投资入股事宜达成如下协议条款: 第一条 定义和解释 1.定义 除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在《中华人民共和国法》中所表述的含义。 2.标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。 3.提及 1 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条 新增股东 1.根据甲方的股东会决议,决定吸收乙方、丙方、丁方参股经营且经乙方、丙方、丁方股东决议同意,由乙方、丙方、丁方分别持有甲方 %、 %、 %的股权。 2. 经甲方、乙方、丙方、丁方确认的现有净资产为依据,协商确定本条第1款中确定的乙方 %、丙方 %、丁方 %股权认购价为人民币 万元、 万元、 万元。 3. 出资时间 乙方、丙方、丁方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之 向守约方支付违约金。逾期60日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任。 4.甲方指定收款账户信息: 账户名: 开户行: 账号: 5.股东资格取得 甲方收到乙方、丙方、丁方缴纳的全额认购金后,按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方、丙方、丁方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。(蓝色的部分我觉得应该删掉) 第三条 新增股东的陈述与保证 1.新增股东陈述与保证如下: (1)其是具有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力人; (2)其签署并履行本协议约定的各项责任和义务: 2 (3)乙方、丙方、丁方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益; (4)乙方、丙方、丁方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。 (5)乙方、丙方、丁方未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 2.乙方、丙方、丁方的承诺与保证如下: (1)本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务; (2)有能力合理地满足甲方经营发展的预期需求; 3.新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原有股东各方造成的任何直接损失。 第四条 甲方对新增股东的陈述与保证 1.甲方保证如下: (1)甲方是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司; (2)甲方在其所拥有的任何财产上已书面告知新增股东未设置任何担保权益(包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等)或第三者权益;截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益,公司仍有义务书面告之新增股东。 (3)甲方对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整,不存在任何未向新增股东书面告知的法律障碍或法律瑕疵;截止日后到本协议签定前所发生的任何法律障碍或法律瑕疵,公司仍有义务书面告之新增股东。 (4)甲方已向新增股东提交了截至 年 月 日止 3 的财务报表及所有必要的文件和资料,并正确反映了公司至 年 月 日止的财务状况和其它状况; (5)财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税,且甲方自 年 月 日注册成立至 年 日止,没有产生任何未向新股东各方书面告知的额外的债月 务、欠款和欠税;(蓝色的部分我觉得应该删掉) (6)甲方没有从事或参与使甲方现在和将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响公司经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为; (7)甲方未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的或将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 2.本条第1款所列各项,甲方已充分如实告知乙方,乙方也充分知晓,并对上述文件及所列事项承担相应的经济责任和法律责任。 第五条 甲方的经营范围 1. 继承和发展公司目前经营的全部业务: 2(大力发展新业务: 3. 公司最终的经营范围由公司股东会决定,经工商行政管理部门核准后确定。 第六条 资金的投向和使用及后续发展 1.本次入资用于公司的全面发展。(蓝色部分我觉得应该是该资金为购买股权资金,不是用于公司的全面发展) 2.甲方资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的甲方股东会授权董事会或执行董事或经理依照公司章程等相关执行。 3.根据甲方未来业务发展需要,在国家法律、政策许可的情况下,甲方可以采取各种方式多次募集发展资金。 第七条 公司的组织机构安排 1.股东会 (1)入资后,原股东与乙方、丙方、丁方平等成为公司的股东, 4 所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。 (2)乙方、丙方、丁方当然行使股东权,除此之外,任何其他乙方、丙方、丁方的工作人员(经合法授权的人除外)不得行使在甲方的股东权力。 (3)股东会为公司权力机关,对公司一切重大事务作出决定。 2.执行董事 甲方的所有事务,由股东会推选的执行董事执行。(要不要说明三个人在公司执行什么职位) ,.管理人员 甲方的主要管理人员由执行董事任免或依据股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。 第八条 债权债务 1.本协议签署后,乙方、丙方、丁方对甲方的全部债务以其出资额为限承担责任。 2.乙方、丙方、丁方自身的债务应由乙方自行承担,与甲方无关。 3.乙方、丙方、丁方因下列情况需要处分在甲方的股权的,应书面征得甲方其他股东的一致同意,且须符合公司法及甲方章程的规定;若甲方其他股东不同意的,按照《中华人民共和国公司法》及其司法解释处理: (1)因乙方、丙方、丁方债务需以在甲方的投资抵债的; (2)其他处分在甲方的股权的。 第九条 公司章程 1.入资各方依照本协议第二条约定缴足出资后应召开股东会,修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。 2.本协议约定的重要内容写入公司的章程。 第十条 公司注册登记的变更 公司召开股东会,作出相应决议后向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。 5 第十一条 保 密 鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密,各方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外,未经对方许可,本协议任何一方不得向任何其他方透露。 第十二条 违约责任 1.乙方、丙方、丁方迟延支付股权认购价款的,每日应支付拖欠款项千分之一的滞纳金,迟延超过30日,甲方有权选择解除协议;因乙方、丙方、丁方违约,甲方有权延迟股东的登记。 2.除本协议另有规定外,如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确,造成对方损失的,守约方有权予以催告要求改正,严重违约或者经催告后拒绝改正的,守约方有权在要求赔偿的同时,选择解除协议。 3.因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时,对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支(包括但不限于律师费、差旅费等)要求不履行方或违约方作出赔偿。 4. 因一方严重违约或者经催告后拒绝改正导致守约方解除协议的,违约方应向对方支付相当于本协议标的额10%的违约金。违约金不能覆盖守约方因此遭受的损失的,还有权就不足部分继续索赔 5.尽管有以上规定,任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。 第十三条 争议的解决 1.本协议受中国法律管辖,有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。 2.凡因履行本协议而发生的一切争议,各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十(30)日内未能解决,则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民 6 法院提起诉讼。 3.继续有效的权利和义务 在对争议进行诉讼时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 第十四条 其它规定 1.生效 本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 2.转让 严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。 3.修改 本协议经各方签署书面文件方可修改。 4.可分性 本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。 5.文本 本协议一式十六份,各方各自保存两份,另外八份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。 6.通知 除非本协议另有规定,任何一方向其它方或公司发出本协议规定的任何通知应以特快专递发出,或者以传真发出。以特快专递发出的通知,交邮后七(7)天被视为收件日期;以传真发出的通知,发出后一(1)天被视为收件日期,但应有传真确认报告为证。一切通知均应发往甲方、乙方、丙方、丁方的住所地。 第十五条 附件 1.本协议的附件构成本协议的一部分,与本协议具有同等法律效力。 2.本条所指的附件是指为入资目的,签约各方向其他方提供的证明履行本投资入股协议合法性、真实性的文件、资料等。具体包括甲方控股的公司名单、股东会、董事会决议等。 (以下并无正文) 7 甲方: 乙方: 授权代表(签字): 授权代表(签字): 丙方: 丁方: 授权代表(签字): 授权代表(签字): 年 月 日 附件: 1,甲方控股公司名单: 序 号 公司名称 1 2 3 4 5 6 7 8 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 9 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 10
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