万福生科财务造假案例

万福生科财务造假案例 第三章万福生科财务造假案例描述 3.1万福生科公司概况 3.1.1基本情况 万福生科(湖南)农业开发股份有限公司(以下简称“万福生科”或“公司”) 前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司(以下简称“桃源湘鲁万福”)，于 2003年5月8日注册登记，注册地为桃源县工商行政管理局，杨荣华为法人代 表，取得注册号为4307252000318的《企业法人营业执照》，注册地址为湖南省 常德市桃源县陳市镇下街。是一家主要从事稻米精深加工系列产品的研发、生产 和销售的公司。 公司的基本组织架构:公司的权利机构是股东大会，股东大会的执行机构是 董事会，公司的内部监督机构为监事会，总经理负责公司日常的经营管理。公司 下设行政部、研发部、审计部、财务部、证券部、人事部、生产部、营销部、质 管部等10个部门。 万福生科的主要经营范围是:稻米精加工和深加工系列产品的研发、生产和 销售，是一种高效综合利用的循环经济生产模式以及与之配套的生产设备系统。 即以稻谷、碎米作为主要原料，运用自主设计的先进的物理、化学和生物工程等 稻米以及副产品精深加工技术，对稻米资源进行综合开发，生产大米淀粉糖、大 米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品，应用于食品、医疗、饲料和保健品等方 面，“陳福”就是万福生科旗下的品牌，产品范围囊括精制大米、大米结晶葡萄 糖、大米高蛋白、高麦芽糖聚等淀粉糖系列产品。 公司逐步实现了工艺技术、产品结构、管理水平的动态升级，已发展成为我 国南方最大的以大米淀粉糖、大米蛋白为核心产品的稻米精深加工及副产物高效 综合利用的循环经济型企业，并有力促进了农民增收，推动了农业产业化进程。 3.1.2历史沿革 2003年05月08日:万福生科(湖南)农业幵发股份有限公司前身系湖南省桃 源县湘鲁万福有限责任公司，在桃源县工商行政管理局登记注册，注册资本300 万元。 2005年04月01日:注册资本增至人民币2000万元，其中股东杨荣华、袭 永福各出资人民币1000万元。 2006年03月21日，根据股东会决议和修改后的公司章程，将其更名为湖 南湘鲁万福农业开发有限公司(以下简称“湘鲁万福”)。 2009年09月24日:深圳市盛桥投资管理有限公司等三家公司及刘丽等七 个自然人与该公司全体股东签订增资扩股协议，以人民币4905.60万元现金增加 该公司注册资本488.181万元，增加该公司资本公积4417.419万元。增资完成后 湘鲁万福注册资本由人民币2000万元增至人民币2488.181万元，资本公积增至 人民币6617.419万元。 2009年09月30日:湘鲁万福以2009年9月30日为基准日，采用整体变 更方式设立了万福生科(湖南)农业开发股份有限公司。 2009年10月07日，经股东会审议通过，公司采用整体变更方式设立万福 生科(湖南)农业开发股份有限公司。 2009年10月28日，在常德市工商行政管理局进行了变更登记注册，注册 资本5000万元，股份总数5000万股，每股面值1元。法定代表人变更为袭永福。 注册地址变更为湖南省常德市桃源县陳市镇桂花路1号。 2011年09月15日，经中国证券监督委员会证监(2011) 1412号文件 核准，万福生科在深圳证券交易所首次公开发行1,700万股，每股面值1元，发 行价为人民币25元，募集资金净额为3.95亿元，超募1556.05万元。董事长袭 永福和其妻杨荣华分别持有29.99%的股份。根据其招股说明书，其募集资金将 会被用于年产5000吨食用级大米蛋白粉产业化、年产3000吨精纯米糠油技改、 循环经济型稻米精深加工生产线技改、稻米生物科技研发中心等项目。 2011年09月27日，万福生科(湖南)农业开发股份有限公司在深圳证券 交易所创业板挂牌上市，股票简称“万福生科”，股票代码“300268”，董事长袭 永福，发行上市后注册资本变更为6700万元。 3. 2万福生科财务造假案件回顾 万福生科财务造假案件从万福生在深圳证券交易所创业板上市到证券监督 管理委员会撤销中嘉会计师事务所证券服务业务许可止，具体发生时间及事项如 下所述。 ? 2011年9月27日万福生科在深圳证券交易所创业板IPO发行上市，募集 资金3.95亿元人民币。 ?2012年4月16日其披露了 2011年年度报告。 ? 2012年8月23日其披露了 2012年半年度报告。 ?根据《证券市场周刊》的报道，在万福生科公布2012年半年报的当月， 湖南证监局对其进行了现场检查，也是这次例行检查让检查人员对其畸高的预付 账款产生了怀疑。 ?2012年9月11日，万福生科的保荐机构平安证券公布了对万福生科持续 督导期间的跟踪报告，但未发现任何违反规范运作的情况。 ?2012年9月14日万福生科由于涉嫌违反有关证券法律法规，收到了证监 会湖南监管局的《立案稽查通知》。 ?2012年9月17日其股票停牌，接受了湖南监管局的立案稽查。 ? 2012年10月26日万福生科公布了《关于重要信息披露的补充和2012年 中报更正的报告》(以下简称“更正报告”)，报告称经过初步自查公司在2012年 半年报中虚增营业收入187,590,816.61元、虚增营业成本145,558,495.31元、虚 增利润40,231,595.41元，未披露公司上半年停产事项。 ?2012年10月29日万福生科股票在当日开市起复牌，当日股价跌停。 ? 2012年11月22日深圳证券交易所根据更正报告所述内容，由于虚假记载 金额重大，导致2012年上半年由盈转亏，且未披露事项对万福生科业务有重大 影响，判定违反了《创业板股票上市规则(2012年修订)》第1.4条、第2.1条、 第7.3条、第11.11.2条的相关规定。故对万福生科及相关责任人给予公开遗责 的处分，记入上市公司诚信档案的同时向社会公布。 ?2012年11月29日万福生科发布风险提示公告，称配合证监会立案稽査， 财务信息可能发生进一步变化，提示广大投资者注意投资风险。 ? 2012年12月10日、2012年12月11日、2013年1月9日万福生科由于 股价涨停，发布了风险提示公告，称2012年公司业绩至少比2011年下滑75% 以上，提示投资者注意投资风险。 ? 2013年3月2日公布了《关于重大事项披露及股票复牌的公告》称公司自 査发现2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，初步自查发现公司 2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚 增净利润1.6亿元左右。 ?2013年3月11日万福生科因公司2008至2011年的财务数据涉及重大会 计差错及虚假记载，收到当地公安机关调取财务、营业执照等相关资料的通知。 ? 2013年3月15日万福生科因公司2008年至2011年财务数据的虚假记载 情形，深圳证券交易所对万福生科及相关责任人给予公开谴责的处分，记入上市 公司诚信档案的同时向社会公布。同日也对中晶会计师事务所注册会计师黄国 华、王越、部宏文给予公开i遣责。 ? 2013年3月22日、3月29日、4月8日万福生科发布了公司若在2015 年11月23日之前再次收到公开i遣责的处分的话，可能终止上市的风险提示。 ? 2013年8月21日万福生科接到湖南省公安机关告知函，公司控股股东、 董事长兼总经理袭永福因涉嫌欺诈发行股票、违规披露重要信息和伪造金融票证 犯罪，于2013年8月21日依法对其刑事拘留。 ? 2013年9月24日证监会公布对袭永福、覃学军及涉事保荐代表人、律师、 注册会计师的市场禁入决定及对万福生科、袭永福罚款30万等的行政处罚;并 责令平安证券改正违法行为，给予警告，没收业务收入2,555万元，并处以5,110 万元罚款，暂停保荐业务许可3个月等。 ? 2013年10月8日证监会公布撤销中嘉会计师事务所证券服务业务许可。 万福生科财务造假案件的始末图3-1所示。 3. 3万福生科财务造假涉及的主体 3.3.1万福生科自身 根据《证券市场周刊》的报道，对于万福生科上市，起初公司负责人袭永福 并不感兴趣。根据袭永福的说法，他是被常德市政府人员追着要求上市的。对于 袭永福的这种说法最终也得到常德市金融办负责人的证实。当时，袭永福本人上 市意愿并不强烈，政府部门的人亲自去做思想工作，而且还为他召开三、四次座 谈会，经过这样反反复复的十多次动员，最终，袭永福才勉强答应上市。所以， 关于上市这事或多或少就有被赶鸭子上架、半推半就的嫌疑。所以，只从这个层 面的情况来讲，作为公司第一大股东的袭永福，本身并没有很强烈的上市意愿。 从万福生科的招股说明书中可以发现，中国农业发展银行对于万福生科做出 的信用评级非常高。在2005年、2006年，中国农业发展银行湖南分行对万福生 科信用等级评级为AA级，而到了 2010年，中国农业发展银行湖南分行将万福 生科信用等级调高到AA+，万福生科从农业发展银行的贷款长期保持在两亿元 左右。所以，通过这些事情可以看出，万福生科作为湖南省桃源县的龙头企业， 在政策支持和资金支持上，享受了很大的优惠，万福生科本身具有很强的债务融 资能力。 此外，观察万福生科的股权结构，不难发现，万福生科中高管持股和员工持 股的比例很小。但是,这些人中的大部分人己经在万福生科工作长达十多年之久。 所以，这些公司的老人有很强的入股万福生科的动机，可见万福生科本身在权益 融资方面有很大潜力。 综合以上分析可知，万福生科最大的股东袭永福本身没有强烈上市意愿，而 且公司融资能力非常强，客观上不具有上市进行权益融资的必要性和迫切性。所 以，笔者认为万福生科在很大程度上是“被上市”的。但是，如果最大股东袭永 福本身完全没有上市的意愿，那怎么又最终会折腾上市呢,对此做进一步调查分 析可知，早在袭永福创业期间，就曾受到当地政府诸多政策、经济上的扶持，因 此难以拒绝“被上市”。而且，当时桃源县给予了上市公司非常优厚的优惠政策， 也构成了其上市的动力之一。 3.3.2当地政府部门 湖南省政府以及桃源县地方政府，均极力鼓励当地企业公司上市，甚至主动 创造条件、出台政策“帮助”他们上市。例如，湘府阅[2010]26号《关于支持农 业产业化龙头企业改制上市有关问题会议纪要》中记录，湖南省政府决定慷^^解 囊，对农业产业化上市企业一次性给予200万元奖励，并且要求各相关部门要积 极帮助企业解决改制上市过程中遇到的问题:湖南证监局、省政府金融办等要积 极主动帮助相关企业做好券商和保荐人选择、向国家证监会推荐沟通等企业上市 相关服务工作，将服务工作做到优质、到位。此外，2010年7月，常德市金融 工作会议再次提出，该市将继续加大对拟上市企业的扶持力度:从2010年起， 市财政每年安排500万元专项资金预算，进一步鼓励和推进企业上市。再者，地 方政府也给予准备上市企业很大的优惠政策，如万福生科以“粮食加工的农业企 业”特殊身份，不仅可以享受增值税零税率，还可以享受国家和地方政府对粮食 企业的财政补贴。 从这些政府文件可以看出，湖南省级政府和常德地方政府从实际行动出发， 对促进公司上市高度支持。同时，在万福生科案发后，当地政府依然主动出面和 证监会进行协调，虽然，最终没有取得实质性的成果。 万福生科上市事件，能得到当地政府如此的高度重视，其中必然牵涉各方利 益。首先，从民生层面从发，湖南省是我国稻米种植大省，桃源县是湖南省第二 位的商品粮产区，国家制定的粮食核心产E，每年商品粮产量为8亿斤。万福生 科每年销售量约占百分之六十，是湖南省最重要的粮食分销商之一。所以，政府 力挺万福生科不倒，关乎湖南百姓生计，国家粮食安全。其次，政府官员的仕途、 政绩自然也与之相关联，辖区内上市公司数量的多寡也是地方官员们业绩的重要 指标之一，所以，努力培植上市后备企业，官员们做的是“亲力亲为，尽心尽力”， 不免出现拔苗助长的情况。 3. 3. 3发行审核委员会 证监会发行审核委员会(以下简称“发审委”)负责企业上市的最终审核， 是企业上市的最后一个把关部门。发行审核委员会的委员正常情况下都是证监会 委派人员，或者由业内知名人士兼职。所以，作为发行审核委员会的委员，首先 要保证独立性，做到避嫌。然而，在本次事件中，万福生科的审计单位中嘉会计 师事务所的副主任会计师张君，就是第三届创业板的发行审核委员会委员。那么， 这样一来就很难做到委员的独立性。 观察总结近年来发生的诸多上市公司造假案件，证监会从来没有追究过发行 审核委员会的责任。难道是这些上市公司的造假水平太高，竟然瞒过了这些委员 的法眼,当然不是，相反，有可能是这些委员挣一只眼闭一只眼，擅权而为之。 但是，不管是委员的水平不够，还是擅权为之，都是失职行为，应该被追究责任， 以确保发行审核委员会委员的公正性。 此外，发行审核委员会的审核只是审査纸质材料，并没有做任何实地考察。 这样更是加大了发现企业缜密的造假行为的难度。最后，等到东窗事发，将责任 全部推到中介机构和企业本身上，作为一个政府管理部门，这是一种极不负责任 的行为。 3.3.4所涉中介机构 在万福生科财务造假案中，涉及的中介机构主要有二家，其中关系密切的是: 保荐机构平安证券和上市时的审计机构中晶会计师事务所，所以本文以下将重点 分析这两个机构。 (1)保荐机构:平安证券 万福生科的保荐机构是平安证券，保荐代表人是吴文浩、何涛。平安证券在 调查方面没有做到尽职尽责，草草了事。 据证监会2013年3月8日更新的2012年主板及创业板首发审核工作流程及 申报企业情况，平安证券保荐的申报企业共23家，其中主板10家，创业板13 家。这些企业中有3家初审中，10家落实反馈意见中，5家已预披露，5家已通 过发审会，且不乏有万福生科的两名保荐代表人一何涛和吴文浩保荐的企业。 平安证券在业界口碑不太好，“胜景山河”财务造假案件是平安证券协助造 假的典型案例。湖南胜景山河生物科技股份有限公司(简称“胜景山河”)曾于 2011年11月受到史上最严保代“罚单”。因招股书披露不实，涉嫌虚增销售收 入等情况，胜景山河在登陆深交所的前夜被叫停，林辉、周凌云两位保荐代表人 被撤销保荐代表人资格。其次，平安证券保荐的企业中，已过会企业北京浩丰创 源科技股份有限公司被指招股书内容及财务数据存在造假嫌疑。另外，吴文浩与 另一位保荐代表人韩长风保荐的已预披露企业一湖南艾华集团因涉嫌伪造股东 签名、且存在直投加保荐现象等问题而备受质疑。其直投正是“18个月投资回 报率近13倍的股市传奇缔造者”平安财智。平安财智是平安证券独资设立的公 司，专门经营项目投资业务。不仅是湖南艾华集团，平安财智还曾入驻贝因美， 且持股一年半后，遇解禁便抛空大获7.26亿元，暴赚12倍。而巧的是，贝因美 的保荐机构正是平安证券。实际上，保荐加直投算是平安证券惯用的招数，也是 被保荐的IP?项目和上市公司最受据病之一。 在万福生科财务造假案件发生之前，平安证券并没有出现什么不合常规的举 动。只有在《证券市场周刊》的报道中提到:常德市政府部门透露，2010年， 时任湖南省证监局局长曾领队分别拜访了证监会、上交所、深交所，并走访了平 安证券了解湖南省拟上市企业的申报进程。2011年下半年，当地政府部门人员 又带队到平安证券深圳总部，要求平安证券尽快向证监会申报材料。在此之后， 又有湖南省委的人员曾带领常德市的政府人员、湖南证监局的人员等找到了平安 i正券。可见政府对平安证券的行政干预力量不是一般，己成一种常态。 在万福生科财务造假案件发生之后，平安证券对内进行了组织架构修改，重 新制定奖励制度，以加强内部控制。同时对外，首先，斥资3亿，赔偿投资者的 损失。可以说，平安证券在投行行业开启了中介机构赔付投资者的先河;其次， 平安证券也努力督导万福生科发现窟窿，力求保证其2012年年报能经得起考验。 从这个事件可以看出，平安证券的公关能力非常强大，在出事之后，能立即采取 补救措施，担当相应责任。这样不仅安抚了投资者情绪，而且竭力将名誉损失和 利益损失降到了最低。同时，也立下了中介机构率先偿付的先例，对实力弱小的 券商设下新的行业门榄。 (2)审计机构:中嘉会计师事务所 万福生科的审计机构是中晶会计师事务所。中晶会计师事务所对万福生科从 2008年1月1日到2011年6月30日三年一期的财务报告进行了审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。但其并没有按照中国注册会计师协会的规定来审 计万福生科的财务信息，可以认为是“未能勤勉尽职”，“未能勤勉尽职” 一般表 现为四种情形: ?疏忽大意型。表面上看，虽较为全面地执行了审计准则，但未能保持必 要的职业怀疑态度，以至于让问题从眼皮底下滑过。 ?未能全面认真执行审计准则。最为典型的问题是忽视审计准则的规定， 该履行的程序不履行，或即使履行但往往是形式主义，从而让问题滑过。 ?抛弃审计原则。为了不得罪被审计单位，对存在的问题净一只眼闭一只 眼，或者对一些问题不能坚持原则，与被审计单位讨价还价，最后是大事化小小 事化了，或者提示被审计单位如何掩盖问题。 ?违反法律法规，审计弄虚作假。为了满足被审计单位实施舞弊的需要， 不惜违反法律法规和审计准则，帮着出谋划策、弄虚作假。 所以，无论中晶会计师事务所的行为属于这四种情况中的哪一种，都逃脱不 了 “未能勤勉尽职”的责任。会计师事务所、相关注册会计师理应受到惩罚，但 在证监会的处罚结果还没下来之前，部分员工已经纷纷“转投”他所。之所以说 是“转投”，其实就是员工换了个名片，门口换了个招牌。一个全国排名第16 的大型会计师事务所，被其他事务所瓜分殆尽。但是，这些新的事务所很快又实 现了良好沟通，并迅速开展业务工作。之所以可以如此神速，这不得不归功于国 内会计师事务所散乱的特点:一个大型事务所，其实就是一堆小事务所，简单的 合并在一起，共用一个招牌。而在各个分所之间，各自为战，根本就没有做到资 源整合，协同工作。这样的结构就像一堆散沙，容易分解，容易重组。 第四章万福生科财务造假案例分析 4. 1财务造假对财务信息的影响分析 4.1.1财务指标异常现象分析 (1)公司毛利率异常 在万福生科《首次公开招股说明书》中披露鲁洲集团、武汉佳宝、湖北德安 府、郸城财鑫糖业、江西恒天、金健米业为其主营业务的主要竞争对手，除了金 健米业在上交所A股上市能找到其财务数据外，无法找到其他竞争对手的可靠 财务数据。在这里选择了包括金健米业在内的农牧饲渔业的北大荒、新希望和属 于食品加工行业但以糖业为主的贵糖股份来做分析。各公司的毛利率如表4-1所 示: 从图4-1可以看出万福生科的毛利率从2008年到2012年前半年都显著高于 与其主营业务相似的其他企业，这都归功于其财务造假。 (2)自由现金流量异常 自由现金流量作为衡量一个公司财务弹性的财务指标，是指企业经营活动产 生的现金流量扣除资本性支出后的差额，其中资本性支出是维持企业现有生产能 力的全部资本支出。自由现金流量涵盖了资产负债表、利润表和现金流量表中的 关键信息，比较综合地反映了企业的经营业绩，可以起到更为客观和全面的评价 衡量作用。自由现金流量指标，由于经营活动现金净流量扣除了资本支出和营运 资本增加，它一般与净利润的增长趋势一致。但万福生科的自由现金^1量却与净 利润的增长趋势截然不同。图4-2列示了万福生科自由现金流量与净利润增长趋 势。 计算公式为:自有现金流量=税后净营业利润+折旧及摊销-营运资本变动- 资本性支出。 如图4-2所示，万福生科的净利润和自由现金流量的增长趋势出现了严重背 离，可见万福生科虚增销售、虚增利润后无法全面顾及所有指标。 (3)公司购建固定资产款项异常 公司构建固定资产涉及向工程设备供应商支付、预付、应付工程设备款，相 应地账面上在建工程、工程物资或固定资产有所增加。万福生科2012年1-6月 份购建固定资产相关报表项目情况如表4-2所示: 万福生科2012年半年报报表附注“支付的其他与投资活动有关的现金”中 未披露资金投入的明细，且本期内未增加无形资产及其他长期资产，因此“购建 固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”全部为公司对固定资产的投入。 表4-2中显示本期公司账面与购建固定资产相关的报表项目增加了 93,504,002.36元，而本期有关购建固定资产的现金流出为只有58,831,179.70元， 因此可以推测出本期应付工程款应有所增加或预付工程款应有所减少。报表显示 应付账款有所增加，但只增加了 3,788,081.77元，但预付账款却增加了 25,165,118.14元。虽然，稻米精深加工的主要原材料稻谷中早稻上市通常在7 月、晚稻上市通常在II月，7-12月为稻谷的供应旺季，公司每年从年初开始 会陆续预付粮食经纪人采购款，可能导致预付账款的增加，但相较同是采购旺季 的2011年6月30日955.42万元的预付粮食经纪人采购款，预付账款的增加实 在是没有理由，除非是通过预付账款进行财务造假。表4-3列示万福生科预付账 款、预付材料来购款、预付粮食经纪人釆购款。 在上述分析的基础上配合万福生科预付账款、预付材料采购款、预付粮食经 纪人采购款趋势图，可见万福生科财务造假通过预付账款造假导致购置固定资产 款项与财务报表其他项目产生矛盾。 以上分析，可以看出万福生科财务造假在给公司创造“高毛利”的基础上， 造成公司财务报表项目之间的勾稽关系出现矛盾，因此，接下来针对万福生科在 2011年11月上市后到被查之间公布的2011年年报和2012年半年报中所披露的 财务报表并配合其所公布的更正公告进行财务分析，从报表结构分析、财务比率 分析两方面入手，分析万福生科财务造假对财务信息的深度影响。 4.1.2财务造假对报表结构的影响分析 (1)资产负债表分析 资产负债表反映企业某一特定日期的财务状况，下面结合审计报告报表附注 比较万福生科在2012年6月30日和2011年12月31日财务造假对资产负债表 的影响。 表4-4是万福生科2012年6月30日和2011年12月31日资产负债表简表。 从表4-4中可以看到2012年6月30日和2011年12月31日分别虚增资产 4,056.93万元、】2,942.66万元，在2012年6月30日虚增负债33.77万元，而在 2011年12月31日虚减负债3,000.00万元，并因为虚增利润的原因致使所有者 权益在2012年6月30日和2011年12月31曰分别虚增4,023.16万元、15,942.66 万元。 结合表4-5可以发现万福生科流动资产占总资产的比重在2012年6月30日 在经过财务造假后减少了-6.92%，主要系其造假虚增了资产4，056.93万元，又由 于虚减了其他应收账款9,355.52万元，虚增预付账款4,468.83万元，导致流动资 产减少了 4,010.85万元。在2011年12月31日，在同时虚增流动资产、总资产 的情况下，造假后流动资产占总资产的比重增加了 3.44%。万福生科的固定资产 在没有虚增账面价值的情况下，由于虚增总资产，导致固定资产占总资产的比例 有所下降。其在2011年上市后，开始组建其募投项目，2012年除了在建工程真 实增加外，虚增8,036.00万元，导致在建工程占总资产的比例虚增7.60%,因此 万福生科实际扩张速度并没有2012年中报中显示的那么快。另外，万福生科在 财务造假后资产负债率也有所降低。 综上，万福生科造假后的财务状况比真实情况更健康，给人以其在逐步扩张、 壮大的印象。 (2)利润表分析 表4-6显示了万福生科财务造假对利润表的影响。 从表4-6中可以看出万福生科在2012年1-6月、2011年分别虚增营业收入 18,773.58万元、28,000.31万元，虚增营业成本14,770.43万元、21,458.94万元， 导致净利润分别虚增4,023.16万元、5,912.69万元。直接逆转了 2012年前半年 亏损的经营业绩，且2011年虚增净利润达5178.65%。财务造假使万福生科的经 营业绩看起来相当不错。 (3)现金流量表分析 表4-7列示了万福生科经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量。 从表4-7中可以看出万福生科对现金流量表项目的造假集中在与经营活动有 关的现金流，在2012年1-6月把收到的其他与经营活动有关的现金22,996.08万 元计入了销售商品、提供劳务收到的现金中，且把销售商品、提供劳务支付的现 金22,996.08万元计入了支付其他与经营活动有关的现金。虽然对与经营活动有 关的现金流入额、与经营活动有关的现金流出额、经营活动产生的现金流量净额 没有影响，但营造了其销售业务对经营活动产生的现金流量做出很大贡献的假 象。在2011年虚增销售商品、提供劳务收到的现金31,353.06万元，虚减收到的 其他与经营活动有关的现金16，353.06万元，导致增加经营活动产生的现金流入 15,000.00万元;且虚增销售商品、提供劳务支付的现金15,176.54万元，虚减支 付其他与有关的现金176.54万元，导致增加经营活动产生的现金流出15,000.00 万元，虚增经营活动产生的现金流入、流出后，经营活动产生的现金流量净额没 变，同样达到了营造销售业务很旺盛的假象。 4.1.3财务造假对财务比率的影响分析 本部分财务比率分析通过计算反映万福生科偿债能力、营运能力、获利能力 的财务指标，比较万福生科财务造假对其偿债能力‘、营运能力、获利能力的影响。 表4-8列示了本次分析采用的财务指标。 从表4-9可以看出万福生科经过造假在2012年1-6月和2011年销售净利率 分别提高26.48%、10.48%,说明万福生科财务造假提高了销售收入对净利润的 贡献率;总资产净利率分别提高4.07%、5.60%，说明与真实情况相比，万福生 科财务造假提高了总资产创造净利润的比例;权益净利率分别提高6.07%、 8.77%，说明与真实情况相较，万福生科财务造假后，表现出更强的自有资本获 取收益的能力、更好的运营效益、以及对公司投资人和债权人更高的利益保证; 毛利率提高5.52%、1.85%,说明万福生科财务造假提高了每一单位销售收入扣 除相应的销售成本后可用于支付期间费用进而形成营业利润的金额，相当于其财 务造假降低了销售成本在销售收入中的比重，进而提高了其竞争力。 综上，万福生科通过造假提高了净利率在销售收入、总资产、股东权益中的 比重，也提高了毛利在销售收入中的比例，从而营造了公司高盈利的假象。 (2)营运能力分析 营运能力指企业的经营运行能力，是企业运用其所持有的资产为企业赚取利 润的能力，表现为公司资产管理效率。表4-10显示了万福生科营运能力指标计 算结果。 从表4-10可以看出，万福生科经过造假对应收账款周转天数的影响较小， 说明其财务造假对从销售幵始到收回现金平均需要天数的影响较小。在2012年 1-6月和2011年存货周转天数分别缩短了 910.12天、132.31天，流动资产周转 天数分别缩短了 2205.77天、363.83天，营运资本周转天数分别缩短了 1349.52 天、98.32天，总资产周转天数分别缩短了 2918.42天、539.06天。说明，万福 生科通过造假不同程度地缩短了应收账款平均变现的天数，以及存货、流动资产、 营运资本、总资产转换成现金的平均天数。因此，万福生科通过财务造假大大的 “提高” 了其资产管理的效率，表现出很强劲的营运能力。 (3)偿债能力分析 ?短期偿债能力分析 从表4-11中可以看出，万福生科在2012年6月30日造假后代表短期偿债 能力的流动比率、速动比率有所下降，主要是因为造假后流动资产减少了 40,108,480.10元，速动资产减少了 84,796,782.73元，而流动负债增加了 337,699.65 元，表示在2012年6月30日万福生科造假后为每一元流动负债提供的流动资产、 速动资产保障分别减少了 0.15元、0.31元，即用流动资产、速动资产偿还流动 负债的能力比真实情况还差，不过用现金偿还流动负债的能力没变。在2011年 12月31日经过造假相对于真实情况为每一元流动负债提供的流动资产、速动资 产、现金保障分别增加了 0.55元、0.10元、0.10元，即提高了用流动资产、速 动资产、现金偿还流动负债的能力。综上，万福生科财务造假使其2012年6月 30日的短期偿债能力有所减弱，2011年12月31日的短期偿债能力有所增强。 ?长期偿债能力分析 资产负债率反映总资产中有多大比例是通过负债取得的，资产负债率越低， 企业偿债越有保证，万福生科的资产负债率通过财务造假在2012年6月30日、 2011年12月31日分别降低了 1.34%、8.34%,降低了资产中负债的比重，提高 了偿债能力。 权益乘数和产权比率是资产负债率的另两种表现形式，是两种常用的财务杠 杆比例。权益乘数表示1元股东权益借入的债务，产权比率表示1元股东权益拥 有的资产额，万福生科通过财务造假降低了权益乘数和产权比率，即降低了财务 杠杆，降低了财务风险，提高了偿债能力。 利息保障倍数是指公司息税前利润对利息费用的保证倍数，万福生科2012 年6月30日息税前利润出现负数的情况下，通过造假，出现了息税前利润对利 息费用4.14倍的保证。2011年也提高了 3.79倍，达到4.87倍的保障。 综上，万福生科通过财务造假降低了资产中负债的比例，降低了公司的财务 风险，相应地提高了长期偿债能力。 4.1.4杜邦财务分析 本部分综合分析采用杜邦财务分析方法，杜邦财务分析方法是利用几种主要 的财务比率之间的关系来综合分析企业的财务信息。 杜邦财务分析体系将若干个用以评价企业经营效率和财务状况的财务比率 按其内在联系有机结合，形成一个完整的指标体系，最终通过权益净利率来综合 反映。因此，权益净利率是杜邦财务体系中综合性最强、最具代表性的一个指标， 权益净利率与销售净利率、资产周转率及权益乘数之间的关系如图4-4所示。 如表4-14、图4-5所示在2012年6月30日、2011年12月31日，万福生 科财务造假导致权益净利率分别增加6.06%、8.77%,其中财务造假导致销售净 利率、总资产周转次数的变化对权益净利率的增加有较大的正面影响，而财务造 假导致权益乘数的变化对权益净利率的增加有反向影响。 权益净利率由销售净利率、总资产周转次数、权益乘数共同决定，前两个指 标结合形成总资产净利率，即权益净利率由总资产净利率和权益乘数共同决定， 由于增加权益乘数即提高公司的财务杠杆，会增加公司的财务风险，无益于公司 价值的增加，且财务杠杆的增加受到诸多因素的限制。万福生科在2012年6月 30日虚增负债融资33.77万，但虚假的盈余公积、未分配利润影响所有者权益虚 增4,023.16万元，导致造假后权益乘数比真实情况低0.03; 2011年12月31日 虚减负债融资3，000.00万元，且虚假的资本公积、盈余公积、未分配利润影响所 有者权益虚增15,942.66万元，导致造假后权益乘数比真实情况低0.237。因此， 财务造假导致权益乘数的变化对权益净利率的增加有反向影响，万福生科通过财 务造假提高权益净利率的主要动力是提高总资产净利率，具体从提高销售净利 率、总资产周转次数来实现。 在2012年6月30日、2011年12月31日财务造假导致销售净利率的变化 对权益净利率的增加分别做出3.40%，5.61%的贡献。主要系2012年6月30日 万福生科虚增净利润4,023.16万元，虚增营业收入18,773.58万元，导致销售净 利率比真实情况虚增26.49%; 2011年12月31日万福生科虚增净利润5,912.69 万元，虚增营业收入28,000.31万元，导致销售净利率比真实业绩虚增10.48%。 在2012年6月30日、2011年12月31日财务造假导致总资产周转次数的变化 如表4-14、图4-5所示在2012年6月30日、2011年12月31日，万福生 科财务造假导致权益净利率分别增加6.06%、8.77%,其中财务造假导致销售净 利率、总资产周转次数的变化对权益净利率的增加有较大的正面影响，而财务造 假导致权益乘数的变化对权益净利率的增加有反向影响。 权益净利率由销售净利率、总资产周转次数、权益乘数共同决定，前两个指 标结合形成总资产净利率，即权益净利率由总资产净利率和权益乘数共同决定， 由于增加权益乘数即提高公司的财务杠杆，会增加公司的财务风险，无益于公司 价值的增加，且财务杠杆的增加受到诸多因素的限制。万福生科在2012年6月 30日虚增负债融资33.77万，但虚假的盈余公积、未分配利润影响所有者权益虚 增4,023.16万元，导致造假后权益乘数比真实情况低0.03; 2011年12月31日 虚减负债融资3，000.00万元，且虚假的资本公积、盈余公积、未分配利润影响所 有者权益虚增15,942.66万元，导致造假后权益乘数比真实情况低0.237。因此， 财务造假导致权益乘数的变化对权益净利率的增加有反向影响，万福生科通过财 务造假提高权益净利率的主要动力是提高总资产净利率，具体从提高销售净利 率、总资产周转次数来实现。 在2012年6月30日、2011年12月31日财务造假导致销售净利率的变化 对权益净利率的增加分别做出3.40%，5.61%的贡献。主要系2012年6月30日 万福生科虚增净利润4,023.16万元，虚增营业收入18,773.58万元，导致销售净 利率比真实情况虚增26.49%; 2011年12月31日万福生科虚增净利润5,912.69 万元，虚增营业收入28,000.31万元，导致销售净利率比真实业绩虚增10.48%。 在2012年6月30日、2011年12月31日财务造假导致总资产周转次数的变化 对权益净利率的增加分别做出2.75%、4.51%的贡献，主要系2012年6月30日 虚增营业收入18,773.58万元，虚增总资产4,056.93万元，导致总资产周转次数 虚增0.18次;2011年12月31日虚增营业收入28,000.31万元，虚增总资产 12,942.66万元，导致总资产周转次数虚增0.229次。 综上，财务造假对销售净利率、总资产周转次数的提高即总资产净利率的提 高是万福生科权益净利率虚增的主要原因。 4. 2万福生科财务造假动因分析 美国注册会计师协会和中国注册会计师协会都以三角理论中的影响企业财 务造假的三因素作为指定相关准则的基础，主要表现在美国审计准则第99号和 审计准则第1411号(征求意见稿)，说明三角理论在企业财务造假成因分析方面 存在一定的优势。因此，此处万福生科财务造假动因的分析以三角理论为基础， 结合我国审计准则指南中的具体示例与万福生科的实际情况展开。 4. 2. 1压力分析 压力是经营或财务上的困境以及对资本的急切需求，舞弊的压力有四种类 型:恶癖压力、经济压力、与工作相关的压力和其他压力。万福生科所面临的压 力分析如下: (1)迎合政府意愿的压力 地方政府与上市公司有着千丝万缕的关系，对于地方政府的绩效考核，上市 公司又有着不可磨灭的贡献。我国地方政府绩效考核的指标长时间存在倾向对经 济增长的追求，即地方政府需要通过经济发展来达到社会稳定、实现财政收入， 然而一个区域的投资量、劳动量、生产率水平直接影响当地的经济增长，反映在 一个地区资本投资的增加、就业量、居民收入等指标的增加，且这些指标的增加 需要企业为媒介，而上市公司较非上市公司在促进经济发展指标的增长方面发挥 的作用更大。第一，公司在资本市场融资是其上市的主要目的，通过在资本市场 募集资金促进区域外资金流向区域内，增大了地方调动外部资金的力量，调动了 外部生产要素的投入，直接促进地方经济增长。第二，上市公司募集建设项目的 投入，解决了当地一部分就业问题，且资本市场对原始股权的放大效应给原始股 东带来巨大的财富效应。因此，上市公司对提高当地居民收入有促进作用，进一 步提升当地消费水平，促进经济发展。第三，根据经验，我国企业(特别是民营 企业)上市后，缴纳的税款往往大幅度地增长，发展成为当地政府稳定充实的税 源，从而增加地方财政收入。因此，当地政府通过各种手段鼓励有一定发展的企 业上市。前述分析发现万福生科在很大程度上就是在这种情况下是“被上市”的， 源于在袭永福创业期间，就曾受到当地政府诸多政策、经济上的扶持，且根据《证 券市场周刊》的报道，政府部门的人亲自做袭永福的思想工作，经过十多次动员， 袭永福难以拒绝“被上市”。再加之当时桃源县给予了上市公司非常优厚的优惠 政策，导致万福生科选择上市，但据万福生科当时的真实业绩来看，难以真正达 到深圳证券交易所创业板对公司上市的要求，因此，面对来自当地政府的压力及 优惠政策的诱惑，万福生科采取了财务造假。 (2)维持财务稳定的压力 万福生科在深圳证券交易所创业板上市，创业板作为对主板市场的重要补 充，专为目前不具备在主板上市资格的中小企业和新兴公司提供融资渠道和成长 空间。一般来说，创业板上市的企业成立的时间比较短，发展的规模比较小，业 绩不突出，因此，创业板是门檻低、风险大的股票市场。为了增加投资者的信心， 上市公司乐此不疲地通过各种舞弊手段调节利润，从而创造稳定的利润指标。由 于调节手段各不相同，对财务报表科目的影响也不尽相同，但在各财务指标之间 存在很多勾稽关系，有的学者(Ch.Spathis, Doumpos和Zopounidis,2002;方军 雄，2003)在总结财务舞弊手段的基础上，分析了存在舞弊行为公司的财务指标， 发现若企业采取虚假销售、提前确认收入等方法调节利润时，这些收入无法实现 现金流入，导致应收账款增加，另外公司的存货可能未发出，仍然保留在公司账 面上，这反映在财务指标上影响应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率。 另外，权益净利率是反映一个公司综合财务质量的财务指标，在反映公司财务稳 定性方面具有一定的代表性。 万福生科存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率和权益净利率与其他 企业的比较如下: 如表4-15、图4-6所示，在万福生科财务造假曝光前，其存货周转天数显著 高于同行业其他企业，尤其在万福生科财务造假曝光前2012年6月30日报告期 出奇地高于其他企业，且比2011年12月31日有很大程度的延长。可见，万福 生科在采取大额财务造假前存货管理效率下降，在维持存货转变为销售收入的周 期方面面临较强的压力。 如表4-16、图4-7所示，2011年12月31曰万福生科应收账款周转天数在 所选企业中并不是很突出，但经过2012年前半年的经营，其应收账款周转天数 显著高于其他企业，说明其2012年前半年应收账款的管理效率较2011年有所下 降，应收账款变现的天数延长150.06%,因此在维持反映财务稳定性的资产管理 效率方面面临一定的压力。另外，从图4-7中可以看出，在2012年12月31曰、 2013年6月30日北大荒的应收账款周转天数呈现出上升趋势的情况下明显高于 其他企业，在其2013年年报报出后，由于连续两年经审计的净利润为负，被*ST, 说明北大荒2013年6月30日应收账款周转天数水平己经预示其面临很大的财务 稳定性压力。且图4-8显示万福生科2012年6月30日的应收账款周转天数比北 大荒2013年6月30日时还长，进一步证明万福生科2012年6月30日有一定的 财务稳定性压力。 从表4-17、图4-8可以看出万福生科总资产周转天数在2012年前半年有 375.00%的增长，且2012年6月30日显著高于其他企业，说明2012年前半年万 福生科的总资产管理效率有大幅度的下降，辅以存货周转天数和应收账款周转天 数的分析，证明其在维持财务稳定性方面有很大压力。 从表4-18、图4-9可以看出，万福生科2012年6月30日的权益净利率较 2011年12月31日下降484.91%，且低于其他企业。权益净利率是反映公司财务 质量的综合性指标，因此，说明万福生科财务质量有所恶化，为维持其财务稳定 性及给投资者一个好的财务表现，万福生科选择了财务造假。 (3)达到资本市场要求的压力 根据证券法、证监会以及证券交易所的相关规定，公司首次公幵发行股票、 上市交易、增发新股、防范被ST和退市风险等都必须符合相关规定的业绩要求， 面对这些外部压力，公司可能采用财务造假的方式以满足相关规定。虽然陈关亭 (2007)的研究结果表明公司在新股上市和增股时，业绩压力对公司的财务造假 行为没有显著影响，但面对避免ST和退市压力时，更容易导致财务造假。万 福生科在创业板上市，创业板的上市条件中要求公司的财务指标必须满足?最近 两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一 年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两 年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据。?最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。?发 行后股本总额不少于三千万元。目前，虽然创业板不再向上市公司实施“退市风 险警示处理”措施，创业板不再有ST股票，但《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》(2012年修订)规定若上市公司最近三年连续亏损(以最近三年的年度 财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据)，将可以决定暂停其股票上市， 且上市公司可能出现暂停上市风险的，必须在规定时点发布可能被暂停上市的风 险提示公告，且存在被终止上市的可能。这些规定无疑给创业板经营业绩不理想 的上市公司带来强大的外部压力。 中国证监会对万福生科的行政处罚决定书显示，万福生科2008年-2010年扣 除虚增营业利润后，扣除非经常性损益的净利润分别为-332万元、-71万元、383 万元，不符合公开发行股票的条件。面对不满足上市要求的压力，万福生科在被 推向上市浪潮后，为了达到公开发行股票并上市，由董事长兼总经理袭永福决策， 并经财务总监覃学军安排人员执行了财务造假。 根据万福生科更正后的财务报表，其上市当年、上市第二年的前半年净利润 都小于零，可见对于万福生科存在来自证券市场的压力。 (4)满足管理层需求的压力 Johnson等(2008)的研究结果显示管理层为了防止其所持股份的价值大幅 下降，从而进行财务欺诈的可能性更高。在万福生科中董事、监事、高管持股情 况如表4-19所示: 如表4-19，袭永福和杨荣华夫妇共持有公司59.98%的股份，为万福生科的 实际控制人，拥有绝对的控制权。虽然公司高管所持股份的比例不大，但大部分 高管已在万福生科工作长达十多年之久，有很强的入股万福生科的动机。其可能 为增加或维持所持股份的价值，或未来所持股份的价值，釆取财务造假的手段来 维持公司业绩，从而避免公司股价下跌。且万福生科对在公司任职的董事、监事 和高级管理人员的报酬按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度和业绩考 核规定确定，这也在一定程度上刺激高管人员实施财务造假来创造公司的“良好 业绩”。 综上分析，基于财务舞弊三角理论万福生科财务造假面临的主要压力有迎合 政府意愿的压力、维持财务稳定的压力、达到资本市场的压力和满足管理层个人 需求的压力。 4. 2. 2机会分析 舞弊者需要具备舞弊的机会，舞弊才有可能成功。为万福生科财务造假创造 机会的分析如下: (l)IPO保荐期限过短 我国IPO保荐制度是为适应核准制的变化要求，对证券发行上市建立市场 约束机制的重要制度安排。保荐机构应当督导发行人按照上市规则的规定履行信 息披露及其他相关义务，督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守上市 规则并履行向证券交易所做出的承诺，审阅发行人信息披露文件和向证券交易所 提交的其他文件，并保证向证券交易所提交的与保荐工作相关的文件的真实、准 确、完整。保荐制度要求上市公司在申请首次公开发行股票时应当由保荐机构保 荐，且执行持续督导，在创业板首发上市的，持续督导期间为证券上市的当年剩 余时间及其后3个完整会计年度。因此，持续督导期间结束后上市公司暴露问题 则无关保荐机构，降低了保荐机构的法律风险，造成保荐机构在上市辅导时应付 差事，在尽职调查期间不勤勉尽责、在持续督导期间发现问题极力隐满，导致保 荐机构只荐不保的现象。平安证券在万福生科IPO中先后执行了辅导、推荐、 督导工作，都没有公布任何不符相关规定的事项，且在湖南监管局向万福生科发 出《立案稽查通知书》的前三天，公布了对万福生科持续督导期间的跟踪报告， 但未发现任何违反规范运作的情况。正是因为IPO保荐期限过短，保荐机构力 求在保荐期间不出现问题，出现问题极力包庇、隐瞒，才给予上市公司更多财务 造假的机会。 (2)发审委核准方式欠妥 根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，证监会设立的创业 板发审委，来保证股票发行审核工作的公开、公平、公正，从而提高股票发行审 核工作的质量。发审委通过召开发审委会议来完成审核工作，且规定发审委会议 要全面审阅发行人的股票发行申请文件和有关职能部门出具的初审报告。从发审 委核准方式即发审委会议和审议内容即纸质文件来看，缺乏对发行人进行现场勘 查，并根据发行人实际经营情况来判断其真实业绩，导致如果发行人故意进行财 务造假会加大发审委识别造假主体的难度。再加之，虽然《中国证券监督管理委 员会发行审核委员会办法》明确了发审委委员回避制度，制度中规定发审委委员 或其所在工作单位近两年来为发行人提供审计服务，可能妨碍其公正履行职责的 应当及时回避，但为万福生科发行上市提供审计服务的中嘉会计师事务所的张君 确是核准万福生科发行上市的发审委委员之一。因此，目前创业板发审委采用的 核准方式以及万福生科事件中发审委委员的特殊情况，为万福生科财务造假创造 了机会。 (3)股权结构过于集中 如表4-19，万福生科中袭永福、杨荣华各持股29.99%，但由于两人为夫妻 的特殊关系，共持股59.98%，成为公司的实际控制人。万福生科《首次公幵发 行说明书》中披露公司股东大会有决定其经营方针、投资计划，选举和更换非由 职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会 报告，审议批准公司的年度财务预算、决算等的职权，且股东大会的表决权 由股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。这说明袭永福夫妇绝对掌握着公司的经营方针、投资计划和公司的财务预算、 决算，以及绝对控制着万福生科董事会、监事会成员以及他们的报酬，有利于公 司董事、监事听命于袭永福，这更方便由袭永福主导万福生科进行财务造假，隐 满公司的真实经营业绩。 (4)内部控制环境落后 内部控制是公司生产经营活动自我制约、自我管理的内在机制，在公司曰常 经营管理中处于中枢位置，内控环境又决定了内部控制实施的有效性。公司健全 的内部控制通过对财务信息的收集、归类、反映等过程进行监督管理，及时识别 和纠正相关错弊，使公司披露反映公司真实经营业绩的财务数据，从而具有保证 会计、财务信息真实、准确的作用。万福生科内控环境相对比较落后，增加了财 务造假的机会。除了上述分析万福生科实际控制权掌控在少数人手中外，还有如 下分析。 ?高管专业素质低 公司内部高级管理人员9人中，仅1人为硕士学历，1人为本科学历，其余 6人为大专学历，1人为高中学历。且只有一人为工程师，一人取得会计师、中 国注册会计师证，但2011年才加入公司。总体来说，高级管理人员文化程度较 低，导致专业知识的缺乏，管理能力的缺失，从而无法更好地管理公司各项业务。 另外，万福生科上市时的董事会秘书肖明清在公司完成上市半年后辞职，总经理 黄平在加盟公司7年后选择离去，他们离职的原因，是否也跟太过熟悉公司情况 有关呢, ?高管职业道德极差 万福生科财务造假案涉及公司运营的所有环节，从釆购、生产到销售，再到 财务记录，需要各个部门的协助、参与，正是公司所有部门高管的鼎力相助才造 就了万福生科如此严重的财务造假，归根结底是因为高管们的职业道德太差，丢 掉了本应该对真实的坚持。 另外，据了解，万福生科上市时，按规定设立了会计事务室、证券事务室等， 但后来有的并合了，有的改成了洗手间。因此，可以看出万福生科内部控制的混 乱状况。 (5)董事会形同虚设 董事会是股份公司的权利机构，是全体股东维护自身利益的代表，具有听取 总经理工作报告的职责，同时监控总经理履行管理公司的义务，然而董事长与总 经理的两职合一，无不相当于自己监控自己。这与董事会防范总经理为了自身利 益最大化而损害公司利益的目的是相背的，一定程度上消弱了董事会的监督职 能，从而更有利于总经理隐瞒影响自身利益的信息，降低公司经营的透明度。 Decow(1996)的研究结果表明，董事长兼任总经理的公司因违反公认会计准则而 受到SEC的处罚的可能性更大。 万福生科的实际控制人袭永福既为公司的董事长，又兼公司总经理一职，其 妻子杨荣华为公司董事，其亲家张行也为公司董事，根据万福生科《首次公开发 行说明书》公司董事会有听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作的职 权，这相当于袭永福自己掌握着公司的经营决策权、业绩评估权等权利。造成董 事会形同虚设。且万福生科董事会共有9名董事，其中3名独立董事，独立董事 占所有董事的比例为三分之一，只是刚满足相关规则对独立董事规模的规定。另 夕卜，董事会会议的表决实行一人一票，须由全体董事过半数通过，而董事会9 名董事中己有3名是亲戚关系，并结合公司的股权结构分析，可以看出万福生科 由袭永福一人掌控，因此，其通过财务造假手段披露虚假经营业绩的机会更大。 (6)监事会流于形式 《中华人民共和国公司法(2005年修订)》第五十四条规定，监事会、不设 监事会的公司的监事行使下列职权:(1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行 为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。由此可见，对董事会与 管理层的监督是监事会的基本职能，类似于董事会的监督效率，监事会的监督效 率也受到监事会规模、监事会会议次数的影响，一般地，规模较大的监事会在专 业、经验、信息等方面可以互补，也不容易被强势的董事会、经理人员所牵制， 这有利于发挥监督作用，活跃的、积极的监事会有更多的机会发现经理人、董事 成员的不当行为。万福生科监事会由3名成员组成。 万福生科监事会只有三名成员，没有达到上述理论中提到的“大规模”，而 且其中两名早在2003年时进入万福生，见证了公司的成长与壮大，不管是对公 司的还是对其实际控制人袭永福都有较深厚的情感，更容易放松其监督的职能， 致使监事会的存在只是一种形式，从而为财务造假提供了机会。 (7)中介机构重利轻信 ?保荐机构 我国保荐机构以通道制业务模式为经营方式，以最大化项目周转率和过会率 实现通道收益为目标，实行项目直接提成制度，以项目佣金收入为基础确定个人 收益，按单结算。这种经营模式导致保荐机构为了通道收益而注重项目数量、忽 视项目质量，保荐代表人为了个人短期利益而推荐不达标主体上市，损害了投资 者的长远利益，即在这种经营模式下保荐机构和保荐代表人趋向于舍弃诚信追求 利益。平安证券为万福生科首次公开发行上市提供保荐服务，保荐代表人为了个 人利益不仅在督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员时责任缺失、协助造 假，而且虚假提交与保荐工作相关的文件，给万福生科财务造假提供了机会。 ?审计机构 目前我国会计师事务所有容易分解、容易重组的特点，看似承接重要项目的 大型会计师事务所的审计项目组实际是多个小型会计师事务所人员的临时组合， 且会计师事务所很大一部分收入来源是对会计主体审计项目的佣金，注册会计 师、审计员等项目成员的部分收入也是以审计项目佣金为基础计算。因此，并没 有做到资源整合、协同合作的审计项目组成员趋向于以项目为中心，以佣金为目 标，注重收入的取得，而轻视诚信的维持。虽然证监会对中晶会计师事务所做出 了处罚，但未公布处罚结果前，其已被分解，并且存在注册会计师主要承担责任 的处罚规定，致使审计项目组成员没有最终的归属，以取得项目提成为最终目标， 对审计项目不勤勉尽责，从而为发行主体提供财务造假的机会。 综上分析，为万福生科财务造假提供机会的有IPO保荐期限过短、发审委 核准方式欠妥、股权结构过于集中、内部控制环境落后、董事会形同虚设、监事 会流于形式和中介机构重利轻信。 4.2.3借口分析 三角形理论的舞弊三因素缺一不可。借口是指存在某种态度、性格或价值观 念，使得管理层或雇员能过做出不诚实的行为，或者管理层或雇主所处的环境促 使其能够将舞弊行为予以合理化，舞弊者才能做出舞弊行为，做出舞弊行为后才 能心安理得。即财务造假者为其造假行为找一个理由，不管这个理由是否合理， 但总使公司的造假行为与某些行为准则、道德观念相吻合。借口在三角形理论中 最难衡量，属于主观因素。 万福生科系国家级高新技术企业，虽然据《财经网》报道万福生科的真实 情况并不满足《高新技术企业认定管理办法》中关于研发人员占总员工的比例和 研发支出占营业收入的比例的规定，但从其《首次公开发行说明书》中了解到公 司先后参与了国家863计划“大米酶法制取高纯度功能性低聚异麦芽糖”、湖南 省重大科技专项“稻米深加工关键技术研究与示范”，且万福生科掌握了大米制 淀粉糖工艺中淀粉糊化和蛋白絮凝分离的工艺，科技成果“稻米淀粉糖深加工 及副产物高效综合利用”经以袁隆平院士为首的专家组鉴定，技术成果整体上达 到国际先进水平，在稻米葡萄糖结晶技术等方面居国际领先水平，并获常德市科 技进步一等奖，公司科技成果“稻米深加工高效转化与副产物综合利用”获2010 年度湖南省科技进步一等奖。截至2011年9月，万福生科己获得3项发明专利、 18项实用新型专利、以及多项非专利技术，并有5项发明专利、1项实用新型 专利申请己获受理。以上万福生科获得的各项专利让袭永福自信万福生科财务造 假的“只为给投资者留下好的印象，虽然也不想这么做(财务造假)。我们前景是 好的，后续发展也是好的。”也正是这些给万福生科带来竞争力的专利技术为万 福生科财务造假当事人找到一个理由，合理化了他们的造假行为。 4. 3万福生科财务造假手段分析 上市公司财务造假的手段多种多样，且都经过严密的设计，使用隐蔽的手段， 高级的技术，不断推出各种新的造假方法，使投资者、审计人员、监管人员防不 胜防，导致一般分析方法、审计方法等无法识别。表4-22列示了万福生科虚增 营业收入的情况，表4-23列示了万福生科虚增营业利润的情况。 4. 3.1投资与筹资循环中采用的造假手段 货币资金来源于营业收入和资本投入，主要用于结付费用和取得资产。下面 先从万福生科货币资金的来源筹资和去向投资入手分析万福生科投资与筹资循 环中采用的造假手段。 (1)万福生科公开发行造假手段 万福生科首次公开发行共募集资金3.95亿,首次公开发行具体情况如表4-24 所示: 万福生科首次公开发行审计报告中涉及虚增营业收入，2008年-2010年扣除 虚增营业利润后，扣除非经常性损益的净利润分别为-332万元、-71万元、383 万元，不符合公开发行股票的条件。且上市期间公司为了营造乐观业绩的假象， 不惜在常德各大超市“出售”陬福牌大米。在公司股票上市成功后完全找不到其 产品的踪影。 (2)万福生科投资过程的造假手段 万福生科投资过程采取的造假手段如下: ?虚假披露信息 根据万福生科《首次公幵招股说明书》，首次公开发行股票所募集的资金经 过公司2010年第一次临时股东大会决议拟投资的项目见表4-25。另外，《首次公 开招股说明书》也披露“截至本招股说明书签署之日(2011年8月24日)，公 司未来可预见的重大资本性支出计划为公司目前在建工程中尚未完工的项目和 本次发行募集资金运用项目。” 根据《首次公开招股说明书》，截至2011年6月30日万福生科尚未完工的 在建工程项目有供热车间改造工程、精油生产线工程、稻谷烘干车间工程、职工 宿舍楼工程、新厂路面工程、淀粉糖扩改工程、精米线工程、油厂扩改工程、四 期扩改下水道工程、厂区绿化工程、新净水处理工程、其他工程。 根据表4-25可以看出公司的募投项目和截至2011年6月30日并不存在“污 水处理工程”，另外，从2011年第三季度报披露的信息可知，在2011年第三季 度在建工程的增加主要是提前开始实施募投项目所致，同样没有披露有关“污水 处理工程”的信息，但在2012年中报中出现预算数高达80,000,000.00元人民币 的“污水处理工程”，且2012年1-6月共投入40，000,000.00元人民币，与其《首 次公开招股说明书》披露的信息相矛盾。 细读万福生科公布的2011年年报和2012年半年报报表附注在建工程部分， 其中有些工程让人产生怀疑，具体事项见表4-26。 万福生科2012年半年报披露的在建工程项目除“其他工程”外共10项，表 4-26中列示的项目共9项，其中“稻谷烘干车间工程”没有包括在2012年半年 报中，那么2012年半年报中披露的在建工程项目有80%与2011年相比存在不合 理的情况，有五项工程在2012年前半年有较大金额的投入，却出现工程进度下 降或没变或上升不明显的现象，尤其淀粉糖扩改工程在2012年前半年投入 26,009,343.61元，工程进度比2011年年末却下降60%。另外3项工程2012年 上半年0投入，工程进度却有明显大幅度的下降。翻阅万福生科2011年年报发 现报表附注中在建工程明细处未披露各项在建工程的预算数，而2012年半年报 中各在建工程项目都披露了相当高的预算数，在不断有资金投入在建工程时，却 没有发生固定资产转入。因此有理由认为这也是万福生科财务造假的一种手段， 即在2011年没有披露在建工程项目预算数的情况下，2012年半年报根据造假需 要，为在建工程项目设置较高预算数，虽然继续向在建工程项目投入资金，但“顺 理成章”地降低了工程进度，从而避免在建工程转入固定资产，利用“在建工程” 这个报表项目进行财务造假。 除了上述相互矛盾的信息外，万福生科:关于重要信息披露的补充和2012 年中报更正的公告(以下简称更正公告)也出现让人无法置信的错误。更正公告 中“在建工程”与“重大在建工程项目变动情况”对两项在建工程数据比较见表 4-27 和表 4-28。 表4-27、表4-28对比发现，同是供热车间改造工程“在建工程”账面价值 为60,010，0n.87元，而“重大在建工程项目变动情况”中却列示期末数额为 33,697,013.87元，相差26,313,000.00元。同是污水处理工程“在建工程”账面 价值为2,012,028.65元，而“重大在建工程项目变动情况”中却列示期末数额为 1,642,028.65 元，相差 370,000.00 元。 ?虚增在建工程 根据万福生科:关于重要信息披露的补充和2012年中报更正的公告，2012 年前半年在建工程项目涉及造假数额见表4-29。 从表4-34可以看出2012年1-6月湖南地区虚增了 13,173.78万元的营业收 入,广东地区虚增了 3,900.88万元的营业收入，而实际没有营业收入的湖北地区， 凭空出现265.52万元收入，其他地区也虚增了 1,404.40万元的营业收入。 (2)收款环节造假手段 万福生科每期都有相当程度的虚增营业收入，这部分营业收入的取得主要通 过以下几个步骤实现。?开立个人账户。万福生科首先在银行开立200余个人账 户，用其来完成资金的体外循环。个人账户以销售户的名义，通过个人账户向公 司账户的资金周转，实现销售回款。个人账户的资金来源即上述所述的在建工程、 预付账款的资金流出额。?现金存取。为了避免前述销售回款中个人账户直接向 公司账户转账引起监督检查人员及审计人员的怀疑与追查，万福生科通过现金存 取的方式割裂资金流，即先从个人账户取出现金，之后以万福生科下游销售客户 的名义把取出的现金存进万福生科公司账户，从而隐蔽资金流的真实往来。万福 生科通过多个分散的柜台完成现金存取或者刷POS机完成转款，调査发现有数 万条柜台现金存取的资金流水存在于涉案资金流中，用常规方法很难找到源头。 ?伪造银行凭证。为了配合前述两种方法拟实现的“真实”资金流，万福生科 根据预设并发生的资金流水伪造资金回款凭证，将虚构的销售客户列示为付款 方，同时用私造的银行业务章盖章。调查发现，伪造的银行凭证在纸张质地、字 体方面与真正的银行凭证有所差异，且私造的银行业务章也存在差别。万福生科 伪造了七种不同类型、牵涉多家银行的1300多张银行业务回单，造假金额达M 亿元左右。?账套流水和银行账户流水相对应。万福生科通过以上四种手段造就 其营业收入的虚增。 综上，万福生科虚构收入的造假手段形成了完整的资金流，财务处理过程大 致如下: 第一步:将募集到资金以在建工程设备款及原材料采购款的名义转入个人账 户 Dr:在建工程/预付账款 Cr:银行存款/现金 第二步:将转入个人账户的资金以销售回款的名义转入公司账户 Dr:银行存款/现金 Cr;主营业务收入 应交税费——应交增值税(销项税) Dr:主营业务成本 Cr:存货 经过分析得出，万福生科之所以采用虚增在建工程造假是因为它的募投项目 还在建设中，不容易引起注意。而预付账款也不易让人察觉。 4.3.3生产与存货循环中采用的造假手段 (1)伪造凭证 万福生科从2008年——2012年6月30日各期营业收入都有不同程度的虚 增，其必然需要按照真实的“投入产出比例”虚拟生产和存货，即根据虚假的营 业收入，伪造“真实的”的业绩。 万福生科中生产与存货循环是原材料转化为产成品的有关活动，涉及制定生 产计划、控制监督生产、检验入库等环节。即万福生科根据虚假的营业收入，制 定了虚假的生产计划，在生产与存货循环的各环节伪造了相关凭证。伪造的主要 凭证有.? ?生产指令 生产指令又称生产通知单，用以通知供应部门组织材料发放，生产车间组织 产品制造，会计部门组织成本计算。万福生科相当一部分的产品销售都是虚假的， 因此不需要真正按照虚假的营业收入来安排生产，只需要按照真正的产品销售下 达生产指令，因此作为会计记账的生产通知单是伪造的。 ?领发料凭证 领发料凭证是公司用于控制材料发出的凭证，既然生产指令是伪造的，同样 可以认为万福生科的领发料凭证包括材料发出汇总表、领料单、限额领料单、领 料登记薄等都是伪造的。 ?产量和工时记录 既然万福生科是按照虚增营业收入后所需产量来编制各种生产相关的凭证， 那么反映其产量和工时记录的工作通知单、工序进程单、工作班产量报告、产量 通知单、产量明细表都存在伪造。 ?工薪汇总表及工薪费用分配表 工薪汇总表反映公司全部工薪的结算情况，工薪费用分配表反映各生产车间 各产品应负担的生产工人工薪及福利费。万福生科按照虚假生产指令来编制工薪 汇总表及工薪费用分配表，而真实生产量并没有那么多，记录工薪的凭证所反映 的金额也比实际发生额要高。因此，不管是工薪汇总表还是工薪费用分配表都属 于伪造。 ?材料费用、制造费用分配表、成本计算单 万福生科实际发生的材料费和制造费用相对于虚假提高产量后都比较低，因 此反映材料费用、制造费用和产品成本的相关凭证都属于伪造。 ?存货明细账 存货明细账反映各种存货当期增减变动和期末库存量以及相关成本信息的 原始数据。万福生科虚假销售账面涉及存货的减少，那必然需先增加仓库的存货 量，导致反映存货增加的半成品记录、入库单、产品检验单以及反映存货减少的 出库单等都是伪造的。 万福生科的普米、精米、高麦芽糖等主营业务的产能利用率在上市前常现 100%的情况下上市后的都不足50%，在没有增加产能的情况下，无疑证明万福 生科存在生产循环虚假陈述。 (2)信息披露不全面 在万福生科2012年中报中并未披露在2012年1-6月期间，普米生产线累计 停产123天，精米生产线累计停产81天，淀粉糖生产线累计停产68天，且计划 停产技改一个月的循环经济型稻米深加工生产线项目一直处于技改停产状态。 4.3.4采购与付款循环中采用的造假手段 万福生科因实际生产量比账面生产量少，所以实际采购量及实际付款额都与 账面原材料采购额和采购原材料付款额有差别。万福生科原材料采购方式如表 4-35所示: 万福生科在采购与付款循环过程中没有实际的采购和付款，采购阶段主要通 过伪造相关凭证来实现，根据其釆购流程图伪造的凭证包括检验单、榜单、入库 单、检斤单、结算单、发票等。付款阶段，根据万福生科选择现金结算或者利用 其开立的个人账户实现资金流出，再辅以伪造银行凭证。 4. 4万福生科财务造假特征总结 4. 4万福生科财务造假特征总结 综上，当万福生科有了充分的上市动机后，公司的管理高层进行了一系列的 精心策划，最终制定一套严密可行的造假方案，以实现公司满足上市条件的目的。 就连万福生科董事长龚永福坦言:“没想到会造出这么大的假”。最终，虽然整套 造假方案使得万福生科暂时符合上市的条件，但是，以后每年都要以此为基数， 导致造假成本就越来越大。 分析万福生科财务造假案的整个过程，可以发现这个案件有如下的特点:集 系统化、隐蔽性、独立性于一身，并釆取成本倒算来平衡财务报表，在形式上营 造出正常合理。具体特点分析如下: (1)系统性强。万福生科财务造假的链条遍及了进、存、产、销各个经营环 节，资金、客户、银行凭证等一应俱全，多人参与造假。在执行过程中，由公司 财务高层总体策划、统一分配任务，整个过程就像一套流水生产线，每个参与人 员任务明确，待完成自己的部分后，移交给下个环节的参与人员，等全套流水生 产线结束后，整套假账也顺理成章地诞生了。所以，整个案件的运作过程具有很 强的系统性。 (2)隐蔽性强。万福生科账套的资金流水与银行的资金流水，从日期到金额， 都做到了一一对应，其采取了名称的造假，并衍生出其他不同的形式。案件中一 个典型的例子就是:由某个人通过银行打回的款项，通过造假在对应的银行回单 上变更为万福生科的某客户的名称。另外，万福生科真假业务混淆交织在一起， 不同于其他一般的公司造假案件，其中一些业务是真的，剩下的其他业务都是假 的，而万福生科的一笔业务中既有真实数据也有虚假数据，真假交织在一起。所 以，整个案件的操作手法具有很强的隐蔽性。 (3)独立性高。虽然万福生科的造假手法并不是最高明的，但它真正做到了 面面俱到。购销、入库单、检验单、生产单、销售通知单以及采购销售发票 等一应俱全，并通过专人开具这些凭证。由于万福生科对应的粮食收购方都是农 户或粮食经纪人，不能开具发票，因此几乎所有的采购发票也由万福生科自己开 具的，这样就能把所有的单据凭证全部自己解决，而无需依赖外部力量。所以， 整个案件的操作主体具有很强的独立性。 (4)采取了成本倒算制。通过以上的分析可知:整个万福生科的财务是按计 划去造假的，而不是按照真实情况编制的，财务人员根据造假后的各产品的“目 标”销售收入、“目标”毛利率以及“目标”生产消耗率去倒算相关产品的生产 成本，从而营造产销平衡的假象。 因此，万福生科财务造假案件具有系统性强、隐蔽性强、独立性高、采用成 本倒算的特点。 第五章案例启示一上市公司财务造假防治措施 5.1公司自身层面的防治措施 5.1.1改善内部控制环境 一般创业板上市的公司，在公司治理方面存在着先天缺陷，没有形成完整、 有效的内部治理、控制机制。即便是像万福生科为了达到上市的目的，专门设立 了一套看似完整的内部控制制度，但是其并没有真正的实施，只是一个形式而己， 公司内部控制存在很大漏洞，导致财务造假有机可乘，有空可钻。所以，本文认 为此类公司，不应该着急上市，而应该首先建立一套完善的公司内部控制度，并 在公司日常治理中真正的付诸实施，经过一个时期适应，使其变成公司内部治理 的机制，营造一种诚实守信的公司内部控制环境，并且深入每一个员工内心，这 样才能在公司内部治理上防治财务造假。 5.1.2优化公司股权结构 在国内上市公司中存在着一种非常普遍的现象:“一股独大”和流通股过于 分散，这就非常容易使得公司的关键人(如:内部人、控股股东等)独揽控制权、 执行权和监督权等大权于一身，一人说了算。所以，不改变公司“一股独大”的 股权结构，就难以从根本上防治财务造假现象的发生。所以，本文认为:针对这 一问题公司应该积极推行多元化持股，引入机构投资者，不仅可以适当降低股权 集中度，在公司内部形成几个相对较大股东鼎立的局面，完善公司的治理结构， 会计信息的编制、提供不会非常容易地受制于公司关键人，而且对于缓和大小股 东之间的矛盾有一定的作用。 5. 1.3完善董事 国内上市公司的董事会中执行董事比例往往很高，董事会往往可以直接参与 公司的日常经营和管理事务，像万福生科中董事长兼任总经理一职，导致董事会 的独立性降低，出现为了达到某种目的，董事会主动参与或要求财务造假等情形 的出现。所以，对董事会及董事在财务造假事件中应承担的责任，公司内部要制 定出更为严格、具体的惩罚制度，从董事会及董事层面防治财务造假的出现。另 夕卜，公司要杜绝董事之间存在亲属关系并积极推行独立董事制度，要降低执行董 事在董事会成员中的比例。同时，强化董事会代表全体股东行使职权的功能，改 变董事会由控股股东把持的状况，弱化董事会直接参与经营管理的职能。 5.1.4实际行使监事职能 在国内上市公司中，监事的提名、任命权往往受到公司关键人(如:内部人、 控股股东等)的控制，给其独立地履行职责造成一定的限制。所以，监事会仅仅 在形式上存在，根本没有行使其监督企业财务、董事和经营者行为的职权，没有 在维护所有者权益方面发挥出应有的重要作用。所以，公司监事会无法监督公司 财务信息编制，更谈不上制止公司财务造假。所以，本认为，公司要提高监 事的职业素养以及独立性，实际行使监事会的监督职能，改革监事会的成员构成 结构，甚至允许主要债权人担任公司监事，并健全对监事会成员的奖罚以及淘汰 制度。只有实际行使监事会的监督职能，才能有效防治公司财务造假。 5. 1.5建立损失赔偿制度 正所谓“欠债还钱，天经地义”。公司财务造假一旦被披露，公司本身会遭 到重大打击，利益受损，信用下降，且投资者的损失更是不可估量，投资信心丧 失，一些小股民会因此倾家荡产，更有甚者，丧失生活信心，结束生命。所以， 本文认为:作为上市公司，要制定明确的、切实可行的投资者损失赔偿制度，一 旦公司因为财务造假被披露，而导致投资者权益受到损害的，该公司及其董事会 要进行赔偿。这样就会在一定程度上加大上市公司因财务造假而可能承担结果的 成本，减小财务造假的收益。 综上所述，从公司自身层面出发，防治财务造假的措施可以总结为:改善内 部控制环境，建设公司内部治理机制，从根本上防治财务造假;优化公司股权结 构，减少大股东专权，防止高层参与财务造假;完善董事管理制度，弱化董事会 对公司经营、管理的影响;实际行使监事职能，预防财务造假的发生，建立对投 资者损失赔偿制度，增加财务造假可能承担结果的成本，减少财务造假收益。 5.2中介机构层面的防治措施 5.2.1树立中介机构诚信 纵观近年来发生的上市公司财务造假案件，可以得出每个案件的造假手法都 和万福生科造假案件相似，大多是虚增收入、资产，隐瞒退货、负债等。所以， 作为中介机构一一投资机构、保荐机构以及审计机构，只要做到尽职尽责、诚信 调查，必然能够获得企业的真实财务数据。但是，正是由于这些中介机构在面对 利益时，诚信缺失，道德沦丧，毫无职业道德地纵容甚至帮助上市公司进行财务 造假，不顾后果地在资本市场圈钱，破坏经济健康发展。所以，本文认为中介机 构首先要树立自身诚信，遵守职业道德，为上市公司财务造假的防治出一份力。 5. 2. 2改革保荐业务模式 在保荐机构当今通道制业务模式下，作为盈利主体的保荐机构难免把最大化 通道收益视为主要运作目标，且在保荐代表人的个人收益以佣金收入为基础确定 的情况下，保荐代表人难免为了个人收入模糊处理发行人出现的问题。所以，本 文认为解决保荐机构注重项目数量、忽视项目质量的现象，需要改革保荐业务模 式。首先，构建新的业务模式，改变保荐机构的项目数量重心，建立保荐机构的 项目质量重心。其次，发展保荐机构的产业链，改善唯一通道收益，横向拓展多 元化服务创造价值，纵向挖掘客户可持续价值。再次，改革保荐机构对保荐代表 人的考核激励制度，降低项目佣金对个人收益的影响，相应地增加项目质量即随 着保荐年限增加，上市公司良好运作情况对个人收益的影响。最后，保荐机构应 从整体层面构建项目选择标准，改变重数量、轻质量的发展导向。这样才能在保 荐机构层面防治上市公司财务造假的发生。 5. 2. 3规范审计机构管理 从万福深刻财务造假案件可以看出，作为审计机构的中磊会计师事务所在案 件中出具虚假审计报告，来谋取巨额的不法利益，造成市场投资者利益严重受损， 所以，本文认为:应规范审计机构的管理来降低注册会计师签署虚假财务报告的 可能。首先，从制度设计出发，需制定有关审计项目成员临时组合的规则、职务 划分、责任承担等，并对审计项目成员临时组合制定比较高的要求，改善目前审 计项目组成员为利而聚、为利而返，项目结束与己无关的随意组合的局面。其次， 改革签字注册会计师承担主要责任的责任划分，适当增加审计项目组成员中对识 别财务造假有一定胜任能力成员的责任，比如适当增加审计项目组中已取得注册 会计师证并有一定相关从业经验成员的责任，这样可以在审计项目组内部形成自 我监督、自我规范，从而改变签字注册会计师主掌审计报告类型的局面。最后， 会计师事务所应合理审计项目组成员的薪酬结构，适当降低项目提成在薪酬中的 比例，增加基础工资的同时规定执行审计项目人员每年的工作量标准，并制定综 合考核工作质量的评价体系。这样，可以引导审计项目组成员出具与会计主体经 营业绩相符的审计报告，减少财务造假的可能。 综上所述，从中介机构层面出发，防治财务造假的措施可以总结为:首先， 作为中介机构，加强内部管理，要树立自身的诚信，遵守职业道德;其次，要改 革保荐机构的业务模式，在构建保荐机构项目质量重心的同时发展其产业链，并 完善保荐代表人的考核激励制度和项目选择标准;再次，要加强审计机构的管理， 严格规范审计项目组成员的临时组合，改变责任划分，并完善审计项目组成员的 薪酬结构。 5.3政府机构层面的防治措施 5. 3.1克服地方保护主义 从万福生科财务造假案件可以看出，地方政府在提高政绩方面开辟了新的通 道，即当地上市公司的数量和经营业绩。为此，地方政府出台各种扶持政策鼓励 当地企业上市，甚至出拔苗助长，“亲力亲为”的托关系、做沟通、走后门情况， 赶鸭子上架使得一部分不具有上市条件的公司上市。所以，本文认为:地方保护 ,主义根源是政府“业绩”的考核标准，要想克服地方保护主义，就要彻底重建政 府“政绩”考核标准。 目前，地方政府考核各级官员以经济指标为主，主要看GDP。所以，一个 地方的经济水平在表象上升了，那么领导便被认为该地的“政绩”突出，那么该 地官员的仕途也就一片明朗。正是由于这种考核标准存在，会诱导地方领导使用 各种手段(包括激进的手段)从表象提高当地的经济水平，而地方保护主义就是 一种普遍高效的方式。所以，本文认为地方政府官员政绩考核中经济指标所占的 比重应该有所下降，对于地方政府纵容、甚至参与上市公司财务造假的，应该追 究相应的民事、刑事责任，不能轻易放过，就可以从地方政府层面做好防治上市 公司财务造假的工作。 5. 3. 2完善IPO保荐制度 纵观近年来发生的上市公司财务造假案件，保荐机构都存在着“荐而不保” 的问题。万福生科造假案中，作为保荐机构的平安证券，倒是起了 “既荐便保” 的先河，为此它也付出了沉重的代价。所以，本文认为:解决"荐而不保”的顽 疾是非常必要的，需要完善保荐制度，采取终身保荐制。首先，从顶层制度设计 上开始，尽快修改相关保荐期限的规定，延长IPO保荐期限，采取终身保荐的 办法。其次，从细节出发，补充完善终身保荐制。比如，配合上市公司终身保荐 制，出台因解雇、辞职等不可抗力因素引起保荐人缺位的现象后上市公司股票如 何停牌或退市处理、另聘保荐人的期限以及变更保荐人时前任保荐人责任履行的 审核等。再次，出台问责机制和构建问责通道，使得出现问题后的责任追溯有章 可循、有法可依、有道可走，增强问责的可操作性和可诉性。最后，保证终身保 荐制的实施还需加强对保荐代表人的管理，证监会可以尽快出台保荐代表人行为 指引，并进一步提高保荐代表人的门槛，建立失信行为的一票否决制，对于品德 不端、职业道德丧失、收受商业贿赂的保荐代表人，要采取零容忍、一票罚下的 态度。这样才能有效防治上市公司财务造假的发生。 5. 3. 3加强发审委核准管理 发审委核准是防止财务造假上市公司进入证券市场的最后一道防线，因此， 防治上市公司财务造假，发审委承担着从源头杜绝的重任。所以，本文认为防治 上市公司财务造假需要加强发审委核准管理。首先，丰富发审委核准方式，改革 目前单一的通过发审委会议审核纸质材料的核准方式，发审委需要通过实地考察 来审核拟上市公司。其次，出台发审委实地考察拟上市公司的实施细节，本文认 为应采取突击性的实地考察方式，避免拟上市公司为应付考察而做表面工作。最 后，严格实施发审委委员回避制度，避免与拟上市公司有利益往来的个人参与其 上市核准项目，为了防止发审委委员隐瞒与拟上市公司的关系，还应制定发审委 委员违反相关规定的具体处罚方式。这样，便于发审委发现故意通过财务造假美 化上市申报材料的主体，且杜绝了存在相关利益关系的发审委委员显失公平、公 正的审核，从而防治上市公司财务造假。 5. 3. 4加大现场检查力度 万福生科财务造假案件的曝光，源于湖南证监局对其进行的一次例行检查， 且对本案件调查的突破口在于突击检查时电脑主机上记录其2012年真实销售流 水台账的U盘。 证监会为适应上市公司监管实践的需要在2010年4月13日发布了《上市公 司全面检查办法》，(以下简称《办法》)自2010年5月20日起施行，办法规定 检查人员可以采取全面检查、专项检查、现场走访、列席会议、回访检查等方式 对检查对象实施检查。其中，全面检查是对公司规范运作情况实行的常规性检查。 专项检查是针对公司存在的问题或者易发风险的重大事项进行的专门检查。全面 检查与专项检查应提前5日告知检查对象。中国证监会可以采取回访检查方式检 查公司对监管工作中发现问题的整改落实情况。另外，在特殊情况下可采取突击 检査。 根据对万福生科财务造假案例的分析，本文认为，证监会应严格按照《办法》 规定对上市公司实施全面检查、专项检查以及发现问题后的回访检查，并适当放 宽执行突击检查的条件。同时采用不同的现场检查方式，加大发现财务造假公司 造假证据的机会，增加财务造假当事人的心理压力，从根源上杜绝上市公司财务1 造假。 5. 3. 5依据法律严格执法 在完善相关法律法规的基础上，还要我们的执法人员严格执法，严厉打击上 市公司财务造假行为，增加违法行为的成本，震慑造假者。所以，本文认为:首 先，要在完善的民事责任追偿程序的基础上，各级法院要扩大受理民事索赔案件 的范围，取消一系列不必要的前置性条件限制，降低中小投资者的诉讼成本。其 次，要增加行政责任与刑事责任。同时，借鉴一些发达国家的做法，提高对会计 违法者及其责任人员的经济处罚力度，增加法律的威慑力。对会计信息严重失真、 会计造假情节突出的单位或责任人，应该通过媒体曝光，公开曝光其违规事实和 对其处罚情况(如:在报纸、电视、互联网上发布相关公告)，提高法律对上市 公司财务造假的约束力。 财务造假是一个历史问题，也是一个现实问题。不能把全部责任推卸给上市 公司本身、和中介机构，而相关政府结构总是后知后觉，“事后诸葛亮”似的向 公众通报案情。而相关政府机构，首先，要做到和财务造假划清界限，绝不纵容 甚至参与;其次，要完善相关的法律法规，减少法律法规存在的漏洞，严格执法; 最后，要通过加强对上市公司的教育、引导，加大行政和刑事处罚力度，这样将 可以有力防治上市公司财务造假事件。