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合资经营深圳 - 福田政府在线 合资经营深圳„„有限公司 章 程 本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、 ( 行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订) 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律规定，中国„„公司(以下简称甲方)和„„公司(以下简称乙方)与„„国(地区)„„公司(以下简称丙方)于„„年„„月„„日签订合资经营，组建了合资经营企业，制订本公司章程。 第二条 合资经营企业的名称为:深圳„„有限公司(以下简称合营企业)。 合营企业的法定地址为:广东省深圳市福田区„„。 第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为: 甲方:(中国)„„公司 法定地址为:„„省„„市„„区„„路„„号 法定代表姓名:„„，职务„„，国籍:„„ 电话:„„，传真:„„，E-Mail:„„ 乙方:„„国(或地区)„„公司 注册地址为:(„„国)(或地区)„„ 法定代表姓名:„„，职务:„„，国籍:„„ 电话:„„，传真:„„，E-Mail:„„ 丙方:(注:若有丙、丁„„方，依此类推。) (注:境外合营方是自然人，要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等) 第四条 合营企业为有限责任公司。 第五条 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营企业宗旨:本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。 1 第七条 合营企业经营范围:„„ 第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施，必须经深圳市环境保护部门、 消防管理部门审核批准。 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营企业的投资总额为人民币(注:或合营各方商定的其他币种)„„ 万元。 第十条 合营企业的注册资本为人民币(注:或合营各方商定的其他币种)„„ 万元。其中: 甲方出资„„万元，占„„,; 乙方出资„„万元，占„„,; 丙方„„ (注:本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解) 第十一条 合营各方以下列方式出资 甲方: 现 金 万元 实物(机器设备) 万元 土地使用权 万元 知识产权 万元 „„ 乙方: 现 金 万元 实物(机器设备) 万元 知识产权 万元 „„ 丙 方:„„ (注:本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解) 合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付，每期缴第十二条 付出资的方式和数额如下:„„ (注:合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出 2 资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的，合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15,，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中，投资公司可以在5年内缴清。) 第十三条 合营各方缴付出资额后三十天内，应要求中国的注册会计师事务所验证并出具验资，合营企业据此发给出资证明书。出资证明书主要内容包括:合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额，出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机关和工商管理部门备案。 第十四条 合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化确需减少的，须经审批机关批准。 第十五条 合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，且合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。 第四章 董事会 第十六条 合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。 第十七条 董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权: (1)制定和修改组织机构表和人事; (2)任免总经理、副总经理和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬; (3)制定合营企业的经营方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告; (4)修订合营企业章程; (5)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等); (6)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案; (7)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法; (8)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章; (9)决定合营企业合并、分立、注册资本增减、股权转让、延期、中止和解 3 散; (10)负责合营企业中止或期满的清算工作; (11)其他应由董事会决定的重大事宜。 第十八条 董事会由„„(3-13人)名董事组成，其中甲方委派„„名，乙方委派„„名，董事任期三年，经委派方委派可以连任。 第十九条 董事会设董事长一人，副董事长„„人，董事长由„„方委派，副董事长由„„方委派。合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。 第二十条 合营企业法定代表人由董事长担任。 董事会会议每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，第二十一条 可以召开董事会临时会议。董事会会议原则上在合营企业法定地址所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十三条 董事长应在董事会会议召开前„„天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。 第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。 第二十六条 董事会每次会议，须作详细的书面，并由全体出席会议的董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字一般使用中文，也可中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。 董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。 第二十七条 下列事项须经出席董事会的董事一致通过: (l)合营企业章程的修改和补充; (2)合营企业的中止、解散; 4 (3)合营企业注册资本的增加、转让或者调整; (4)合营企业的资产抵押; (5)合营企业与其他经济组织的合并;合营企业的分立或变更组织形式。 第二十八条 除第二十七条以外的其他事项，须经出席董事会三分之二以上(或超过半数)的董事通过。(注:应选择一种方式) 第五章 管理部门 第二十九条 合营企业设经营管理部门，具体机构设置由董事会议决定。 第三十条 合营企业设总经理一人，副总经理„„人，均由董事会聘请。首届总经理由„„方推荐，副总经理由„„方推荐。 第三十一条 总经理直接向董事会负责，组织实施董事会的各项决定，主持合营企业的生产经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。 第三十二条 总经理、副总经理的任期为„„年，经董事会聘请，可以连任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。 第三十三条 总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。 所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合营企业的管理规章，可随时解聘;对造成合营企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。 第六章 监事会 (注:规模较小的公司可设1-2名监事,不设监事会) 第三十四条 合营企业设监事会，监事会是合营企业的监督管理机构。 第三十五条 监事会在对合营企业监督管理中，行使以下职权: 1、检查公司财务; 2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; 5 4、提议召开临时董事会议，列席董事会并提出提案、质询和建议; 5、对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼; 6、对公司经营情况进行调查。 第三十六条 监事会由„„名监事组成(不得少于3人)，其中甲方委派„„名，乙方委派„„名，公司职工代表„„名(比例不得低于三分之一)。监事的任期为每届四年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第三十八条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过，并作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第七章 劳动、税务、财务、外汇收支、审计、统计、环保 第三十九条 按照《中华人民共和国劳动法》及国家有关劳动和社会保障的规定，合营企业职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项，应当在合营企业与合营企业的工会组织集体或职工个人依法订立的劳动合同中加以规定。劳动合同订立后，报深圳市人力资源和社会保障局备案，并按有关规定办理用工手续。 第四十条 合营企业职工依照《中华人民共和国工会法》建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。 第四十一条 合营企业以及合营企业的职工按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》的规定，缴纳各项税款和个人所得税。 第四十二条 合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。 第四十三条 合营企业的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。 6 第四十四条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。 第四十五条 外国合营者获得的合法利润、其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。 第四十六条 合营企业的外籍职工和台、港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。 第四十七条 合营企业依照《中华人民共和国统计法》及中国外商投资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。 第四十八条 合营企业按《中华人民共和国环境保护法》的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。 第八章 利润分配 第四十九条 合营企业按法律规定提取法定公积金。法定公积金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的百分之十。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第五十条 合营企业依法缴纳所得税、弥补亏损和提取法定公积金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。 第五十一条 合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第五十二条 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。 第九章 期限、终止、清算 第五十三条 合营企业合营期限为„„年,自合营企业营业执照签发之日起计算。 第五十四条 合营各方如一致同意延长合营期限，经出席董事会的董事一致通过，可以在合营期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长经营期限，并应向工商、税务、外汇、海关等有关部门办理变更登记手续。 第五十五条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营合同。 7 合营企业提前终止合营合同，需由出席董事会的全体董事一致通过方可作出决议，并报送原审批机关批准。 第五十六条 合营企业因下列情形之一出现时解散: 1、合营期限届满; 2、企业发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营; 3、合营一方或数方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营; 4、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途; 5、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。 6、合营企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。 本条第2、4、5项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出决定，报原审批机关批准。在本条3项所列情形下，应由违约一方承担违约责任。 第五十七条 合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及有关外商投资企业清算办法规定和深圳经济特区的有关规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算完结前，投资者不得将合营企业的资金汇出或携带出境，不得自行处理合营企业的财产。 第五十八条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。 第五十九条 清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。 第六十条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 第六十一条 清算时，清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。 第六十二条 清算委员会对合营企业的债权债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。 第六十三条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。 第六十四条 合营公司解散后，各种帐册及文件应由原境内投资者保存。 8 第十章 规章制度 第六十五条 合营企业通过董事会制定的规章制度有: 1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程; 2、职工守则; 3、劳动工资制度; 4、职工考勤、升级与奖惩制度 5、职工福利制度; 6、财务制度; 7、公司解散时的清算程序 8、其他必要的规章制度。 第十一章 附 则 第六十六条 本章程的修改和补充，必须经出席董事会会议的全体董事一致通过，并报原审批机关批准后生效。 第六十七条 本章程用中文书写。(注:也可同时用另一种文字书写) 第六十八条 本章程如与中华人民共和国的法律和行政法规有抵触之处，以国家法律和法规为准。 第六十九条 本章程经政府审批机关批准后生效。 第七十条 本章程于„„年„„月„„日由合营各方的法定代表(或授权代表)在中国广东省深圳市签署。 (注:如果各方均由法定代表签字，则“(或授权代表)”要删掉。否则，以下各签字人的身份要分别区分列明。) 甲方:(盖章) 乙方:(盖章) 法定代表(或授权代表)签字: 法定代表(或授权代表)签字: 丙方:„„ 9