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有限公司股东会决议文书格式

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有限公司股东会决议文书格式有限公司股东会决议文书格式 九、有关文书格式 (一)有限责任公司股东会决议 根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容: ,、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时) ,、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况。 召开股东会会议,应当于会议召开,,日前通知全体股东。 ,、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因...
有限公司股东会决议文书格式
有限公司股东会决议文书格式 九、有关文书格式 (一)有限责任公司股东会决议 根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定,股东会的决议应包含以下内容: ,、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(定期、临时) ,、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;到会股股东情况,股东弃权情况。 召开股东会会议,应当于会议召开,,日前通知全体股东。 ,、会议主持情况:首次会议由出资最多的股东召集和主持;一般情况由董事会召集,董事长主持;董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。 ,、会议决议情况: 股东会由股东按出资比例行使表决权;股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表,,,以上表决权的股东通过。 股东会会议的具体表决结果,持赞同意见股东所代表的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。 ,、签署:有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东); (二)股份有限公司股东会决议 根据《公司法》对股份有限公司股东大会的有关规定,股东大会的决议应包含以下内容: ,、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(临时,年度)。 ,、会议通知情况及到会股东情况:会议通知时间、方式;股东到会情况。 召开创立大会,发起人应当在创立大会召开,,日前将会议日期通知各认股人,或者予以公告。 召开股东大会,会议审议事项应当于会议召开,,日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开,,日前作出公告。 创立大会,应有代表股份总数,,,以上的认股人出席方可举行。 ,、会议主持情况:应当由董事会召集,董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务 时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。 ,、议案表决情况: 股东大会议案的具体表决结果,持赞同意见所代表的股份数,占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。 股东大会作出决议,必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。但股东大会对公司合并、分立或者解散公司、修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的,,,以上通过。 ,、签署:股份有限公司股东会决议由发起人盖章、签字(自然人)或发起人(股东)代表签字或者董事会成员签字。 由到会股东代表签字的,应当附发起人(股东)授权委托书。 (三)公司董事会决议 根据《公司法》对公司董事会的有关规定,董事会的决议应当包含以下内容: ,、会议基本情况:会议时间、地点、会议性质(界次、临时)。 ,、会议通知情况及董事到会情况:会议通知的时间、方式;董事实际到会情况。 召开董事会应当在董事会召开,,日以前将通知全体董事。 董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 董事会会议应由,,,以上的董事出席方可举行。 ,、会议主持情况:应当由董事长主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。 ,、议案表决情况: 董事会的具体表决结果,持赞同意见的董事数占董事总数的比例。 董事会会议必须经全体董事的过半数通过。 ,、签署:董事会决议,由到会董事签字。 代行签字的,应当附董事的授权委托书。 (四)有限责任公司章程 根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定,有限责任公司章程应当载明下列事 项: 一、公司名称和住所; 二、公司经营范围; 三、公司注册资本; 四、股东的姓名或者名称; 五、股东的权利和义务; 六、股东的出资方式和出资额; 股东以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权出资的,应当明确实物、工业产权、非专利技术和土地使用权转移的方式、期限; 七、股东转让出资的条件; 八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则: 应明确规定公司董事会、监事会的组成人员数额,董事、监事、经理产生方式(选举、委派、任命),股东会、董事会的议事规则及除法律规定的以外所有登记事项变更的决议机构(股东会、董事会); 九、公司的法定代表人; 十、公司的解散事由与清算办法; 十一、股东认为需要规定的其他事项。 有限责任公司章程范例,, 此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据公司自身情况作相应修改~ ,,有限责任公司章程 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由,,,,中心、,,综合商社双方 出资设立,,有限公司,特于,,,,年,,月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:,,有限公司(以下简称“公司”) 第二条 公司住所:北京市崇文区广渠门北里乙,,号 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围: 水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:人民币,,,,万元 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下: ,,综合商社 出资额640万元,占注册资本的53.3, 出资方式 货币 ,,,,中心 出资总额560万,占注册资本的46.7, 其中: 实物出资70万元 货币出资490万元 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (,)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (,)了解公司经营状况和财务状况; (,)选举和被选举为董事或监事; (,)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (,)优先购买其他股东转让的出资; (,)优先购买公司新增的注册资本; (,)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (,)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第八条 股东承担以下义务: (,)遵守公司章程; (,)按期缴纳所认缴的出资; (,)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (,)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资; 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资, 视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (,)决定公司的经营方针和投资; (,)选举和更换董事,决定有关董事长、董事的报酬事项; (,)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项; (,)审议批准董事长的报告; (,)审议批准监事的报告; (,)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (,)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (,)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (,)对发行公司债券作出决议; (,,)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (,,)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议; (,,)修改公司章程。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全 第十五条 体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东,董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长书面委托其他董事召集并主持,被委托人全权履行董事长的职权。 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会 成员为,人,由股东会选举产生。董事任期,年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长,人,由董事会选举产生。董事长任期,年,任期届满,可连选连任。董事长为公司法定代表人,对公司股东会负责。 董事会行使下列职权: (,)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作; (,)执行股东会决议; (,)决定公司的经营计划和投资方案; (,)制订公司的年度财务方案、决算方案; (,)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (,)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (,)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (,)决定公司内部管理机构的设置; (,)提名并选举公司总经理(以下简称为经理)人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项; (,,)制定公司的基本管理制度; (,,)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。 董事长为公司的法定代表人,董事长行使下列职权: (,)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作; (,)执行股东会决议和董事会决议; (,)代表公司签署有关文件; (,)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告; 第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。 第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效,董事因故不能亲自出席董事会会议时,必须书面委托他人参加,由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设经理,名,副经理若干,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权: (,)主持公司的生产经营管理工作; (,)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (,)拟定公司内部管理机构设置方案; (,)拟定公司的基本管理制度; (,)制定公司的具体规章; (,)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; (,)聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议和董事会会议。 第二十二条 公司设监事,人,由公司股东会选举产生。监事任期每届,年,任期届满,可连选连任。 第二十三条 监事行使下列职权: (,)检查公司财务; (,)对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (,)当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时,要求董事长、董事、和经理予以纠正; (,)提议召开临时股东会; 监事列席股东会会议和董事会会议。 第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 公司的法定代表人 第二十五条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由董事会选举产和罢免,任期届满,可连选连任。 第二十六条 董事长行使下列职权: (,)负责召集和主持董事会,检查董事会的落实情况,并向股东会和董事会报告工作; (,)执行股东会决议和董事会决议; (,)代表公司签署有关文件; (,)提名公司经理人选,交董事会任免。 (,)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会和董事会报告; 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。 第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 第三十条 公司的营业期限为二十年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第三十一条 公司有下列情形之一的,可以解散: (,)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (,)股东会决议解散; (,)因公司合并或者分立需要解散的; (,)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (,)不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (,)宣告破产。 第三十二条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。 第三十七条 本章程一式四份,股东各留存一份,公司留存一份并报公司登记机关备案一份。 全体股东盖章: ,,,,中心、 ,,综合商社 ,,,,年,,月,,日 有限责任公司章程范例,, 此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据公司自身情况作相应修改~ ,,有限责任公司章程(简) 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由方共同出资设立,,有限公司(以下简称″公司″),特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:,,有限公司 第二条 公司住所:北京市,,区,,路,,号,,室 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围:种植、养殖;农副产品开发研究;房地产信息咨询、自有房屋 出租。 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:人民币,,万元 公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注 册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下: 股东姓名 身份证号码 出资方式 资额 ,, 货币 人民币,,万元 ,, 货币 人民币,,万元 ,, 货币 人民币,,万元 ,, 货币 人民币,,万元 ,, 货币 人民币,,万元 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (,)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权; (,)了解公司经营状况和财务状况; (,)选举和被选举为执行董事或监事; (,)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让; (,)优先购买其他股东转让的出资; (,)优先购买公司新增的注册资本; (,)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (,)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告; 第八条 股东承担以下义务: (,) 遵守公司章程; (,) 按期缴纳所认缴的出资; (,) 依其所认缴的出资额承担公司的债务; (,) 在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资; 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东一致同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权: (,)决定公司的经营方针和投资计划; (,)选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; (,)选举和更换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项; (,)审议批准执行董事的报告; (,)审议批准监事的报告; (,)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (,)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (,)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (,)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (,,)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议; (,,)修改公司章程; (,,)聘任或解聘公司经理。 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表四分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利。 第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事书面委托其他人召集并主持,被委托人全权履行执行董事的职权。 第十七条 会会议应对所议事项作出决议,决议应由全体股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由股东会选举产生。执行董事任期,年,任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 第十九条 执行董事对股东会负责,行使下列职权: (,)负责召集和主持股东会,检查股东会会议的落实情况,并向股东会报告工作; (,)执行股东会决议; (,)决定公司的经营计划和投资方案; (,)制订公司的年度财务方案、决算方案; (,)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (,)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (,)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (,)决定公司内部管理机构的设置; (,)提名公司经理人选,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人,决定其报酬事项; (,,)制定公司的基本管理制度; (,,)代表公司签署有关文件; (,,)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置 权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告; 第二十条 公司设经理,名,由股东会聘任或解聘。经理对股东会负责,行使下列职权: (,)主持公司的生产经营管理工作; (,)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (,)拟定公司内部管理机构设置方案; (,)拟定公司的基本管理制度; (,)制定公司的具体规章; (,)提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人; (,)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员; 经理列席股东会会议。 第二十一条 公司设监事,人,由公司股东会选举产生。监事对股东会负责,监事任期每届,年,任期届满,可连选连任。 监事行使下列职权: (,)检查公司财务; (,对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (,)当执行董事、经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事、经理予以纠正; (,)提议召开临时股东会; 监事列席股东会会议。 第二十二条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十四条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。 第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十六条 公司的营业期限为,,年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十七条 公司有下列情形之一的,可以解散: (,)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (,)股东会决议解散; (,)因公司合并或者分立需要解散的; (,)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (,)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (,)宣告破产。 第二十八条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十章 股东认为需要规定的其他事项 第二十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。 第三十三条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效。 第三十四条 本章程一式七份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一份。 全体股东签字(盖章): 有限责任公司(国有独资)章程范例,, 此范例根据《公司法》的一般规定及有限责任公司(国有独资)的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据公司自身情况作相应修改~ 中国,,集团招标有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由中国,,集团公司出资,设立中国,,集团招标有限公司,特制定本章程。 第二条 公司企业类型:有限责任公司(国有独资) 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称:中国,,集团招标有限公司(以下简称公司) 第四条 公司住所:北京市,,,,区,,,,街,,,号,,,楼,,,,号房间。 公司经营范围 第三章 第五条 公司经营范围:国内建筑工程的招标服务,工程所需设备、材料的采购招标;会议服务。 第四章 公司注册资本、出资人的权利和义务 第六条 公司注册资本:,,,万元人民币。 第七条 公司的出资人:中国,,集团公司,出资方式:货币,中国,,集团公司以出资额为限对公司承担有限责任。 中国,,集团公司是经国务院批准设立的国家授权投资机构。 第八条 公司减少注册资本,应当自做出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第九条 出资人享有如下权利: (一)了解公司经营状况和财务状况; (二)选举董事会成员或监事会成员; (三)决定公司的经营方针和投资计划; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事做出决定; (九)修改公司章程; 第十条 出资人承担以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资。 第五章 董事会职权、议事规则 公司设董事会,成员为,人,由中国,,集团公司委派。董事任期三年。任 第十一条 期届满,可连选连任。董事在任期届满前,不得无故解除其职务。董事会设董事长一人,由出资人从董事会成员中指定。 第十二条 董事会行使下列职权: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)制订公司的年度财务方案、决算方案; (三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (五)决定公司内部管理机构的设置; (六)聘任或者解聘公司经理根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项; (七)制订公司的基本管理制度。 第十三条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事召集并主持,经三分之一以上的董事提议可以召开董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。 第十四条 董事会对所议事项做出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应制成会议记录,由出席会议的董事在会议记录上签字。 第十五条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘,总经理由董事兼任的,须经出资人同意。 第十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员; 第十七条 公司设监事会,由三名监事组成,监事由中国,,集团公司委派。监事任期每届三年,任期届满,可连选连任。 第十八条 监事会行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正; 监事列席董事会会议。 第六章 公司的法定代表人 第十九条 董事长为公司的法定代表人,任期为三年,由出资人从董事会成员中指定。 第二十条 董事长行使下列职权: (一)召集和主持董事会议; (二)检查董事会议的落实情况,并向董事会报告; (三)代表公司签署有关文件; (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会报告; (五)提名公司经理人选,交董事会任免。 第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时制作会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交出资人。 第二十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及国务院财政主管部分的规定执行。 第二十三条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第八章 公司解散事由与清算办法 第二十四条 公司的营业期限为长期,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十五条 公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (二)因公司合并或者分立需要解散的; (三)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第二十六条 公司解散时,应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报有关主管机关确认,并保送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第九章 附则 第二十七条 公司章程经中国,,集团公司批准生效。 第二十八条 公司章程由中国,,集团公司负责解释,涉及公司登记事项的以公司登记机关登记为准。 第二十九条 本章程一式三份,并报公司登记机关备案一份。 出资人盖章: (五)股份有限公司章程 根据《中华人民共和国公司法》第七十九条的规定,股份有限公司章程应当载明下列事 项: 一、公司名称和住所; 二、公司经营范围; 三、公司设立方式; 四、公司股份总数、每股金额和注册资本; 五、发起人的姓名或者名称、认购的股份数; 股东是实物出资的,应当明确实物转移的方式、期限,以工业产权、非专利技术和土地 使用权出资的,应当就上三种出资转让登记事宜做出规定; 六、股东的权利和义务; 七、董事会的组成、职权、任期和议事规则; 八、公司法定代表人; 九、监事会的组成、职权、任期和议事规则; 十、公司利润分配办法; 十一、公司的解散事由与清算办法; 十二、公司的通知和公告办法; 十三、股东大会认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程范例 此范例根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计,仅供参考,起草章程时 请根据公司自身情况作相应修改~ ,,,,股份有限公司章程 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务、会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第,条 为维护,,,,股份有限公司(以下简称″公司″)、股东和债权人的合法权益,公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。 第,条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经,,,,,,(审批机关),复〈,,,,〉,,号文批准,以发起设立的方式设立;在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记,取得营业执照。 第,条 公司经有关监管机构批准,可以向境内外社会公众公开发行股票。 第,条 公司注册名称 中文全称 ,,,,股份有限公司 简称:“,,公司” 第,条 公司住所为:北京市西城区金融大街,,号 邮政编码:100032 第,条 公司注册资本为人民币50000000元。 第,条 公司为永久存续的股份有限公司。 第,条 董事长为公司的法定代表人。 第,条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第,,条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第,,条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第,,条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企业 的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益,促进保险业的繁荣与发展。 第,,条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围,并在境内外设立分支机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第,,条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的所有股份均为普通股。 第,,条 第,,条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 第,,条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币,元。 第,,条 公司发行的股份,由公司统一向股东出具持股证明。 第,,条 公司经批准发行的普通股总数为,, ,,, ,,,股,成立时向发起人发行,, ,,, ,,,股,占公司可发行普通股总数的,,,,,票面金额为人民币,元, 第,,条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下; 中国,,集团公司 ,,,,(万股 ,,中心 ,,,,(万股 北京,,公司 ,,,( 万股 上海,,有限公司 ,,,( 万股 广东,,厂 ,,,( 万股 以上发起人均以货币形式认购股份。 境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。 第,,条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第,,条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,并经,,,,,, 审批机关 批准,可以采用下列方式增加资本: (一)向社会公众发行股份; (二)向所有现有股东配售股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。 第,,条 根据公司章程的规定,经,,,,,,(审批机关)批准,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报,,,,,,(审批 第,,条 机关)和其他国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票: (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第,,条 公司购回股份,可以下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)通过公开交易方式购回; (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第,,条 公司购回本公司股票后,自完成回购之日起,,日内注销该部分股份,并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第,,条 公司的股份可以依法转让。 第,,条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第,,条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第,,条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的享有权利,承担义务。 第,,条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第,,条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册的股东为公司股东。 公司股东享有下列权利: 第,,条 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第,,条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第,,条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第,,条 公司股东承担下列义务: (一)遵守公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第,,条 持有公司,,以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起,个工作日内,向公司作出书面报告。 第,,条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第,,条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东: (一)此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司,,,以上的表决权或者可以控制公司,,,以上表决权的行使; (三)此人单独或者与他人一致行动时,持有公司,,,以上的股份; (四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。 第二节 股东大会 第,,条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第,,条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开,次,并应于上一个会计年度完结之后的,个月之内举行,临时股东大会每年召开次数不限。 第,,条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起,个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数,,,(不含投票代理权)以上的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)公司章程规定的其他情形。 第,,条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第,,条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的,由出席会议的股东共同推举,名股东主持会议。 第,,条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开,,日以前通知登记在册的公司股东。 第,,条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的日期、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第,,条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第,,条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第,,条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第,,条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司,但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第,,条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第,,条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 第,,条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。 第,,条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第,,条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案 第,,条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的,,以上的股东,有权向公司提出新的提案。 第,,条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围; (二)有明确议题和具体决议事项; (三)以书面形式提交或送达董事会。 第,,条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第,,条的规定对股东大会提案进行审查。 第,,条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 第,,条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第,,条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 第,,条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。 第,,条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,对于本章程第,,条规定的事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第,,条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)增加或减少本章程规定的公司董事人数; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)聘任或解聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过: 第,,条 (一)公司增加或者减少注册资本; (二)向社会公众发行股份; (三)发行公司债券; (四)公司章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司的分立、合并、解散和清算; (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 第,,条 非经股东大会以本章程第,,条规定的特别决议批准,公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的。 第,,条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生;股东董事、监事由股东大会选举产生。 第,,条 股东大会采取记名方式投票表决。 第,,条 每一审议事项的表决投票,应当至少有,名股东代表和,名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 第,,条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第,,条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第,,条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。 有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东以及公司董事会可以申 第,,条 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前,,日提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前不提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 第,,条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第,,条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例; (二)召开会议的日期、地点; (三)会议主持人姓名、会议议程; (四)各发言人对每个审议事项的发言要点; (五)每一表决事项的表决结果; (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第,,条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为,,年。 第,,条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第五章 董事会 第一节 董 事 第,,条 公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。 第,,条 《公司法》第,,条、第,,条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第,,条 董事由股东大会选举或更换,任期,年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第,,条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易; (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动; (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会; (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存; (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息: ,、法律有规定; ,、公众利益有要求; ,、该董事本身的合法利益有要求。 第,,条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围; (二)公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使; (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第,,条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第,,条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第,,条 有关联关系的董事可以自行申请回避,其他董事可以申请有关联关系的董事回避,上述回避申请应在董事会召开前,日提出。有关董事可以就上述申请提出异议,在董事会表决前不提出异议的,被申请回避的董事应回避;对回避申请有异议的,可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议,监事会应在董事会表决前作出决议,不服该决议的董事可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 第,,条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第,,条 董事连续,次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第,,条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第,,条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 下任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。 第,,条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第,,条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第,,条 公司不以任何形式为董事纳税。 第,,条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第,,条 公司设董事会,对股东大会负责。 第,,条 董事会由,,名董事组成,设董事长,人。 第,,条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)决定公司内部管理机构的设置 (九)决定分公司的设置; (十)聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人;并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第,,条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第,,条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第,,条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。 第,,条 董事会设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。 各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。 董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。 第,,条 (一)董事会预算审核委员会由,至,名董事组成,预算审核委员会主席由其中,名委员担任。 预算审核委员会的主要职责是审核公司年度预算方案预案,负责监督公司预算方案的执行,并根据市场变化和预算方案的执行情况向董事会提出调整的建议和意见,履行董事会授予的其他职权。 二 董事会审计委员会由,至,名不在公司管理层任职的董事组成,审计委员会主席由其中,名委员担任。 审计委员会的主要职责是: , 检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序; , 提出公司聘任会计师事务所的议案; , 对公司内部审计人员及其工作进行考核; , 对公司内部控制制度进行考核; , 检查公司存在或潜在的各种风险; , 检查公司遵守法律、法规的情况; , 董事会授予的其他职权。 三 董事会薪酬委员会由,至,名董事组成,薪酬委员会主席由其中,名委员担任。 薪酬委员会的主要职责是: , 拟定董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案; , 审核公司的薪酬政策; , 董事会授予的其他职权。 董事会各专门委员会有下列一般性权利: , 向董事会提出建议; , 就董事会授权的事项作出决定; , 可查阅公司有关文件、记录和财务会计资料; , 必要时聘请外部顾问。 预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会的任何决议,均须经各专门委员会的多数同意作出,表决票数相同时,有关专门委员会主席应有决定性表决权。 第,,,条 董事会设执行委员会,负责执行董事会决议。执行委员会由,至,名成员组成,其中包括董事长、除董事长以外的,名董事、公司总经理、常务副总经理。 执行委员会实行主席负责制,执行委员会主席由董事长担任或者由董事长提名,董事会聘任。 执行委员会负责组织实施董事会的各项决议,拟订公司发展战略、经营计划,审核提交董事会的重大人事事项,执行董事会授予的其他职权。 执行委员会主席负责主持董事会执行委员会的工作,行使董事会及其执行委员会授予的其他职权。 下述事项须经董事会执行委员会通过并组织实施: (,)任何单笔超过人民币,,,万元的固定资产或费用支出(与公司签发的保单有关的支出除外); (,)出售超过人民币,,,万元的固定资产的任何单笔交易(正常商业经营过程中的对外投资除外); (,)公司作为一方当事人,任何董事或高级管理人员或者与任何董事或高级管理人员有重大利益的公司作为另一方当事人的任何交易。 第,,,条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。 第,,,条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;; (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (四)拟订公司内部管理机构设置方案; (五)拟订公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (八)提名公司总经理; (九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (十)董事会授予的其他职权。 第,,,条 董事长不能履行职权时,应当指定,名副董事长或者董事代行其职权。 第,,,条 董事会每年至少召开,次会议,由董事长召集,于会议召开,,日以前书面通知全体董事。 第,,,条 有下列情形之一的,董事长应在,,个工作日内召集临时董事会会议: (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事会执行委员会主席或公司总经理提议时。 第,,,条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开,,日以前以书面方式通知全体董事。 如有本章第,,,条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定,名副董事长或者董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举,名董事负责召集会议。 第,,,条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第,,,条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 第,,,条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司,但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 若出席会议的董事中文理解或表达有困难,该董事可带,名翻译参加会议。 第,,,条 董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有,票表决权。 第,,,条 董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数,该议案即可成为董事会决议,无需再召集董事会会议。 第,,,条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为,,年。 第,,,条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第,,,条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第,,,条 公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事不得由下列人员担任: (一)公司股东或股东单位的任职人员; (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员); (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第三节 董事会秘书 第,,,条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第,,,条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第,,条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第,,,条 董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程规定的其他职责。 第,,,条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第,,,条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理 第,,,条 公司设总经理,名,常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第,,,条 《公司法》第,,条、第,,条规定的情形的人员,不得担任公司的总经理。 第,,,条 总经理每届任期,年,总经理连聘可以连任。 第,,,条 总经理对董事会执行委员会负责,行使下列职权: (一)主持公司的业务经营管理工作,并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作; (二)组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案; (三)拟订公司业务管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本业务管理制度方案; (五)制订公司的具体业务规章方案; (六)提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案,决定公司职工的聘用和解聘; (九)公司章程或董事会授予的其他职权。 第,,,条 总经理可以列席董事会会议。 第,,,条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第,,,条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。 第,,,条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会执行委员会批准后实施。 第,,,条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会执行委员会认为必要的其他事项。 第,,,条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第,,,条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第,,,条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第,,,条 有《公司法》第,,条、第,,条规定的情形的人不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第,,,条 监事每届任期,年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第,,,条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第,,,条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。 第,,,条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第,,,条 公司设监事会。监事会由,名监事组成,其中股东监事,人,职工监事, 人共。 监事会设监事会主席,名。监事会主席不能履行职权时,由其指定,名监事代行其职权。 第,,,条 监事会行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东大会; (五)列席董事会会议; (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第,,,条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第,,,条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开,,日以前书面送达全体监事。 第,,,条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第,,,条 监事会的议事方式为: 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 监事在监事会会议上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第,,,条 监事会的表决程序为: 每名监事有一票表决权。 监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。 第,,,条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案由董事会秘书保存,保管期限为,,年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第,,,条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第,,,条 公司在每一会计年度前,个月结束后,,日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后,,,日以内编制公司年度财务报告。 第,,,条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (,)资产负债表; (,)利润表; (,)利润分配表; (,)财务状况变动表(或现金流量表); (,)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(,)项以外的会计报表及附注。 第,,,条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第,,,条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第,,,条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (,)弥补上一年度的亏损; (,)提取法定公积金,,,; (,)提取法定公益金,,,,,,; (,)提取任意公积金; (,)支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的,,,以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公 积金、公益金之前向股东分配利润。 第,,,条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的,,,。 第,,,条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后,个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第,,,条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第,,,条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第,,,条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第,,,条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期,年,可以续聘。 第,,,条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。 第,,,条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。 第九章 通知 第,,,条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真方式发出; (四)公司章程规定的其他形式。 第,,,条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以书面方式进行。 第,,,条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第,个工作日为送达日期。 第,,,条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第,,,条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第,,,条 公司合并或者分立,按照下列程序办理: (一)董事会拟订合并或者分立方案; (二)股东大会依照章程的规定作出决议; (三)各方当事人签订合并或者分立合同; (四)依法办理有关审批手续; (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜; (六)办理解散登记或者变更登记。 第,,,条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起,,日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。 第,,,条 债权人自接到通知书之日起,,日内,未接到通知书的自第一次公告之日起,,日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不进行合并或者分立。 第,,,条 公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第,,,条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第,,,条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记。 第二节 解散和清算 第,,,条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。, 第,,,条 公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在,,日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第,,,条 清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第,,,条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第,,,条 清算组应当自成立之日起,,日内通知债权人。 第,,,条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第,,,条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 第,,,条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第,,,条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第,,,条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起,,日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第,,,条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 修改章程 第,,,条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第,,,条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第十二章 附 则 第,,,条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第,,,条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在中华人民共和国国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言,其会议通知亦采用中文,必要时可提供英文翻译或附英文通知。 第,,,条 本章程所称″以上″、″以内″、″以下″,都含本数;″不满″、″以外″不含本数。 第,,,条 本章程由公司董事会负责解释。 (六)非公司企业法人章程 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第十八条的规定,企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定,并载明下列事项: 一、宗旨; 二、名称和住所; 三、经营性质; 四、注册资金数额及其来源; 五、经营范围和范围方式; 六、组织机构及其职权; 七、法定代表人产生的程序和职权范围; 八、财务管理制度和利润的分配形式; 九、劳动用工制度; 十、章程的修改程序; 十一、终止程序; 十二、其他事项。 联营企业法人的章程还应载明: ,、联合各方出资方式、数额和投资期限; ,、联合各方成员的权利和义务 ,、参加和退出的条件、程序; ,、组织管理机构的产生、形式、职权及其决策程序; ,、要负责人任期。 非公司企业法人章程范例 此范例根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的一般规定及企业的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据企业自身情况作相应修改~ ,,,,研究院章程 第一章 总 则 第一条 为适应发展社会主义市场经济、深化科技体制改革、建立现代企业制度的要求,规范企业的组织和行为,依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业登记管理条例》及其他有关规定,制定本章程。 第二条 本企业名称:,,,,研究院(以下称“企业”) 企业住所:北京市北三环东路,,号 邮政编码:,,,,,, 第三条 企业是中国,,集团公司设立的,以科技开发、产品研制、技术服务为主要任务的全民所有制企业。 中国,,集团公司是企业的主管部门。 第四条 企业注册资金为人民币,,,,万元,由中国,,集团公司以货币方式投入。 第五条 企业在国家宏观调控下,以提高经济效益和实现国有资产保值增值为目的,按照市场需求,切实把技术创新作为增强企业生产力的关键措施,自主经营,自负盈亏,自我 发展,自我约束。 第六条 企业依法登记注册,具有企业法人资格,以其财产独立承担民事责任。 第七条 中国共产党基层组织在企业中的活动,按照《中国共产党章程》进行。企业党组织发挥政治核心作用,保证、监督党和国家方针政策在企业内贯彻执行。 第八条 企业依法建立工会组织,开展工会活动。企业为工会提供必要的活动条件。企业通过职工代表大会和其他形式,实行民主管理。企业保护职工的合法权益,加强劳动保护,提高职工素质。 第二章 企业的宗旨、经营范围和经营方式 第九条 企业宗旨:依托科技优势,加快科技成果产业化的步伐,把企业建设成集工程承包、工程勘察设计、工程监理、产品制造、技术服务等为一体的科技型企业。 第十条 经营范围: 主营:建筑业(土木工程)勘察、设计、施工、监理的监督及管理,工程与产品检测,计算机软件与建筑材料、装饰材料、机械电器设备、化工产品、五金交电、通信设备等产品的开发、生产、销售,技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 兼营:实业投资、物业管理、培训、房屋租赁;日用百货的销售、机动车停车服务等业务的管理。 第十一条 经营方式:工程承包、设计、生产、开发、转让、咨询、服务、销售、代销、代理、装修等。 第三章 经营管理机构 第十二条 企业实行院长负责制。设院长,人,副院长若干人和总会计师。 第十三条院长为企业法定代表人,院长由中国,,集团公司任命。 第十四条 企业建立以院长为首的科研、生产和经营管理系统。院长对企业的物质文明和精神文明负有全面责任。 第十五条 院长领导企业的科研、生产和经营管理工作,行使下列职权: (一)依照法律和国务院规定,决定企业的各项计划。 (二)决定企业内部机构的设置。 (三)聘任、解聘企业中层领导干部。 (四)提出经营方针、长远规划和年度计划、基本建设方案和重大技术改造方案,质量管理、安全生产、职工培训计划,工资调整方案,留用资金分配和使用方案,承包和租赁经营责任制方案。工资列入企业成本开支的企业人员编制,制定、修改和废除重要规章制度的方案。 (五)依法奖惩职工。 第十六条 院长依靠职工群众履行本法规定的企业的各项义务,支持职工代表大会、工会和其他群众组织的工作,执行职工代表大会依法作出的决定。 企业的决策机构为院务会议,成员包括:院长、副院长;书记、副书记。 第四章 职工和职工代表大会 第十七条 职工享有《劳动法》规定的权利和义务。 第十八条 职工应当以国家主人翁的态度从事劳动,遵守劳动纪律和规章制度,完成生产和工作任务。 第十九条 职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式, 是职工行使民主管理权利的机构。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会。企业工会委员会负责职工代表大会的日常工作。 第二十条 职工代表大会按照《全民所有制工业企业职工代表大会条例》行使职权。 第二十一条 职工代表大会应当支持院长依法行使职权,教育职工履行义务。 第五章 财务、会计与审计 第二十二条 企业依照国家法律、法规和有关部门的规定建立财务会计制度,缴纳各种税、费、基金。 第二十三条 企业建立统一的财务管理体制,实行统一的财务管理办法。企业遵守财务制度,加强财务纪律。 (一)做好成本核算与成本管理的各项基础工作,正确核算成本费用,合理计提固定资产折旧,按规定预提和摊销费用,计提和处理资产损失。 (二)开展目标成本管理。 (三)加强资金的监督和控制,建立全面预算管理制度,确保财务会计报告真实、完整,建立健全财务报表内部管理制度。 (四)加强财务审计。 第二十四条 企业采用借贷记帐法记帐,本位币为人民币。 第二十五条 企业会计年度采用公历年制,自公历每年,月,日至,,月,,日为一个会计年度。 第二十六条 企业设置内部审计机构,对企业帐目和经济活动进行内部审计、监督。 第二十七条 企业依法进行税务登记,缴纳各项税款。 第六章 劳动、人事、工资制度 第二十八条 企业执行国家有关劳动、人事、工资分配方面的法律法规及政策。 第二十九条 企业根据《中华人民共和国劳动法》,全面实行劳动合同制度,采取面向社会公开招聘等多种形式吸收优秀科技人才。企业内部各级管理人员实行公开竞聘、择优聘用、定期审核,并实行任期制。企业有权依照法律和国务院有关规定录用、辞退职工。 第三十条 企业贯彻按劳分配原则,在法律规定的范围内,结合企业实际情况制定职工工资分配制度。 第三十一条 企业按照国家规定建立劳动保障制度。 第七章 终止和清算 第三十二条 企业有下列情况之一时,应当终止并进行清算: (一)企业主管部门依法决定解散; (二)企业因违反国家法律、法规被依法撤消; (三)企业宣告破产; (四)其他原因。 第三十三条 企业因前条原因终止的,应依法成立清算组织进行清算。清算组织应制定清算方案,清理债权、债务,编制清算期间收支报表和各种财务帐目。清算结束后,经主管部门批准,清算组织向工商行政管理机关和税务机关办理企业注销登记。 第八章 附 则 第三十四条 本章程条款与国家法律、法规相抵触时,以国家法律、法规为准。 第三十五条 本章程的起草、修改经中国,,集团公司批准,报国家工商行政管理机关审核备案。 第三十六条 本章程自工商行政管理机关核发企业法人营业执照之日起生效。 (七)集团章程 集团章程范例 此范例根据《企业集团登记管理暂行规定》的一般规定及集团的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据集团自身情况作相应修改~ ,,企业集团章程 第一章 总 则 第一条 ,,企业集团是以,,开发集团有限公司为母公司,以资本为主要联结纽带的母子公司为主体,以集团章程为共同规范的企业法人联合体。 第二条 集团名称及法定地址 名称:,,企业集团 简称:,,集团 法定地址:北京市密云县工业开发区内 第三条 集团母公司名称及法定地址 名称:,,开发集团有限公司 法定地址:北京市密云县工业开发区内 第四条 集团的宗旨:以集团母公司为核心,以资本为纽带,发挥集团成员的综合优势,实现各种资源的优化配置,为社会做出更大贡献。 第五条 集团遵守国家法律、法规,在国家法律、法规允许的范围内从事生产经营活动,维护国家利益和社会公众利益,接受政府有关部门依法监督和管理。 第二章 集团成员之间的经营联合、协作方式 第六条 本集团成员单位包括母公司、控股子公司以及其他成员单位。母公司、控股子公司、成员单位均具有独立法人地位。 一、母公司:,,开发集团有限公司 二、控股子公司:北京,,投资发展有限公司、北京,,经贸发展有限公司、北京,,兴业科技开发有限公司、北京,,广告有限公司、北京,,物业管理有限公司。 第七条 集团实行集中决策、分层管理、分散经营。集团理事会是集团的管理和决策机构;母公司是财务和投资中心,在集团中居于主导和核心地位,对外代表集团,母公司的主要功能是研究和确定发展规划,负责投融资决策,从事资本运营,对经营者进行考核和任命,监控经济运行情况等。 第八条 控股子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。但不得以集团名义签订经济合同或从事经营活动。 第九条 集团的管理体制 一、集团母公司对控股子公司的管理 根据《公司法》规定,母公司依法行使股东的权利和义务,向控股子公司派出董事和监事,通过股东会、董事会和监事,参与公司经营方针、投资方向、选择经营者及利润分配等重大经营管理事项的决策,对公司的经营管理活动进行监督管理。 二、集团母公司与其他成员单位的关系 母公司与其他成员单位的关系是参股或者生产经营、协作的关系。 第三章 集团管理机构的组织和职权 第十条 集团设立理事会,作为集团的管理机构。 第十一条 理事会由集团成员企业的主要负责人共同组成。 第十二条 理事会的职责 一、听取和审议理事长的工作报告; 二、讨论、审定集团中长期发展规划和重大改革方案; 三、制订集团的资本运营方针和投融资方案; 四、讨论协调集团年度生产、经营、投资以及资金使用计划; 五、讨论决定集团内部机构设置方案; 六、讨论审订集团成员的加入和退出; 七、选举理事长、副理事长; 八、制订、修改集团和有关规章制度; 九、决定集团的终止和清算; 十、其它需由理事会决定的事项; 第十三条 理事会会议每年不得少于一次,必要时可由理事会召集或经,,,以上理事 提议召开临时会议。 第十四条 理事会遵循如下议事原则 一、法定人数原则:出席理事会会议的理事人数必须占全体理事的,,,以上; 二、民主协商原则; 三、无条件执行决议原则; 四、缺席理事和出席理事均对通过的决议负有执行义务。 第十五条 集团不另设办事机构,其日常工作由母公司的相应部门承担。 第四章 集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权 第十六条 集团理事会设理事长一名,副理事长两名。 第十七条 理事长由理事会选举产生;副理事长由理事长提名,理事会审议通过。理事 长、副理事长和理事的任期三年,可连选连任。 第十八条 理事长的职权: 一、负责召集理事会会议,并向理事会报告工作: 二、执行理事会决议; 三、提名副理事长; 四、主持制定集团中长期发展规划; 五、主持制定集团年度经营计划和投资方案; 六、主持制定集团内部管理机构设置方案; 七、主持制定集团的基本管理制度; 八、集团章程和理事会授予的其他职权。 第五章 参加、退出集团的条件和程序 第十九条 母公司及控股子公司为集团的成员。其它凡认可和遵守集团章程,具备基本经营条件的企业单位,向集团理事会提出书面申请,并提交有关文件,经审核批准后,即为集团成员。 第二十条 集团成员要求退出集团时,应提前三个月向集团理事会提出书面申请,经理事会审核批准后,即可办理退出手续,控股子公司无权退出集团。 第二十一条 对违反本章程,损害集体声誉和利益的集团成员,集团有权责令其退出或做出除名处理。 第二十二条 集团成员如遇有下列情况之一者,自动退出集团。 一、母公司己出让全部产权的: 二、被依法撤销; 三、破产。 第六章 集团的终止 第二十三条 如发生下列情况,集团依照国家法律、法规即行解体;集团母公司终止,又没有新的具备核心企业条件的企业作为母公司。 第二十四条 集团终止时,依法向登记机关办理登记公告,并对管理的经费进行清算。 第七章 附则 第二十五条 本章程自工商行政管理部门登记注册之日起生效,修改、终止亦同。 第二十六条 本章程有关具体事项和未尽事宜可另行实施细则或补充条款。 第二十七条 本章程的修改权和解释权归本集团理事会。 下面是马云的经典语录~~~不需要的朋友可以下载后编辑删除~~谢谢~~ 马云经典语录大全 1、阿里巴巴公司不承诺任何人加入阿里巴巴会升官发财,因为升官发财丶股票这些东西都是你自己努力的结果,但是我会承诺你在我们公司一定会很倒霉,很冤枉,干得很好领导还是不喜欢你,这些东西我都能承诺,但是你经历这些后出去一定满怀信心,可以自己创业,可以在任何一家公司做好,你会想:“因为我阿里巴巴都待过,还怕你这样的公司?” 2、我们家保姆,我给她1200元,杭州市场价800元。她做得很开心,因为她觉得得到了尊重。而那些高层他们月薪四五万元,即使你给他加一万元丶两万元,他也不会感到什么。但是你对广大员工增加一些,那么士气会大增。 3、自创业以来,阿里巴巴公司最初的18个创业者,现在一个都不少。别的公司出3 倍薪水,员工也不动心。马云还说风凉话:“同志们,3倍我看算了,如果5倍还可以考虑一下。”对其中奥妙,马云是这样解释的:“在阿里巴巴工作3年就等于上了3年研究生,他将要带走的是脑袋而不是口袋。” 4、在点评《赢在中国》一位选手的时候,马云说道:“你自己很善良,也很有激情,也很幽默,也会讲很多的故事,但你的团队离开你的时候,你要想到一点,我们需要雷锋,但不能让雷锋穿补丁的衣服上街去,让他们跟你分享成功是很重要的。” 5、要是公司里的员工都像我这么能说,而且光说不干活,会非常可怕。我不懂电脑,销售也不在行,但是公司里有人懂就行了。 6、收购雅虎中国之后,整合问题又摆在马云面前。这次马云非常果断,“什么都可以谈,只有价值观不能谈判”,这是马云收购雅虎中国时的核心原则。一家公司一旦扩张到500人以上,仅仅靠财务丶人事上的管理很难继续成长,必须借助统一的价值观聚集人心,马云深谙这样的道理。 7、我们选择雅虎,是因为雅虎有世界最强大的技术,雅虎在中国7年的经验,无论犯的错误还是取得的进步,都是我们发展的资本。 8、人家问我你喜欢能干的员工还是听话的员工,我说Yes,就是既要听话又要能干,因为我不相信能干和听话是矛盾的,能干的人一定不听话,听话的人一定不能干,这种人要来干什么,不听话本身就不能干,对不对? 9、每一个人都很平凡,我马云也没什么了不起,这几年被媒体到处吹捧,其实自己很难为情。我一点儿也不聪明,也没有先见之明,只是一步一步走来,刚开始创业时被4家公司骗得晕头转向,但是那些骗人的公司今天都已经不复存在了。 10、曾有人问马云,阿里巴巴最大的对手是谁,马云不假思索地表示:是沃尔玛。 11、阿里巴巴从成立以来一直备受质疑,从8年前我做阿里巴巴的时候一路被骂过来,都说这个东西不可能。不过没关系,我不怕骂,在中国反正别人也骂不过我。我也不在乎别人怎么骂,因为我永远坚信这句话,你说的都是对的,别人都认同你了,那还轮得到你吗? 你一定要坚信自己在做什么。 12、蒙牛不是策划出来的,而是踏踏实实的产品、服务和体系做出来的。 13、这个世界不是因为你能做什么,而是你该做什么。 14、你的项目感觉是一个生意,不是一个独特的企业。 15、建一个公司的时候要考虑有好的价值才卖。如果一开始想到卖,你的路可能就走偏掉。 16、人要有专注的东西,人一辈子走下去挑战会更多,你天天换,我就怕了你。 17、要找风险投资的时候,必须跟风险投资共担风险,你拿到的可能性会更大。 18、记住,关系特别不可靠,做生意不能凭关系,做生意也不能凭小聪明。 19、天不怕,地不怕,就怕CFO当CEO。 20、永远要相信边上的人比你聪明。 21、五年以后还想创业,你再创业。 22、上当不是别人太狡猾,而是自己太贪,是因为自己才会上当。 23、不要贪多,做精做透很重要,碰到一个强大的对手或者榜样的时候,你应该做的不是去挑战它,而是去弥补它。 24、这世界上没有优秀的理念,只有脚踏实地的结果。 25、一个好的东西往往是说不清楚的,说得清楚的往往不是好东西。 26、如果你看了很多书,千万别告诉别人,告诉别人别人就会不断考你。 27、做战略最忌讳的是面面俱到,一定要记住重点突破,所有的资源在一点突破,才有可能赢。 28、小企业有大的胸怀,大企业要讲细节的东西。 29、有时候死扛下去总是会有机会的。 30、诚信绝对不是一种销售,更不是一种高深空洞的理念,它是实实在在的言出必行、点点滴滴的细节。 30、公关是个副产品,由于你解决了以后会逐渐传出去,这才是最好的公关。 31、短暂的激情是不值钱的,只有持久的激情才是赚钱的。 32、聪明是智慧者的天敌,傻瓜用嘴讲话,聪明的人用脑袋讲话,智慧的人用心讲话。 33、永远要把对手想得非常强大,哪怕非常弱小,你也要把他想得非常强大。 34、我自己不愿意聘用一个经常在竞争者之间跳跃的人。 35、多花点时间在你的其他员工身上。 36、什么是团队呢?团队就是不要让另外一个人失败,不要让团队任何一个人失败。 37、领导力在顺境的时候,每个人都能出来,只有在逆境的时候才是真正的领导力。 38、碰到灾难第一个想到的是你的客户,第二想到你的员工,其他才是想对手。 39、永远记住每次成功都可能导致你的失败,每次失败好好接受教训,也许就会走向成功。 40、暴躁在某种程度上讲是因为有不安全感,或者是自己没有开放的心态。 41、不想当将军的士兵不是好士兵,但是一个当不好士兵的将军一定不是好将。 42、小公司的战略就是两个词:活下来,挣钱。 43、创业时期千万不要找明星团队,千万不要找已经成功过的人。创业要找最适合的人,不要找最好的人。 44、最大的挑战和突破在于用人,而用人最大的突破在于信任人。 45、什么都想自己干,这个世界上你干不完。 46、每一笔生意必须挣钱,免费不是一个好策略,它付出的代价会非常大。 67、“营销”这两个字强调既要追求结果,也要注重过程,既要“销”,更要“营”。 68、互联网是影响人类未来生活30年的3000米长跑,你必须跑得像兔子一样快,又要像乌龟一样耐跑。 69、我为什么能活下来,第一是由于我没有钱,第二是我对INTERNET一点不懂,第三是我想得像傻瓜一样。 70、可能一个人说你不服气,两个人说你不服气,很多人在说的时候,你要反省,一定是自己出了一些问题。 71、一个成功的创业者,三个因素,眼光、胸怀和实力。 72、别人可以拷贝我的模式,不能拷贝我的苦难,不能拷贝我不断往前的激情。 73、80年代的人还需要摔打,不管做任何事,要检查主观原因。 74、做小了,一定要做到独特。 75、聪明是智慧者的天敌,傻瓜用嘴讲话,聪明的人用脑袋讲话,智慧的人用心讲话。所以永远记住,不要把自己当成最聪明的,最聪明的人相信总有别人比自己更聪明。 76、人永远不要忘记自己第一天的梦想,你的梦想是世界上最伟大的事情,就是帮助别人成功。 77、我认为,员工第一,客户第二。没有他们,就没有这个网站。也只有他们开心了,我们的客户才会开心。而客户们那些鼓励的言语,鼓励的话,又会让他们像发疯一样去工作,这也使得我们的网站不断地发展。 78、看见10只兔子,你到底抓哪一只,有些人一会儿抓这个兔子,一会儿抓那个兔子,最后可能一只也抓不住。CEO的主要任务不是寻找机会而是对机会说NO。机会太多,只能抓一个。我只能抓一只兔子,抓多了,什么都会丢掉. 79、我们公司是每半年一次评估,评下来,虽然你的工作很努力,也很出色,但你就是最后一个,非常对不起,你就得离开。在两个人和两百人之间,我只能选择对两个人残酷。 80、您能用一句话概括您认为员工应该具备的基本素质吗,今天阿里巴巴的员工我们要求诚信,学习能力,乐观精神,和拥抱变化的态度~ 81、我们花了两年的时间打地基,我们要盖什么样的楼,图纸没有公布过,但有些人已经在评论我们的房子怎么不好。有些公司的房子很好看,但地基不稳,一有大风就倒了。 51、互联网像一杯啤酒,有沫的时候最好喝。 52、听说过捕龙虾富的,没听说过捕鲸富的。 53、我们不能企求于灵感。灵感说来就来,就像段誉的六脉神剑一样。 54、把你太太当合作伙伴,不要把她当太太看。 55、有时候学历很高不一定把自己沉得下来做事情。 56、今天要在网上发财,概率并不是很大,但今天的网络,可以为大家省下很多成本。这个世界没有人能替你发财,只有你自己才能替你发财,你需要的是投资和投入,spendtime,investtime,ontheinternet,把自己的时间投资在网络上面,网络一定会给大家省钱,但不一定今天就能赚多少钱,赚钱是明天的事,省钱,你今天就看得到。 57、电子商务最大的受益者应该是商人,我们该赚钱因为我们提供工具,但让我们做工具的人发了大财,而使用工具的人还糊里糊涂,这是不正常的。(经典语录 www.lz13.cn)所谓新经济,就是传统企业利用好网络这个工具,去创造出更大的经济效益,使其成几十倍地增长,这才是真的新经济的到来。今天新旧经济是两张皮。
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