河南上市公司股改通讯

河南上市公司股改通讯 第十二期(总第012期) 河南上市公司协会 主办 河南九鼎德盛投资顾问有限公司 承 办 2006年6月27日 目 录 ?21家公司加入第36批股改 5家央企加盟股改已过千家 ?20家公司加盟第35批股改 ?上海国资委大胆持股上港 全流通时代国资新机会 ?上海证券交易所推出首份股市质量报告 ?年内200家G股限售期结束 8月份解禁压力最大 ?大股东增持减持有讲究 ?股改助推ST板块跳龙门 ?股改公司四交易日内须出 ?海南吹响股改攻坚号 ?ST公司重组:一次脱胎换骨的机会 ?上市公司质量全面升级为时不远 ?针对股权质押或冻结 定向转增消除股改障碍 ?4公司取消股改动议 上证所整治干打雷不下雨现象 ?后股改时代:公司并购是证券市场健康发展关键 ?深交所发布股改备忘录明确股权激励实施流程 21家公司加入第36批股改 5家央企加盟股改已过千家 据证券时报报道:六月十二日，21家公司加入第36批股改梯队，其中沪市13家，深市8家。截至目前，两市已完成股改或进入股改程序的公司总数已经达到1006家，突破千家大关。值得一提的是，国内唯一一家既有A股，又有S股(新加坡上市)的上市公司——中新药业股改破冰，并公布对价方案。 据本报信息部统计，截至目前，深市已完成或进入股改程序公司共394家(包括中小板50家公司)，沪市已经完成或进入股改程序的上市公司共计611家。同时，上周退出股改程序的鲁北化工今日“归队”，至此，深沪两市共1006家公司进入股改程序。此外，本周公司中180指数成份股公司共2家，至此，上证180指数公司中已启动股改程序的公司已有154家，占比85.55%。 进入本批股改程序的深市公司为振华科技、厦门信达、漳州发展、中钨高新、吉林制药、金宇车城、吉电股份、*ST博盈等8家公司。据统计，这8家公司中，属于沪深300指数的公司1家(振华科技)。8家公司总股本20.66亿股，市值116.57亿，占深圳主板总市值1.02,。 进入本批股改程序的沪市公司共13家，分别为华电国际、福建高速、哈飞股份、洪都航空、中新药业、ST长运、成发科技、交大博通、耀华玻璃、*ST百花、鲁北化工、江苏索普、厦华电子。本批沪市股改公司总市值约为491.52亿元，其中市值超过40亿元的有:华电国际市值约为151.01亿元、洪都航空市值约为99.39亿元、福建高速市值约为79.01亿元、哈飞股份市值约为41.7亿元。 本批13家沪市股改公司全部属于国有控股企业，其中央企5家，地方国资管辖企业8家;属于39家重点公司和135家重点地方国企的公司有2家。华电国际为含H股的公司，继续体现稳步推进含B股、H股公司股权分置改革的政策导向。此外，本周股改公司中，中新药业属于在新加坡交易所上市的S股公司。 据统计，本次公告方案的5家沪市公司初步对价水平为每10股送2.68股，与上批股改公司初步对价平均水平(每10股送2.5股)有所上升。另外，13家公司分布在11个省市，其中福建、山东各2家，河北、黑龙江、江苏、江西、陕西、四川、天津、新疆和重庆各1家。 20家公司加盟第35批股改 据证券时报报道:第35批股改名单于六月五日出炉，两市共有20家公司启动股改，其中深市8家、沪市12家。而按照上证所上周末发布股改方案“‘待产期’最长一周、超期将取消股改动议”的规定，本期就有4家沪市公司退出股改程序。另外，中国石化依然未进入股改程序。 据本报信息部统计，由于股改过程中拖延不决、停牌时间超过4个交易日而被剔除股改队伍的4家沪市公司是:*ST春花、南宁百货、鲁北化工、工大首创。 2 这四家公司的总市值为42.0451亿元，占两市总市值的0.11%。因此，截至目前，深沪两市共有986家公司已完成股改或进入股改程序(不包括12家股改方案未通过的公司和刚刚退出股改程序的4家公司)，市值占比达73.90%;其中，沪市股改公司市值占比退回到69.34%。 进入第35批股改程序的深圳公司为:华东医药、华联股份、ST湖山、亿城股份、国际实业、思达高科、东方电子、陕国投等8家公司。该8家公司总股本27.63亿股，市值170.20亿，占深圳主板总市值1.41,。8家公司进入股改程序后，深市主板已完成或进入股改程序公司共336家，占深圳主板总市值83.80%。 进入第35批股改程序的12家沪市公司为:上海三毛、南京医药、厦门国贸、国能集团、欣网视讯、潜江制药、秦岭水泥、东盛科技、东方通信、方兴科技、青岛碱业、马应龙。本批股改公司总市值约为190.75亿元，其中市值超过20亿元的有:厦门国贸(市值约为32.11亿元)、东方通信(市值约为35.85亿元)。 本批12家沪市股改公司中，国有控股企业有8家，其中央企1家，地方国资管辖企业7家;属于39家重点公司和135家重点地方国企的公司有1家。上海三毛、东方通信为含B股的公司，继续体现稳步推进含B股、H股公司股权分置改革的政策导向。 从地区分布来看，12家公司分别分布在10个省市，其中湖北、江苏各2家，安徽、福建、辽宁、青海、山东、陕西、上海和浙江各1家。此外，截至目前，上证180指数公司中已启动股改程序的公司已有152家，占比84.44%。 上海国资委大胆持股上港 全流通时代国资新机会 据21世纪经济报近日报道:上港模式的背后，蕴含着国资改革重大的体制创新——国资委作为股东，直接持有上市公司股份。全流通时代的国资新机会，被上海敏锐地捕捉到了。 上港集箱(600018.SH)股权分置改革完成一年时间还未到，上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”)6月6日即对外发布公告，以吸收合并方式合并G上港，实行整体上市。 上港集团开创了国企整体上市的一个新模式——之前的宝钢模式，是将优质资产整体上市，存续资产给母公司，在股份公司之上还保留有集团公司。 区别于宝钢模式，上港模式是逆向操作——母公司“吃掉”上市公司，是真正意义上的国企整体上市。 这远未是全部。上港模式的背后，蕴含着国资改革重大的体制创新——国资委作为股东，直接持有上市公司股份。 此前，上港集团在2005年进行股份制改制时，由国资委直接持股做大股东(国资委占50%股份)现在上港集团整体上市后，上海市国资委走上了前台。 目前虽然也有G农产品(000061.SZ)、G冰轮(000811.SZ)的国有股份是由当地国资委直接持有，但上港集团整体上市后市值估算达到770亿元，逼近宝钢，影响巨大。 国资委能否直接做股东, 国资委能否直接做上市公司股东, 记者曾就此问题采访上海国资委。“我们对这个问题也没有想好，尚要征求 3 各方面的意见。”上海市国资委很慎重地回复记者。 本报获悉，2005年上海港务集团股份制改制时，当时的股权设计，并没有像农工商集团股份制改制时由上海大盛资产有限公司代持国资委的股份，而是由国资委直接持股。 之所以不取农工商模式，“是想做不同的改制方式的尝试。”此间人士解释说。 一般认为，在国资委跟上市公司之间设立中间层公司有诸多好处，比如比国资委更具有商业化意识和能力;但也可能带来一些弊端，如增加了企业层级和管理层次等等。 但是，上海大胆的改革尝试，报到商务部审批时曾经被搁置。 “商务部的疑问是，上海市国资委是一个经济组织还是政府组织,”了解此中内情的人士介绍说。 其时，上港集团股份制改制引进外资企业招商局国际码头(上海)有限公司，变身为中外合资企业，需要报商务部批。而中外合资企业法规定，中方股东必须是经济组织，国资委这样的机构是否属于经济组织，当时是不清楚的。 “后来国务院国资委给商务部出了一个函，说明国资委是非政府特设机构，给出了一个含糊的说法。”上述人士透露说。 拿到商务部的批文后，更加廓清了上海市国资委直接做大股东的路子。 国资委是否可以直接持有股权多元化公司的股份，特别是上市公司的股份，曾经在国资委内外引起了广泛的讨论。 “不但外界有疑虑，国资委自身也存在疑虑。”此间的国资改革专家、国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁说。上海市曾就此问题，专门请国研中心做过课题研究。 “疑虑有多种。”张文魁说，“主要的在于认为国资委是政府机构，国资委直接持股会导致政企不分，导致国资委会干预企业。” 此项疑虑具有广泛的代表性——尽管国资委被定义为政府特设机构，但与其他政府机构相比，特在什么地方，并没有特别清晰的规定。 记者从国务院国资委法规局人士处获悉，国资委可以直接持股。“理论上没有问题。”上述人士说。国务院国资委曾在去年下半年，也做过此问题的专门课题研究。 国资委是国有资产的出资人，按《公司法》，出资人概念在法律上等同于所有者的概念，在公司中则等同于股东的概念。国资委既然是出资人，在公司法框架中，当然也可以成为公司股东。 上述国资委法规局人士认为，对国资委持股导致政企不分的疑虑，是“想像出来的”问题。 “国资委没有任何行政权力，你可以把国资委看作是基金会——国务院国资委不算政府组成部门，它作为国务院直属的特设机构，虽然也列席国务院常务会议，但没有行政权。”上述人士说。 国研中心国资改革专家张文魁在解释此问题时说，国资委到底是出资人机构还是监管机构这样的疑虑，并不是来自理论层面，而是来自于实践与理论之间存在的差异。 “在实践中，国资委的全称是‘国有资产监督管理委员会’，其中的监督管理被简称为‘监管’。但是，国资委的这种监管是资产监管，不同于公共监管。”张文魁说。 4 资产监管和公共监管，区分迥然，前者理论基础是委托代理问题，后者的理论基础是公共选择问题。 张认为，正是由于这两种监管的易混淆性，给外界对国资委的“误读”——显著者于一些党政系统常常将国资委当作国有企业的归口管理部门和贯彻政府指令的“漏斗”。 直接持股的风险 国资委直接持有股权多元化企业的股份，在法律上没有障碍。剩下的就是操作问题。突出的是国资委的持股风险问题。 “持有上市公司的控制性股份，不但要满足证券监管机构和证券交易所的监管要求，还可能遇到小股东的诉讼，这里面到底有多少风险，国资委一般都缺乏认识和心理准备。”张文魁说。 从公司法来看，公司法规定上市公司股东有8大责任和义务，如其中一条规定，上市公司必须与控股股东在业务、资金、人员、机构设置上分开，应当与控股公司和关联企业的资金往来和担保关系， 这些都给国资委直接持股构成风险。 而国务院国资委法规局的专家研究了这些法律风险后，对本报记者说，考虑到我国证券市场和司法现状，一般出问题的可能性小。 “在香港上市，当地把国资委股东当作国家机关豁免，不同于其他法人股东。”上述人士说。 国资委能获得豁免，主要原因在于赴香港上市大多是优质蓝筹公司，涉嫌虚假陈述等的可能性小。 而张文魁在给上海市国资委做的课题报告中给出建议:在我国政企不分的外界印象下，要弱化国资委的行政色彩，强化作为市场平等主体的外界印象，以免招致不必要的“控制人”之诉。 对国资委自身来说，国资委直接持有上市公司股份后，其民商事主体意识和行为能力则受到广泛的担忧。 “国资委可以成为民商事行为主体，但它的政府意识要强于民商事主体意识，而且其工作人员基本上来自于党政机构而不是商业机构，它的民商事行为能力不够。”张文魁在给上海市国资委的课题报告中说。 而在资本市场相对发达的上海，上海市国资委所具有的市场意识，使他走出了大胆探索的第一步。 全流通下的吐纳术 在上港集团之前，深圳市国资委也直接持有了一些上市公司，如深圳市农产品股份有限公司(SZ.G000061)22.88%的国有股份。 深圳之所以能够国资委直接持股，是因为之前的三家中间层公司撤销，它们下面的上市公司直接划到了深圳市国资委。 “国资委直接持股后，国资委办公会议做决议后，就可以在资本市场上上卖出股份或者增持，不再像之前那样向中间层公司下达指令。”考察农产品公司归来的国务院国资委法规局人士感慨说。 全流通格局下国资充分的可流动性，可以说是上海市国资委梦寐以求的境界。 早在2003年上海市国资委刚组建时，上任不久的上海市国资委主任凌宝亨就向本报记者提出一个观点:上海市国资委所要做的就是要“拆墙”，打破国资流动的各个公司间的壁垒，实现国资的“进”和“退”。 5 股权分置改革下的全流通格局，国资进退问题豁然开朗。 全新机会面前，上海市迅速树立了国资重组策略，即控股集团公司跟上市公司联动重组，此次的上海港务集团和即将面世的锦江集团即是此策略下的产物。 “只要有需要就去市场买卖，想进的时候进，想退的时候退。哪些行业不要，就去市场卖掉，急需要的，到市场去买。”上海市国资委一位负责人曾经跟本报记者谈及他们的“吐纳术”。 而国资委在这套吐纳术中实现了国资进退的平衡——国资委或许就可以用40%股权控制，60%的资本就可以腾出来投到其他的产业中去;而国资需要的时候，又可以回购。按照这样的设想，上海市国资委“跳”过中间层公司，直接走到了前台。 一般认为，国资委更多地参与资本市场，有助于国资委修正自己的行为，这对国资委的未来定位影响是深远的——国资委目前的特设机构，还只是一个过渡的设计。 “对于各级国资委，可以这样来设计它的定位。”国研中心国资改革专家张文魁在他的课题报告中写道，“在中央政府和国有企业比较多的省、直辖市、自治区政府，将国资委定位为出资人为主、同时兼有一些单纯的资产监管职能和适当承担一些交办任务的机构;在国有企业比较少、行政事业单位国资比较多的基层政府，国资委如何定位，可以进行自己的探索和尝试。” 上海证券交易所推出首份股市质量报告 据上海证券报近日报道:上海证券交易所创新实验室近日推出的我国证券市场第一份《市场质量报告》显示，上证所市场质量在十年来得到不断提高。 上证所总经理助理白硕在发布会上表示，市场质量是市场组织者和监管者改进市场质量、推动市场创新的指南，也是投资者支持投资决策的重要依据，对市场质量指标的关注程度是一个市场是否成熟的重要标志。他指出，要提升市场质量，要从三方面着手，包括实现产品多元化、扩大市场规模以及交易机制的创新等。上证所此次推出首份《市场质量报告》，希望能对市场的所有参与者起到示范和带动作用。 《报告》指出，市场质量可从流动性、稳定性、透明性、有效性、公平性和可靠性六个方面进行衡量，其中流动性是最核心的指标，是间接交易成本的集中体现。《报告》以上证所全部上市股票作为考察对象，分别以1995年3月、2000年3月和2006年3月作为样本区间，以买卖价差、有效价差、价格冲击指数和流动性指数四项指标衡量相关证券的流动性，以日内价格波动率和超额波动率计算相关证券的波动性。 分析结果显示，近十多年来，上证所的市场质量不断提高。从1995年到2006年，价格冲击成本改进幅度超过300%，流动性指数上升了83%，大宗交易成本、买卖价差和有效价差等指标均出现了大幅度的下降，说明市场流动性在不断上升，交易的间接成本不断下降。日内波动率和超额波动率也出现了不同程度的下降，说明市场稳定性和市场定价效率得到了提高。 在与国际主要证券市场比较时，《报告》指出，上海市场在价差类指标上处于较好的水平，说明小额订单的交易成本较低，但市场深度———订单簿中的买 6 卖盘数量显著不足，对较大额(如10万元)订单而言，上海市场的流动性成本与其他市场相比，还存在一定的差距。 造成流动性成本较高的原因是多方面的。一是交易机制不够完善，如未能对不同特征的板块设计差异化的交易机制，订单种类不够丰富，缺乏可提供额外流动性的做市商(一级交易商)制度等;二是国内上市公司数量和流通股本较少，特别是缺乏大量的大型公司，市场规模小;三是交易品种较单一，与现货市场对应的衍生品市场极不发达，从而影响了定价效率和市场流动性;四是散户交易盛行，机构投资者发展程度不够，导致市场深度不足;五是一些其他方面的原因，如上市公司偏好对股票不断拆细，从而导致股价水平总体较低，在买卖报价金额单位(分或厘)固定的情况下，可能增加以价差等方法衡量的按百分比计算的流动性成本。 《报告》的推出得到了业内人士的普遍认可，专家指出，报告将为投资者特别是机构投资者的套利、风险对冲和程序交易等投资决策提供支持，为筹资者择时择地筹资提供决策参考，为市场组织者改进市场质量提供指南，证券交易所得以审视自身的市场结构和交易机制设计，从而不断改进市场质量，提升市场竞争力。同时，也将为监管机构、市场监察和产品创新提供支持。 年内200家G股限售期结束 8月份解禁压力最大 据中原证券报道:6月19日，随着G三一1093万股限售股份的解除流通限制，G股限售股份将逐步进入二级市场流通。而相关数据显示，今年年内，将有约200家G股的122.38亿股限售股份陆续结束限售期，进入二级市场流通。 200家G股需要资金760亿 根据规定，股改完成12个月后，一般情况下，G股限售部分持股在5%以下的股东可自由抛售股票，持股5,以上的可减持不超过总股本的5,;股改完成24个月后，持股5,以上的限售股可累计减持不超过总股本的10,;此后限售股全部解冻。 因此，今年下半年开始，将有200家G股约122.38亿股的限售股份陆续进入二级市场流通。这122.38亿股如果以上周五的收盘价来计算，大约需要760亿元的市值来承接。 当然，并不是所有的限售股份限售期一过，相关股东便立刻抛出股份套现。G三一的大股东近期就表示，不会急于抛售股份，只象征性地抛售1手。此外，上市公司的经营现状、发展前景以及相关股东在股改方案中作出的最低减持价格、减持数量等承诺都对限售股份构成一定约束。 8月份解禁压力最大 根据上市公司的股改方案，200家G股在未来几个月中解禁情况如下:6月、7月和9月解禁的家数较少，分别为1家、1家和4家公司，相对应的上市公司是G三一、G紫江、G农产品、伟星股份、永新股份和中捷股份。8月和10月各有32家、25家公司结束限售期。11月和12月解除流通限制的G股公司最多，分别是72家和66家。 从解禁市值上看，理论上6-12月份分别有0.56亿元、1.9亿元、342.85亿元、5.39亿元、123.29亿元、145.35亿元、141.24亿元市值的股票限售期结束。这其 7 中，8月份G股解禁抛售压力最大，达到342.85亿元市值的规模;10月份、11月份、12月份解禁抛售数量较为平均，维持在120亿-145亿元。不过，现实情况下，很难确定哪些原非流通股股东会选择什么时点进行抛售和抛售多少数量的股票。具体情况还要视下半年A股市场的运行状况、原非流通股股东变现意愿而定。 大股东增持减持有讲究 据中国证券报报道:随着G华发大股东打响减持第一枪，大股东因股改而增持的上市公司流通股，看起来已大有“减”在弦上、一触即发之势。 有分析指出，大股东增持的流通股，目前平均每家账面盈利已近亿元，在巨大的利益诱惑面前，谁又能扛得住呢, G华发大股东为这种担忧提供了一个很好的例证。根据其在股改方案中作出的承诺，华发集团在去年8月23日到10月21日实施增持，累计增持571.56万股(承诺为不超过1000万股)，耗资约3978万元。当这些股份的锁定期在今年5月21日刚刚届满之后，华发集团迅即在5个交易日内减持了其中近六成。 对大股东大规模减持的担忧，并非空穴来风。统计显示，全部大股东增持的流通股，目前市值合计已逾160亿元。如果这些股份集中减持，必然会对市场产生不小的冲击。但是这些大股东会不会集中减持，尚值得仔细推敲。是否会立刻减持，首先取决于当初增持的动机。到目前为止，承诺增持的大股东有77家，实施的共32家，其中相当一部分是股改早期参与试点的公司;股改正式推开后，大股东增持意愿明显降低。这使得市场对大股东承诺增持的动机提出怀疑，认为他们这样做只是为了股改过关。 不可否认，确有一些上市公司大股东在增持承诺上缺乏足够的诚意，比如增持时限明显偏长、增持限价远低于除权价、数量上大打折扣等。但是，在承诺增持上表现得比较“实诚”的大股东也不乏其人。比如，G宝钢、G广控、G新钢钒在整个增持计划中投入的资金分别多达40亿元、10亿元和5亿元，对增持承诺的履行可谓不折不扣。 另外，自今年4月份以来，增持股份先后结束禁售期的，还有G中化、G广控、G申能、G韶钢、G宝钢和G上汽，但截至昨日，实施减持的仅有G华发一家而已。到期可以减持而不减持，一定有其不能减持的理由。 一些大股东在作出股改有关承诺的同时，上市公司再融资方案也联袂而出。在上市公司再融资方案付诸实施之前，大股东减持的可能性将微乎其微。如G申能，在股改结束后很快提出拟增发不超过2亿股新股。目前，其增发工作正在紧锣密鼓地进行当中。 在没有承诺的情况下主动增持，或者超标准实施承诺增持计划的大股东，其减持意愿将不会非常迫切。南钢股份目前尚未启动股改，公司大股东南钢联合近日主动提出，将投入5亿元资金，在3.80元/股的价位之下，增持不超过1.3亿股南钢股份流通股。G申能大股东的承诺增持价格为公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元，但是在G申能股票价格未出现收盘价连续3个交易日低于5.60元的情况下，申能集团仍投入2亿余元，增持了3509万余股流通股。 股改后持股比例下降幅度较大的上市公司大股东，其增持流通股的行为，在一定程度上有助于维护其相对控股地位。这些大股东也不会轻易减持。G韶钢股改方案实施后，韶钢集团的持股比例由55.83%降至40.38%，虽仍为第一大股东，但是由于无限售条件的股份占总股本的比例上升到59.62%，韶钢集团的控股地 8 位已受到一定威胁。按照承诺增持股份，应该是韶钢集团十分乐意的一件事情。 股改助推ST板块跳龙门 据全景网报道:目前全面股改已推进到最后阶段，由于股改采取先易后难、大市值优先的顺序，ST公司、含B股、H股公司以及股权质押、冻结等特殊公司的股改已无法再拖下去。但实际的情况是，这些公司的确存在这样或者那样的“疑难杂症”，其股改的难度之大、任务之艰巨可想而知。 ST板块在近期得到了市场资金的追捧，纷纷跻身于涨幅榜前列，甚至部分ST股出现了持续涨停，如ST屯河、ST星源、*ST威达等。而从以往走势来看，ST板块大面积涨停且持续走强，往往是得到了基本面的配合。对于绩差的ST类上市公司来说，在股改的推动下实现资产重组，将使公司基本面发生彻底改变。 ST族重组概率提高 目前A股市场的股改已悄然步入到最后阶段，尚未股改的上市公司大多有着这样或那样的难题，其中ST板块的股改更令市场头痛。这一方面是因为不少ST族的上市公司经营举步维艰，非流通股东的股权不是质押就是冻结，支付股改对价相对困难;另一方面则是因为不少ST类上市公司业绩亏损，因此，植根于净利润或净资产的二级市场估值很难推算，这就使得ST股在设计股改对价方案时缺乏相对应的二级市场合理定位的参数，总不至于在股改说明书中不经过推论，就直接说送多少股份作为对价吧。 但正是如此，反而为ST族的股改提供了充分的想象空间，因为股权分置改革是每一个上市公司难以逃避的问题，作为上市公司的ST族也是如此。同时，如果ST族困难型的上市公司不完成股改，股改大业也难言大功告成。正因如此，相关部门为了促进ST股的股改进度，出台了一系列的政策，如在股改过程中可以注入优质资产作为对价，股改过程中涉及资产重组的，可以直接进入“绿色”通道等。 有关部门负责人也表示，对于因质量较差难以实施股改的公司，通过资产重组与股改的组合操作来解决问题是一个较好的做法，监管部门将适当调整内部分工，进一步提高对资产重组与股改组合操作方案的审核效率，这显示出了政府以股改推动绩差公司重组的决心。 实际上，重组式对价为未股改的绩差股股改提供了一个新的思路，尤其是为ST股等上市公司的重组注入了新的活力，这对目前已进入“攻坚”阶段的股改具有示范效应。如此就必然会提升ST股的重组概率。 ST族跳“龙门”的跳板 既然如此，ST类上市公司的股改压力，在经过一系列的制度安排之后，往往会成为基本面向上的动力。因为为股改开辟的资产重组绿色通道赋予ST股壳资源优势，而注入优质资产则赋予ST股基本面的质变预期，从而使得ST股能够借助于股改完成质的飞跃。 从目前借股改而完成跳龙门的ST类公司来看，股改的确已经成为部分ST类公司质变的推动力，如GST农化、GST啤酒花、GST环球以及刚刚实施股改对价方案的G*ST多佳。从这些ST类上市公司来看，主要有两类:一是GST环球、GST 9 农化为代表的资产置换型，即不仅仅是控股股东的变更，而且主营业务也随之变更;二是类似于GST啤酒花为代表的注入优质资产提升盈利能力，即控股股东可能会有变化，但主营业务并没有实质性的变化。 对上述两种类型来说，资产置换型主要适用于主营业务竞争激烈，难以为继的公司，通过引进新的控股股东，注入新优质资产，置换出原有的主营资产，这有点类似于新资产的IPO，GST环球最为典型。而原来的大股东注入资产，主要适合于原先的主营业务资产盈利能力尚可，只不过因缺乏有效的管理或营运资产缺乏，因此，注入现金或者引进管理人才，就可以盘活存量资产，从而达到提升公司盈利能力的目的，GST啤酒花就是典范。 循此思路，不难看出，目前百余家ST类公司绝大多数能够完成龙门的惊险一跳，其中这么两类ST股最具有可能:一是类似于GST啤酒花的ST类上市公司，比如说ST闽电，该公司的水电资产盈利能力相对稳定，只不过因为前高管经营不当，导致公司持续亏损，所以，只需要高管变更就可能推动公司盈利能力出现质的变化，再比如说*ST新太也是如此，公司在通讯增值业务领域的竞争优势依然存在，引进新的控股股东，加强管理，就可以改善公司的盈利能力，类似个股尚有*ST亚华、ST屯河等。 二是类似于GST环球、GST农化等股改前的ST类公司，此类上市公司较难把握，但基本面没有过多的或有担保、或有诉讼等或有负债是最为关键的，也就是说，对于重组方来说，亏损不怕，怕的是陷阱多。因为在重组阶段中，对此类ST股的信息可能是不对称的。不过，对于*ST金牛、ST幸福、*ST博盈等股价已形成上升通道的ST类公司，还是有较大可能的。 股改公司四交易日内须出方案 据全景网报道:针对此前部分上市公司在股改过程中拖延不决、方案“难产”以及停牌时间过长的问题，上海证券交易所日前发布了《上市公司股权分置改革工作备忘录(第十三号)》，对停牌期限做出严格规定。 《备忘录》规定，上市公司在进入股改程序后、披露股改方案前，最多停牌4个交易日，即在周一披露关于进行股改的提示性公告时，公司必须在公告中明确说明将在周五之前披露股改的相关文件。如不能如期披露，公司在周五须公告取消本次股改动议，下一交易日复牌。 上市公司在披露股改的相关文件后，公司董事会应当在十日内公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请复牌。公司董事会如果未能在十日公告沟通协商情况和结果的，应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。 从《备忘录》发布的时间推断，本周推出的第34批股改公司及以后将推出的股改公司应受上述规定的限制。 最新消息，昨日有第34批股改公司中的鲁北化工、南宁百货、工大首创、望春花四家公司因无法如期披露股改方案，取消了本次股改动议，下周一复牌。 《备忘录》同时表示，在本备忘录公布之日之前已经进入股改程序且尚未披露股改方案的公司停牌期限不受上述时间限制，但督促公司尽快披露股改方案。 值得一提的是，第34批股改公司名单公布当日，股改方案难产现象就非常严重。根据统计，30家进入股改程序的公司中，仅有5家公布方案，未出股改 10 方案的公司占比达83,，这一比例创下全面股改以来的新高。 有关专家分析指出，股改公司方案“难产”的原因多种多样，但无论何种原因最终结果就是造成股票的长期停牌，这在信息不对称、中小投资者毫不知情的情况下，容易产生内幕交易和股价操纵。特别是股改进人攻坚阶段，一批绩差公司股改大多采用资产重组手段的情况下更是如此。因此，上证所此次对那些光见名字不见方案的股改公司下猛药，将有效遏制个别公司“干打雷不下雨”的现象。 海南吹响股改攻坚号 据证券时报报道:为推动股权分置改革工作，海南省政府日前成立由国资委、证监局、银行、资产管理公司等部门组成的协调小组，加强对海南下一步股权分置改革工作的领导。 据了解，截至6月2日，海南20家上市公司中，只有10家公司已完成股改，尚有一半的公司未启动股改，完成股改的公司数仅占上市公司总数的50%，在全国排列第,,位。 海南证监局副局长崔伟认为，海南上市公司股改进程大大落后于全国平均水平的原因，主要是上市公司资产质量普遍较差，控股股东持股比率低，且大多经过多次重组，持股成本较高，股改意愿不强。海南目前有7家*ST公司，*ST公司数量占上市公司总数的35%，占未股改公司数的70%。如何做好*ST公司的股改工作，成为海南加快股改进度的关键。 海南省副省长陈成表示，推进股改，使*ST公司重获新生，现在是最后的机遇。不参加股改的公司，将被边缘化，最后只能是被迫退市;不参加股改，将影响海南的金融形象，是事关海南资本市场发展的大事。他要求各相关部门统一认识，坚定信心，抓紧对股改工作的协调领导。对未股改的公司要逐一摸底、逐一检查，详细分析存在的实际问题，拿出具体措施，按照证监会的部署，确保今年完成股改工作。 ST公司重组:一次脱胎换骨的机会 据证券时报报道:目前，股改已进入了攻坚克难的关键阶段。与上市公司整体股改进展大半形成鲜明对照的是，截至目前，ST公司完成股改的却寥落晨星。但压力接踵而来，证监会已要求尚未完成股改的上市公司，至少在今年6月30日前形成股改方案并进入股改程序，并派员到交易所一线办公以示督促。 为避免退市的命运，ST公司只能背水一战。由于客观原因，ST公司的大股东往往难以支付对价，于是借助并购重组的方式完成股改，就成为了许多ST公司可以抓住的“救命稻草”。 在股改压力下重组 据初步统计，在目前尚未股改的300多家公司中，ST公司就占据了三分之一强的比例。而在160多家ST公司中，完成股改的仅区区8家。很显然，股改 11 工作未来亟待重点解决的就是ST公司。 据上海证券交易所日前下发的《关于尚未完成股改的上市公司报送并购重组事项的》称，“为了进一步推进上市公司股权分置改革工作，提高并购重组的审核效率，按照中国证监会的统一部署，中国证监会派相关人员近期将到上交所上市公司部一线办公，审核尚未完成股改的上市公司并购重组事项。” 可以乐观地认为，以并购重组推进未完成股改的“重组式股改”，将成为今后股改的一个重要特征。在这种大背景下，ST公司由于其固有的一些优势，获得并购重组成功的机会很大。 一位研究ST板块的人士指出，当前ST公司的优势在于:一些未股改、基本面情况尚可、有政策扶持的公司，未来战略性重组并购机会将使其脱胎换骨;不少ST公司股价较低，收购成本低廉，具备显著的并购概念;目前多数ST公司大股东缺乏持续经营能力，存在退出欲望，这就降低了目标公司的收购难度。 重组不具有普遍性 业内人士普遍认为，在这种股改压力下，ST板块中预期将顺势诞生一些并购重组的公司;但能成为并购重组对象的公司也不具有普遍性，容易成为并购重组目标的也是板块中资质相对较好的公司。 据广州证券并购研究员何健表示，在ST板块里，容易成为并购目标的公司，所在的行业属于朝阳行业，公司在行业中具有一定的地位;行业的门槛进入性比较高;虽然已经戴上ST的帽子，但上市公司自身的资产质量相比较而言还是不错的，能够通过某种方式合理地解决公司存在的问题;ST公司亏损可能是由于资金、主营业务等因素，如果能引进战略投资者，通过自身努力可以扭亏为盈。尤其是一些国有控股的ST公司，获得最终重组成功的机会将会更大。 他还认为，一些由于计提而戴上ST帽子的公司，也容易成为并购重组的对象。据了解，今年以来，沪深市场新增了59只ST类公司。在今年被ST处理的公司，基本都有一个与以往不同的特征:就是不经过ST，而直接进入*ST。在这些新增的ST公司中，大多都在2005年四季度进行大量的计提，使2005年第四季度大量亏损，从而使年终亏损;而且，大部分公司的亏损主要来自于计提，甚至计提的金额远超过了净利润。 “重组机会的究竟是大是小，这里面还会涉及亏损是否全部是计提造成的，主业并没有问题，公司的历史包袱是否清理干净，重组的力度和重组方的实力等问题。”他说，“但对于有些积重难返的ST公司，可能就心有余而力不足。”从近两年ST公司的报表里面不难看出，经营状况恶化是许多ST公司亏损的主要原因，这些ST公司营业利润均为负值，资不抵债、财务黑洞巨大，还有一些公司已完全沦落为空壳。这样，在恶性循环几年后，这些公司大都处于停产阶段。 对于这些积重难返式的ST公司，许多分析人士表达了对这类公司重组难度的担心，更有人士直言，“虽然管理层的政策有鼓励重组式股改的意图，但究竟有多少重组方愿意冒险，仍是一个问号。” 截至目前，已经有GST环球、GST酒花、GST农化、GST黑豹等8家ST公司完成股改。这些因股改而被赋予了历史性的重组题材的公司，被不少亏损累累的投资者寄予厚望。GST环球就演绎了一场“咸鱼翻身”的大戏，也让ST公司的股改充满了诱惑。在股改之前，GST环球净资产为零，但在大股东以注入4亿多经营性资产后，该公司的财务状况完全改变，每股净资产由0增加至1.01元，公司的主营业务也发生了彻底变化。由此，GST环球在股改复牌首日即大涨了179%。 12 而去年10月份刚入主GST农化的控股股东中国核工业建峰化工总厂，将化肥等资产与GST农化进行了置换，置入资产2006年、2007年和2008年的预计净利润分别高达4955万元、5203万元和5463万元。在重组的刺激下，GST农化的股价今年来也几乎翻了一番。 上市公司质量全面升级为时不远 据证券时报报道:随着股权分置改革的深入和改革成果的不断显现，随着新的发行体制改革的实施，如何标本兼治地尽快提高上市公司质量、巩固股权分置改革的成果，已经成为当前上市公司、监管当局正在着力突破的一大关键任务。 “当前要以全面贯彻落实国务院去年转发的《关于提高上市公司质量的意见》、切实提高上市公司质量为工作中心。”一位权威人士这样阐述。 据悉，围绕落实《意见》，中国证监会已确定了今后一段时间的“一个龙头、一根主线和一大重点”。具体而言，就是以完善上市公司法人治理结构为龙头，以提高上市公司透明度为工作主线，以清欠解保为全年的工作重点，构建和完善上市公司监管法规体系、上市公司辖区监管责任制和上市公司综合监管体系，推进并购重组和股权分置改革，促进上市公司做优做强。 “毋庸置疑，提高上市公司质量是强化上市公司竞争优势、实现可持续发展的内在要求，是夯实资本市场基础、促进资本市场健康稳定发展的根本，是增强市场吸引力和活力，充分发挥市场优化资源配置功能的关键。”权威人士这样总结道。 权威专家认为，提高上市公司质量，当务之急就是要打好清理资金占用的攻坚战，解决影响上市公司健康发展的顽疾。据了解，为了确保今年彻底治愈这一顽疾，证监会不久前下发了《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，要求将清欠问题放在全局和战略的高度来认识，其中主要的解决对策就是要建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。同时，凡是金额在1000万元以下的资金占用必须在6月底前完成清偿;本着务实的态度，要求少数存在资金占用的G股公司，要立即用“以股抵债”的方式来解决。在各方面的高度重视下，清欠攻坚的成效如今正在逐步展现。 其次，在上市公司全流通局面下，提高上市公司质量也有赖于推进上市公司并购重组。上市公司收购管理办法的征求意见已经告一段落，新的收购办法即将问世。新办法赋予了并购重组监管的新思路，证监会从“守门员”真正回归到“裁判员”的角色，致力于提高效率、活跃市场。在这一背景下，上市公司的并购重组必将进入一个新的创新时代。 业内人士认为，今后并购重组的变化将表现在以下几个方面:控制权转让方式呈现多样化;公司股价表现将成为并购的驱动力，以政府为主导的模式将改变;股权作为并购重组的工具将被普遍采用。未来，不仅是上市公司可以用股权为手段进行同行业的收购兼并，绩差公司也可以引入有实力的重组方，将收购与资产重组相结合，实现反向收购，集团公司更是可以凭借股权收购实现集团的整体上市。“在新的并购环境下，可以预见，超级规模的并购交易将成为可能，当下宝钢与邯钢的收购之战就已经预示了市场未来发展的端倪。”一位市场人士这样展望道。而所有这些并购行为都会对提高上市公司质量起到极为积极的促进作用。 此外，在加强制度建设方面，监管部门将以完善上市公司治理结构为重心，进一步完善独立董事制度，加强对上市公司高管人员、控股股东和实际控制人的 13 监管。在增强上市公司透明度方面，将以完善信息披露制度、强化上市公司信息披露监管为主要内容。 可以预见的是，在监管部门、上市公司等各方的群策群力下，上市公司质量步入全面升级将为时不远。 针对股权质押或冻结 定向转增消除股改障碍 据中国证券报报道:目前股改进程正在不断深入，而在股改过程中，由于控股股东在支付对价时，往往会减少股份和持股比例，因此，一旦上市公司股权质押或冻结，就会产生不小的麻烦。毕竟股权质押或冻结后，就不能由控股股东随意支配。 从目前已完成股改或进入股改程序的公司来看，股权质押或冻结的影响主要体现在两方面。 一是股改对价方案的股东大会表决时间推迟。G丹化早在2005年12月31日与2006年元月11日就刊登了《股权分置改革说明书》、《股权分置改革说明书(修订)》等相关文件，但因控股股东所持有的股权质押解除工作有所不顺，因此，股东大会表决的时间一直延长至4月6日，股改方案实施时间为4月18日，时间之长可以折射出股权质押对股改进程的影响。 二是股东大会表决通过股改对价方案，但因股权冻结或质押而股改对价方案在原先预期的时间内难以实施。比如说*ST仪表在5月23日公告称股东大会已通过股改对价方案，但在6月1日公告称，因控股股东所持2049万股尚未解冻，因此，股权改革方案延迟实施，继续停牌，使得流通股东享受的股改对价收益时间被延长，而一旦期间行情发生重大变化，极有可能侵蚀流通股东的股改对价收益，流通股东的利益受到一定程度的影响。 为此，各上市公司为了股改进程的顺利，创造性地提出了资本公积金定向转增股本的方式完成股改。因为股权质押或冻结仅仅表明了股权已被锁定，持股人暂无处分权，但并没有剥夺持股人对公司股本结构变化的表决权。比如粤宏远A的《股权分置改革说明书(修订)》中称，“由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股东定向转增股份，不涉及非流通股东直接支付对价股份，因此，非流通股东处于质押状态并不影响对价的支付”。 当然，由于定向转增使得公司总股本变大，而且非流通股东的持股比例在下降，在一定程度上还是影响着质押或冻结股权的价值。因此，部分上市公司在转增股本的方式进行股改时，也充分尊重银行等相关各方的利益，往往会与之进行有诚意的沟通。比如G津滨的股改进程比较顺利，正因为其有关质权人银行做出了相应的保证。 资本公积金转增股本固然是非流通股东股权质押或冻结的上市公司进行股改的一个最佳选择。不过，如果非流通股东股权质押或冻结，是由于不愿意参与股改或其他因素，那将另当别论。较为典型的就是华东一家知名商业零售类上市公司，由于有产业资本从二级市场发起“敌意”收购，使得非流通股东不能坐观成败。2005年9月其非流通股东发起设立信托计划，将所持有的2800万股权质押。对此业内分析，不排除非流通股东通过股权质押的方式达到拖延股改的目的。面对这样的股改“钉子户”，大概不是设计一个什么样的股改对价方案所能解决的了。 14 4公司取消股改动议 上证所整治干打雷不下雨现象 据金融时报报道:上市公司因种种因素停牌、复牌本是寻常之事，但6月5日，有4家股改公司的复牌却有点非比寻常:在20家参加第35批股改的上市公司循例开始停牌的同时，4家上周一停牌的第34批股改公司工大首创、鲁北化工、南宁百货、望春花在上周五宣布取消股改动议后，开始复牌。这也是股改以来，首批因无法如期披露股改方案而宣布取消股改动议的公司。 另一则与之相关的消息是，上海证券交易所日前发布了股改备忘录第13号，对停牌期限作出严格规定，要求上市公司在进入股改程序后、披露股改方案前，最多停牌4个交易日，在第5个交易日之前必须披露股改的相关文件，否则公司在周五须公告取消本次股改动议，下一交易日复牌等。 对此，业内人士表示，上证所该项规定可谓是对症下药，对于那些在股改过程中拖延不决、方案“难产”以及停牌时间过长的股改公司不啻是一个“紧箍咒”，将有效遏制个别公司“干打雷不下雨”的现象。 根据统计资料，自去年5月初股改试点启动到股改全面推开以来，迄今为止宣布已完成股改或进入股改程序的上市公司已达千家，但迄今为止真正完成股改的公司还不到750家，尚处于股改“进行时”的公司在250家左右，这其中又有相当一部分公司处于停牌状态。除了部分公司股改方案已通过正在相关部门报批而停牌，有部分公司股改方案已定等待股东大会审批而正常停牌外，还有相当一部分公司是虽已位列股改名单却迟迟不见方案露面而长期停牌的公司。如第25批股改中的先锋股份、第26批股改公司金地集团、第27批股改公司保税科技、*ST金城等，分别从3月17日、24日、31日开始停牌，至今均已超过60多天，仍不见股改方案出台。 虽然这部分公司的数量并不是很多，但却对股改的平稳、顺利推进造成不利的影响。尤其是在今年以来的牛市行情中，因为这类上市公司由于股改等原因而导致股票处于“无限期停牌”状态，使持有这些公司股票的投资者的投资操作受到限制，只能眼睁睁地看着行情擦肩而过，这种状况引发了很多股民的愤怒。 专家表示，停牌作为证券市场的一个制度安排，其目的是避免因信息不对称损害投资者利益。虽然各个上市公司情况不同，股民损失的收益也很难统计，但目前个别股改公司这种无限期停牌状况确实会影响股票变现，使投资者资金长期被锁定，进而造成对投资者利益的损害却是一个不争的事实。同时，在此情况下，也容易产生内幕交易和股价操纵。 4月份，上证所在发布的第12号股改备忘录中，对那些在股改中迟迟不愿或不能复牌的公司提出了更严格的信息披露要求，对无限期停牌予以限制，要求上市公司在股改进程中定期刊登公告，说明未复牌原因及预计复牌时间。但从执行效果来看并不是特别理想，典型的如金地集团，自3月27日公告参加第26批股改以来，已先后发布过5次“股改进程公告”，每次都以非流通股股东尚未达成一致意见为由，一推再推。 显而易见，上证所此次明确要求进入股改程序的公司必须在5个交易日内拿 15 出股改方案，或者就必须公告“取消股改动议”的做法，不仅必要而且非常及时，一定程度上避免投资者在未来的行情中，遭受因股票长期被锁定而造成更大的损失。但遗憾的是，这一限制规定仅对备忘录出台后进入股改的公司有效，投资者也期望有关监管部门能够出台措施，敦促此前陷入长期停牌的股改公司尽快复牌。 后股改时代:公司并购是证券市场健康发展关键 据全景网报道:上证指数从2005年6月6日的最低点998.23到2006年5月16日的近期最高1678.60点，上涨了68.16%，创自2004年4月21日来的新高。 此次行情是在股改顺利进行，投资者预期稳定的情况下，新进资金大举推动形成的。如果不考虑去年下半年的盘整，股市实际上在不到半年的时间内上涨了60%，而且出现了量价齐升的火爆场面。巨大的财富效应吸引着投资者纷纷入场，最多一天的开户量超过5万。 股改的顺利完成应该不成问题，IPO已经开闸，好像中国股市从此万事大吉，专家和投资者都在欢呼证券市场一个新的时代的到来。中国证券市场真的从此可以进入一个新时代吗,笔者对此有着深深的忧虑。 我们的上市公司足以支撑证券市场的发展吗, 从理论上来说，证券市场应该是最市场化的场所。它提供一个价格发现机制和资源配置平台，以公平透明的方式对进入市场的资源进行合理优化配置。市场也得以良性循环，上市公司和证券市场也因此共同成长发展。 但我国证券市场由于历史原因，从一开始就背负了许多非市场功能(诸如为国企解困等)。同时由于制度建设的落后，地方政府和企业出于利益冲动，纷纷争夺上市资源，一时上市公司是鱼目混珠、泥沙俱下。造成资源配置劣化，价格扭曲。 目前上市公司存在的问题首先是内部治理结构太差，经营行为短期化，甚至有欺骗投资者和违法行为。其次规模太小，抵抗市场风险能力太弱。我们所有的上市公司市值加起来比微软公司一家的市值还小;中国所有的医药企业的销售收入加起来比不过辉瑞公司一家的销售收入。同质竞争也非常严重，目前深沪两市有医药生物企业96家;钢铁企业30家。别说是上市公司，整个中国也不需要那么多医药企业和钢铁企业。众多舢板在小河沟里互相冲撞、争夺资源，永远无法到大江大海去闯荡。 上市公司赢利能力差，我国上市公司2004年平均净利润率5.04%，2005年3.98%，比银行同期贷款利率都低。说明募集资金并没有流向赢利能力强的企业，资源没有得到优化配置。 由于上市公司规模过小，同时企业缺乏长期战略规划，导致自主创新能力不强，只能获取低端加工利润，缺乏核心竞争力。我们的家电、PC、医药行业等差不多全是模仿、组装，很少自己的核心技术。去年全球申请的专利数量134073项，其中美国申请的专利为45049项，占全球总量的33.6%;而中国去年申请的专利为4747项，仅为美国的10.54%。 由于资源配置的扭曲，无法对各市场参与主体产生激励机制，导致企业和投资者行为短期化，投机之风越吹越烈;证券市场的功能逐渐退化，而上市公司的质量也会越来越差，形成一种恶性循环。最后“劣币驱逐良币”，好的公司纷纷寻求海外上市，而中国证券市场日益边缘化。 16 证券市场是利用公司并购改变上市公司质量的重要平台 历史原因造成的失误只能通过现实努力进行弥补。除了建立完善多层次的资本市场体系和良好的退出机制之外，最重要的是要充分利用证券市场这个平台，积极鼓励、推动公司并购，重新优化配置资源，大量减少上市公司，使中国证券市场和上市公司都能得到健康发展。 严格来说，企业购并是指一家公司购并另一家或多家公司，购并方继续保留法人地位，被购并方法人地位消失，企业购并的实质是一种产权转让或交易行为，其结果是企业所有权和由此引起的企业控制支配权的转移。目前，巨额购并活动越来越多地采用对购并双方国家国际收支不产生直接影响的“股票互换”以及换股权证等衍生交易工具。 我国证券市场由于历史原因，存在着“股权分置”的现象;由于同股不同权，对公司并购造成了障碍。市场最重要的原则是公平，但在收购过程中，收购方无法平等面对流通股东和非流通股东，经常给收购造成技术上的困难，也常常会给收购留下后患;而且非流通股东很难受到市场的监控，也给暗箱操作留下了空间。股改的顺利进行为证券市场公司并购扫清障碍，配合以制度建设，使公司并购更加公平、透明、合法，为大规模的公司并购活动提供了广阔的舞台。 公司并购是资源重新优化配置的重要手段。而证券市场是并购的最好场所和最重要的平台。证券市场是严格按照“三公”原则建立的交易场所，信息透明、交易公平;无论是上市公司间相互收购，还是非上市公司收购上市公司抑或上市公司收购非上市公司，都可以通过这个平台进行。可以在最大限度上减少幕后交易，引导公司并购健康发展。 中国证监会5月22日宣布，对现行《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》作出重大修订，向社会公开征求意见。和以往的规定相比，《办法》将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，同时加强了对购并的监管。 此次《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》监管部门对上市公司收购活动的监管方式发生两个重要变化:一是从监管部门直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购;二是从完全依靠监管部门事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。可望在制度建设上做出保证。 公司并购夯实市场基础，是股改后证券市场发展的关键 证券市场什么最重要,怎么才能使我们的证券市场健康成长,股改推出之后，专家和投资者把目光投向市场制度建设、构建多层次市场体系、证券公司整治和上市公司质量问题。笔者个人认为其中上市公司质量问题最为重要，而且通过公司并购来提升公司质量最为关键。 毋庸讳言，制度缺陷导致证券市场出现了很多问题。也正是由于股权分置、股票发行审核与上市制度非市场化使一大批原本不可能上市的公司掠夺了投资者的大量财富。但管理层已逐步认识到这个问题，制度建设正在稳步推进。 多层次市场体系的建设实际上是因为我们的市场太单一，公司不论好坏都往一个市场挤;市场无法细分，投资者也很难做出正确的判断。 证券公司之所以屡屡出事，跟其行为短期化有关。在一个混乱的市场自然会充斥着大量投机和违法行为，而市场混乱的关键是我们好的上市公司太少，大家看不到市场前途，只好乱中取胜。 证券市场的基础是什么,是上市公司。如果上市公司质量不好，就会失去对投资者的吸引，使证券市场功能逐渐退化。加强股票发行审核与上市制度建设可以减少以后不符合资格的公司上市，但对现存的上市公司无济于事。当然我们可 17 以安排退出机制，但上市公司质量不好已不是个别现象，而是一个普遍存在的问题。大批上市公司的退出将会引起市场的急剧动荡，在技术上也无法实施。 关键是要加强上市公司治理。只有上市公司内部治理理顺，整个证券市场的基本面才可能得以改变。上市公司质量的改变可以通过制度约束和内部激励以及市场淘汰来进行，但上市公司治理问题如此普遍和恶劣，想在短时期内通过制度约束和内部激励来改变不太可能;而市场淘汰则是最有效且最符合市场原则的手段。市场淘汰除退出机制外最关键的方法是公司并购。 只有积极鼓励企业充分利用证券市场进行公司并购，才能大量淘汰不合格的上市公司，减少同质竞争，扩大企业规模，提升企业自主创新能力，提高企业赢利能力。同时我们可以利用公司并购对产业进行整合，从根本上改变产业竞争混乱无序的局面。 大量的不合格的上市公司通过并购从市场上消失，将进一步夯实市场基础，我们的证券市场将得以健康发展。 我们期待着证券市场大规模的公司并购活动的到来。 深交所发布股改备忘录明确股权激励实施流程 据证券时报报道:日前，深交所发布《股权分置改革备忘录第18号―股权激励计划的实施》、《股权分置改革备忘录第19号―相关股东会议(二)》两份备忘录，对股权激励计划的实施流程予以明确，并进一步规范股改相关股东会议有关事项。 18号备忘录适用于与股改有关，且激励股份来源于原非流通股股东的股权激励计划的实施。该备忘录明确了股权激励计划中股份过户的操作流程、报备资料、收费标准以及相关的信息披露要求，同时还规定了股份限售、锁定及解锁的相关事宜。 19号备忘录就目前相关股东会议表决中存在的问题进行了规范，强调上市公司及其非流通股股东、证券公司、基金管理公司等相关机构不得利用不正当手段操纵相关股东会议表决结果。备忘录明确了非流通股股东等所持流通股应回避表决，对董事会征集投票权及代理委托投票、见证律师的补充法律意见书格式也进行了规范。 18 抄送:河南证监局 河南省国资委 河南省发改委 省政府办公厅二处 送:会长、副会长、理事 19 印发:各会员单位 共印150份 20 21