上海证券交易所关于试行房地产产能过剩行业公司债券分类监管的函

上海证券交易所 关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函 各公司债券承销机构： 为促进公司债券市场、健康发展，加强对房地产、产能过剩行业公司债券发行人的信息披露和偿债能力要求，强化投资者保护机制和契约条款安排，强化募集资金用途管理，强化承销机构核查要求，上海证券交易所（以下简称本所）现对房地产、产能过剩行业公司债券发行审核试行分类监管。具体要求函告如下。 一房地产业公司债券分类监管 （一）适用对象 房地产业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的房地产企业。房地产企业的认定参照上市公司行业分类的相关指引执行。 （二）基础范围和综合指标 房地产业分类监管采取“基础范围+综合指标“的分类监管标准，“基础范围”是房地产企业申报公司债券应当符合的基础条件，综合指标评价是对符合基础范围要求的房地产企业作进一步分类，根据指标将企业划分为正常类、关注类和风险类。 1．基础范围 发行人应资质良好、主体评级AA[1]（[1]对于私募债券发行人，可引用发行人其他公司债券或债务融资工具的相关有效期内的评级报告，不强制单独为此次发行出具评级报告）及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的以下类型的房地产企业： （1）境内外上市的房地产企业； （2）以房地产为主业的**企业； （3）省级政府（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业[2]（[2]实际控制人为省级（含直辖市）、省会城市、副省级城市及计划单列市的政府及其组成部门）； （4）中国房地产业协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。 鼓励和支持主要从事保障房建设等符合国家行业政策导向的房地产企业通过发行公司债券为项目建设进行融资。 对于存在以下情形的房地产企业不得发行公司债券： （1）报告期内违反“国办发〔2013〕17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改； （2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地价”哄抬地价等行为； （3）前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。 对因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的房地产企业，中介机构应当就相关事项进行核查并取得相应主管部门意见。 2．综合指标评价和遴选 对符合基础范围要求的房地产企业，通过综合指标评价作进一步遴选。房地产业综合指标如下： 序号 指标及参数值 1 最近一年末总资产小于200亿 2 最近一年度营业收入小于30亿 3 最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负 4 最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65% 5 房地产业务非一二线城市占比超过50%     根据上述综合指标，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。 主要指标的计算公式：扣除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款）／总资产；房地产业务非一二线城市占比=最近一年末涉及非一二线城市房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额／最近一年末涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额。 主承销商应按上述要求对拟申报公司债券的房地产企业的基础范围和综合指标进行尽职核查并出具专项说明。 （三）综合指标评价结果的具体要求 1．对于评价结果为“风险类’’的发行人，主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目。 2．对于评价结果为“关注类”的发行人，发行人及主承销商应按以下要求作进一步披露和核查： （1）发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号》（2015年修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》等相关要求，对其房地产业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。 （2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表意见。 （3）发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。 （4）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。相关契约条款可参考附件一。 （5）若发行人房地产业务非一、二线城市占比超过50%，除应遵循中国证监会和交易所关于房地产企业特殊信息披露要求外，还应约定并细化存续期的持续信息披露安排。 主承销商应对发行人非一、二线城市业务开展情况出具专项核查意见，说明业务基本情况，项目建设投资及销售情况，对此的风险分析和判断等。受托管理人应完善存续期的持续信息披露安排。 （6）发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。 受托管理人应做出存续期受托管理报告的持续信息披露安排。 （四）承销机构对房地产企业的核查要求 承销机构应强化对发行人执**地产行业政策和市场调控政策的尽职调查，加大对房地产企业违法违规经营行为的核查力度，强化相关的信息披露。 1．承销机构应强化尽职调查责任。对于房地产企业主承销商要出具专项核查意见，说明推荐理由、尽职调查过程、主要核查工作、内核开展情况、发行人执**地产行业政策和市场调控政策情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿债能力的分析和判断，并详细列明若出现违约将采取的相关处置措施。 2．承销机构应加大对发行人违法违规经营行为的核查力度。除了对发行人是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等影响发行条件的问题进行重点核查外，还要求对是否存在扰乱房地产业秩序、以异常高价购买土地等其他违法违规行为进行核查，并出具明确核查意见。 3．承销机构应强化房地产业的信息披露。在募集说明书中，承销机构应当督促发行人对房地产业务相关事项作针对性披露，并对可能存在的风险做风险提示及重大事项提示。同时，约定并细化存续期的持续信息披露安排。 二、产能过剩行业公司债券分类监管 （一）适用对象 产能过剩行业分类监管适用于申报公开发行或非公开发行公司债券的煤炭、钢铁企业。煤炭、钢铁企业的认定标准参照上市公司行业分类的相关指引执行。 （二）产业政策和综合指标 产能过剩行业分类监管采取“产业政策+综合指标评价”的分类监管标准。本所仅接受符合国家产业政策要求的煤炭、钢铁企业申报公司债券，并根据综合指标评价将企业划分为正常类、关注类和风险类。 1．产业政策 煤炭、钢铁企业应严格落实《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》等相关产业政策[3]（[3]相关产业政策包括《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕 41号）、《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》（发改运行〔2015〕1631号）、《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号）、《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号）、（（关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》（中国人民银行发展改革委工业和信息化部财政部商务部**证监会保监会）等。）要求，不得存在违反相关政策新增产能或其他违反产业政策的情形。 （1）对于违反国家相关政策要求的煤炭产业，本所暂不受理其发行（挂牌）申请，包括但不限于以下情形： a．违反国发〔2016〕7号文新增煤炭产能的； b．未按照国发〔2016〕7号文化解煤炭过剩产能的； c．不符合国发〔2016〕7号文要求，存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足3 0 0万吨/年的； d．根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人。 （2）对于违反国家相关政策要求的钢铁企业，本所暂不受理其发行（挂牌）申请，包括但不限于以下情形： a．违反国发〔2013〕41号文及国发[2016)6号文新增钢铁产能的； b．未按照国发〔2016〕6号文化解钢铁过剩产能的； c．不属于工信部公布的《钢铁行业规范条件》三批企业名单中的企业及企业所属集团的。 发行人、主承销商和发行人律师应当对照国家化解过剩产能相关政策以及省级主管部门规划，说明或核查是否存在相关情形及其对发行人的业务经营和偿债能力的影响，出具专项说明或核查意见，并提供相关依据。其中，若省级主管部门尚未制定相应去产能规划，则要求省级主管部门对发行人本次债券的发行出具推荐函。 2．综合指标评价和遴选 对符合国家产业政策相关要求的煤炭、钢铁企业，通过综合指标评价作进一步遴选。煤炭和钢铁业综合指标如下： 序号 指标 煤炭业指标参数值 钢铁业指标参数值 1 最近一年末总资产 小于400亿 小于800亿 2 最近一年度营业收入 小于150亿 小于450亿 3 最近一年度毛利率 小于10% 小于5% 4 最近一年度净利润 小于0 小于0 5 最近一年末资产负债率 超过75% 超过80% 6 最近两年（三年）经营性净现金流量平均值 小于0 小于0         根据上述综合指标，将煤炭、钢铁企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标划分为关注类，触发三项指标以上（含三项）划分为风险类，其余划分为正常类。 主承销商应按上述要求对拟申报煤炭、钢铁企业的综合指标进行尽职核查并出具专项说明。 （三）综合指标评价结果的具体要求 1．对于评价结果为 “风险类”的发行人，主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目。“风险类”发行人若通过第三方担保等增信措施使债项评级达到AAA级的，可归为 “关注类”。 2．对于评价结果为 “关注类”的发行人，发行人及主承销商应按以下要求作进一步披露和核查： （1）发行人应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 3号》（2015年修订）、《公开发行公司债券监管问答（二）》和《上海证券交易所公司债券预审核指南》等相关要求，对其产能过剩业务作针对性披露，并对可能存在的风险作风险提示及重大事项提示。 （2）发行人应结合报告期内业务规模、营业收入、现金流等因素，量化分析偿债资金来源、偿债安排的可行性，并细化偿债安排。偿债安排测算涉及现金流预测的，应提供明细及预测依据。主承销商应对偿债安排的可行性和测算依据的合理性进行核查并发表核查意见。 （3）发行人原则上应对本次债券设置抵质押等增信措施，并在募集说明书和受托管理协议等文件中约定增信措施的具体细则，明确触发条件及相关责任人。 （4）发行人应对本次债券增加投资者保护契约条款，并根据企业风险特征和承诺事项设置具有针对性的限制性条款。相关契约条款可参考附件一。 （5）发行人应对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。 主承销商应出具专项核查意见，按照上述要求对发行人涉及事项进行核查并发表意见。同时，主承销商应进一步说明企业推荐理由、尽职调查过程和主要核查工作、内核开展情况、偿债保障安排和存续期信息披露安排，以及对公司债券风险和偿还能力的分析和判断等，并详细列明若出现债券违约将采取的相关处置措施。 受托管理人应在受托管理协议中，按照上述要求明确约定发行人涉及事项的持续信息披露安排。 三、房地产、煤炭和钢铁行业公司债券募集资金要求 房地产、煤炭和钢铁企业应合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地，发行人应就此出具书面承诺，监管机构将持续监管发行人履行承诺的情况。具体要求如下： （一）募集资金规模的合理性测算 发行人应结合报告期内业务规模、流动资金敞口、未来发展规划及投融资计划、募集资金用途等方面，说明募集资金规模的合理性。若涉及现金流预测，应提供预测依据。主承销商应对募集资金规模及其测算进行核查，对募集资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。 （二）募集资金用途的监管要求 1．募集资金用于还贷。发行人应逐笔披露拟偿还借款或其他债务的具体明细，及各项借款或其他债务到期情况。募集资金偿还银行贷款或其他债务后，发行人的债务篮子应当保持适当分散，保持债券（包括债务融资工具）和银行贷款存量的合理匹配。 2．募集资金用于补充流动资金。发行人应明确用款主体，对流动资金进行测算，并在募集说明书中作出相关披露，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照**2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》。（具体测算公式参见附件二）。原则上，补充流动资金的规模应不高于所测算的新增流动资金额度。发行人应审慎确定单次募集资金申报额度中用于补充流动资金的规模。 主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查，对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。 3．房地产企业募集资金用于项目。应符合如下要求： （1）根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金的通知》的要求，保障性住房和普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%，其他项目应不低于25%。 （2）发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。 （3）发行人应针对募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。 4．煤炭、钢铁企业募集资金用于项目。应符合如下要求： （1）根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》的要求，钢铁项目最低资本金比例应不低于40%，煤炭项目最低资本金比例应不低于30%。 （2）根据国家政策，煤炭企业原则上应停止新建煤矿项目、新增产能的技术改造项目和产能核增项目；确需新建煤矿的，一律实行减量置换；在建煤矿项目应按一定比例与淘汰落后产能和化解过剩产能挂钩，已完成淘汰落后产能和化解过剩产能任务的在建煤矿项目应由省级人民政府有关部门予以公告。 钢铁企业原则上不得用于新增产能项目。 （3）发行人应披露项目基本情况、建设投资情况、资金来源等，并测算项目资金缺口和预计项目未来收益。项目涉及立项、土地、环保等需要发行人有权机构决议或需要报有关主管部门批准或需要签署协议的，应提交发行人有权机构决议、相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。 （4）发行人应设立募集资金监管专户，约定存续期的监管机制和信息披露安排，并提供相应的监管协议。 （三）募集资金使用的存续期披露要求 对于房地产企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况、执**地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人规范经营和募集资金使用等情况作出持续信息披露安排。 对于煤炭、钢铁企业，发行人应完善信息披露机制，在存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况以及化解过剩产能政策执行情况进行及时准确的信息披露。受托管理人应完善受托管理报告的披露机制，对发行人募集资金使用及执行行业调控政策等情况作出持续信息披露安排。 分类监管即日起执行。各公司债券承销机构应根据要求加强风险控制，稳妥有序开展公司债券业务。 上海证券交易所 2016年10月28日