阿里巴巴集团私有化B2B上市公司正式提出退市申请道

阿里巴巴集团私有化B2B上市公司正式提出退市申请道 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。本公告仅供参考，并不构成任何收购、购买或认购要约人或本公司证券的邀请或要约，亦并非在任何司法管辖区招揽任何表决权或批准。 ALIBABA.COM LIMITED ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED 阿里巴巴网络有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (於开曼群岛注册成立的有限公司) 股份代号:1688 联合公告 1Alibaba Group Holding Limited 建议以协议安排的方式 将阿里巴巴网络有限公司私有化 (根据开曼群岛公司法第 86 条进行) 2 建议撤销上市地位 3 股份恢复买卖 及 4 委任独立董事委员会的独立财务顾问 要约人的联席财务顾问 本公司的财务顾问 独立董事委员会之独立财务顾问 -1-绪言要约人和本公司各自的董事联合宣布，要约人已於二零一二年二月十二日请求董事会向股东提出，建议根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式将本公司私有化。建议的条款建议将以计划的方式实施。计划将规定，如果计划生效，计划股份将予注销，要约人将向每一计划股东就每股计划股份支付现金 13.50 港元的注销价作为交换。注销价将不会提高，且要约人不会保留该权利。注销价: 较最后交易日在香港联交所所报的每股股份收市价 9.25 港元，溢价约 45.9; 较基於截至及包括最后交易日止 10 个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的 平均收市价每股股份约 8.70 港元，溢价约 55.3; 较基於截至及包括最后交易日止 30 个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的 平均收市价每股股份约 8.50 港元，溢价约 58.8; 较基於截至及包括最后交易日止 60 个交易日在香港联交所所报每日收市价计算的 平均收市价每股股份约 8.42 港元，溢价约 60.4; 较基於截至及包括最后交易日止 120 个交易日在香港联交所所报每日收市价计算 的平均收市价每股股份约 8.37 港元，溢价约 61.3;及 代表市盈率为每股本公司股份截至二零一一年十二月三十一日止年度摊薄盈利的 33.2 倍。建议的先决条件建议的先决条件为:下文「2. 建议的条款 - 建议和计划的先决条件」一节所述的所有先决条件均在条件截止日(或要约人和本公司商定的，或(如适用)开曼群岛大法院指定的较迟日期)或之前达成或被豁免(如适用);如未能做到，则建议将失效。於最后实际可行日期，本公司已发行的相关证券包括 5002039375 股普通股，其中计划股份(即 1352024308 股股份)占约 27.03。 -2-本公司的股权结构及计划股份於最后实际可行日期，要约人持有 2611760638 股股份，占本公司已发行股本约52.21。该等股份将不会构成计划股份的一部分，且要约人将在开曼群岛法院会议上就计划放弃投票。於最后实际可行日期，与要约人一致行动的人合共持有1062224676 股股份，占本公司已发行股本约 21.24。在这些与要约人一致行动的人中，由 Alibaba Group Treasury Limited 和 Direct Solutions Management Limited(其为要约人的全资附属公司)持有的股份将不会构成计划股份的一部分，且不会就其在开曼群岛法院会议上投票。其余与要约人一致行动的人持有的股份将构成计划股份的一部分，并将在计划生效时被注销，但该等与要约人一致行动的人将在开曼群岛法院会议上放弃表决。其他证券於最后实际可行日期，有 28722683 份根据购股权计划授出的未行使购股权、44225510 份根据受限制股份单位计划授出的受限制股份单位(包括 1708556 份已归属但并未在最后实际可行日期或之前就其发行股份的受限制股份单位)和1639959 份根据股份奖励计划授出的 股份奖励。要约人将根据香港收购守则之13 向未行使购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人作出(或促使代表其作出)适当要约。该规则 13 下的要约以计划生效为前提条件。於最后实际可行日期，要约人已授出 12468138 份要约人购股权及 16474161 份要约人受限制股份单位，每份代表一股股份。尽管根据香港收购守则要约人毋须作出下述要约，要约人仍准备向要约人激励(包括要约人购股权和要约人受限制股份单位)的持有人作出(或促使代表其作出)其条款与规则 13 下的要约条款相同的要约。假设在记录日期之前无任何未行使购股权和要约人购股权获行使，且无任何受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励被归属，实施建议所需的现金金额(未计及规则 13 下的要约和要约人激励建议)将约为 18252 百万港元。假设在记录日期之前所有未行使购股权和要约人购股权均获行使且所有受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励均被归属，则建议所需的现金金额(未计及规则 13 下的要约和要约人激励建议)将约为 19628 百万港元。假设在记录日期之前无任何未行使购股权和要约人购股权获行使，且无任何受限制股份单位、要约人受限制股份单位和股份奖励被归属，则实施将作出的规则 13 下的要约和要约人激励建议所需的现金金额将约为 1017 百万港元。财务资源要约人拟利用一个由银团(即澳盛银行集团有限公司、瑞士信贷银行新加坡分行、星展银行有限公司、德意志银行新加坡分行、香港上海滙丰银行有限公司和瑞穗实业银行香港分行)提供的外部债务融资并结合要约人的内部现金资源，以为建议、规则 13 下的要约及要约人激励建议所需的现金提供资金。要约人的联席财务顾问洛希尔、瑞信和德意志银行信纳要约人有充足的财务资源可供要约人根据其各自条款全面实施建议、规则 13 下的要约及要约人激励建议。 -3-派发计划文件计划文件除其他内容外，将载列建议和计划的进一步详情、预期时间表、开曼群岛公司法和开曼群岛大法院的说明备忘录、关於本公司的资料、独立董事委员会对建议及规则 13 下的要约的推荐意见，以及独立财务顾问向独立董事委员会出具的意见、开曼群岛法院会议通告及本公司股东特别大会通告，连同相关的代表委任书，将按照香港收购守则和开曼群岛大法院以及其他适用法规的要求，在可行情况下尽快派发予股东。独立董事委员会、独立财务顾问及本公司董事的意见董事会已成立独立董事委员会，由本公司独立非执行董事牛根生先生和郭德明先生组成，以向独立股东以及向未行使购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人就建议和规则 13 下的要约提供推荐意见。此外已委任经独立董事委员会批准的新百利作为独立财务顾问，以就建议和规则 13 下的要约向独立董事委员会提供意见。由於马云先生和蔡崇信先生为本公司的非执行董事并兼任要约人的董事，而邹开莲女士和冈田聡良先生由与要约人一致行动的人(分别为雅虎和软银)所提名获委任担任本公司的非执行董事，因此本公司的所有非执行董事(本公司的独立非执行董事除外)被视为与建议有利益关系，从而未参加董事会关於建议的任何表决，亦将不会构成独立董事委员会成员。鉴於崔仁辅先生和关明生先生在要约人中拥有重大权益，他们不会成为独立董事委员会的成员。执行董事相信，建议的条款公平合理，并符合股东的整体利益。马云先生和蔡崇信先生可能在建议中拥有重大权益，且并未参加董事会关於建议的表决，但他们相信，建议的条款公平合理，并符合股东的整体利益。本公司股份撤销上市地位计划生效后，股份在香港联交所的上市地位将被撤销并终止。如果计划未获批准或建议失效如果计划未获批准或建议因其他原因失效，则股份在香港联交所的上 市地位不会被撤销和终止。如果计划未获批准或建议因其他原因失效，根据香港收购守则对此后作出要约会有一些限制，即要约人或在提出建议的过程中与其一致行动的任何人(或者其后与其中任何一方一致行动的任何人)，均不可在计划未获批准或建议因其他原因失效之日后 12 个月内，对本公司作出要约或可能的要约，惟获执行人员同意则除外。涉及要约人的可能交易要约人目前正与雅虎就可能重组雅虎所持有的要约人股权进行洽谈。该等洽谈可能达成亦可能不会达成协议，因此可能的雅虎交易可能进行亦可能不会进行。计划不会以可能的雅虎交易完成为先决条件，而要约人亦不会订立任何以计划生效为先决条件的有关可能的雅虎交易的协议。 -4-本公司股份的暂停买卖和恢复买卖经本公司要求，股份已於二零一二年二月九日上午 9 时正(香港时间)在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。本公司已向香港联交所申请，从二零一二年二月二十二日上午 9 时正(香港时间)起恢复股份在香港联交所买卖。警告股东和/或潜在投资者应知悉，建议的实施以先决条件的达成或被豁免(如适用)为前提，因此建议可能实施亦可能不会实施，计划可能生效亦可能不会生效。因此，股东和潜在投资者在买卖本公司证券时应谨慎行事。对本公告应采取之行动有任何疑问的人士，应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。本公告不拟亦并非构成或涉及在任何司法管辖区根据建议或在其他情况下出售或认购任何证券的要约或购买或认购任何证券的邀请，亦非招揽任何表决权或批准，而且不应於任何司法管辖区在与适用法律相抵触的情况下出售、发行或转让本公司证券。建议仅通过计划文件提出，计划文件中将载列建议的全部条款和条件，包括如何投票赞成建议的详情。对建议的接纳或其他回应仅应根据计划文件或提出建议所基於的其他文件所载列的资料作出。并非居於香港的人士能否获提供建议可能视其所在的或身为其公民的司法管辖区的法律而定。并非居於香港的该等人士应了解并遵守其司法管辖区的任何相关法律或监管要求。关於海外股东的进一步详情将载於计划文件。美国投资者须知现提出建议旨在以开曼群岛法律规定的协议安排方式收购一家开曼群岛公司的证券。通过协议安排实施的交易不受美国交易法的收购要约规则规管。因此，建议须遵守开曼群岛和香港适用於协议安排的披露要求和作法，其有别於美国收购要约规则的披露要求。股份的美国持有人如根据建议收取现金作为其股份根据计划注销的代价，就美国联邦所得税而言，并根据适用的美国州的及当地法律以及外国和其他税法，可能属应纳税交易。各股份持有人务必立即就其涉及的建议的税务后果徵询其独立专业顾问的意见。由於要约人和本公司并非位於美国，而且其若干或所有高级管理人员和董事可能居於美国之外的国家，因此股份的美国持有人可能难於执行因美国联邦证券法产生的权利和申索。股份的美国持有人可能无法在非美国法院就违反美国证券法的行为起诉一家非美国公司或者其高级管理人员或董事。此外，可能难於迫使一家非美国公司及其关联方服从美国法院的判决。1. 绪言二零一二年二月十二日，要约人请求董事会向计划股东提出建议，内容关於建议根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排的方式将本公司私有化，其中涉及注销计划股份以及作为其代价就每股计划股份向计划股东支付的现金注销价，并撤销及终止股份在香港联交所的上市地位。根据计划，本公司的股本将於计划生效日通过注销及废除计划股份而削减。在该削减之后，本公司的股本将增至其原金额，方式为以面值向要约人发行入账列为缴足的股份，其数目相等於被注销的股份数目。由於削减股本而在本公司账簿上造成的储备，将用於清付上述 向要约人发行的入账列为缴足的新股份面值。 -5-2. 建议的条款注销价计划将规定，计划股份将予注销，且作为其代价，每一计划股东将有权就每股计划股份从既耸杖?纸?13.50 港元。注销价将不会提高，且要约人不会保留该权利。每股计划股份 13.50 港元的注销价: 较 最 后 交 易 日 在 香 港 联 交 所 所 报 的 每 股 股 份 收 市 价 9.25 港 元 ， 溢 价 约 45.9; 较基於截至及包括最后交易日止 10 个交易日在香港联交所所报每日收市价计 算的平均收市价每股股份约 8.70 港元，溢价约 55.3; 较基於截至及包括最后交易日止 30 个交易日在香港联交所所报每日收市价计 算的平均收市价每股股份约 8.50 港元，溢价约 58.8; 较基於截至及包括最后交易日止 60 个交易日在香港联交所所报每日收市价计 算的平均收市价每股股份约 8.42 港元，溢价约 60.4; 较基於截至及包括最后交易日止 120 个交易日在香港联交所所报每日收市价计 算的平均收市价每股股份约 8.37 港元，溢价约 61.3;及 代表市盈率为每股本公司股份截至二零一一年十二月三十一日止年度摊薄盈 利的 33.2 倍。注销价乃经过考虑股份在香港联交所交易的价格、相若交易公司的交易倍数并参照近年来香港的其他私有化交易后，基於商业因素决定。建议和计划的先决条件只有在下述条件达成或被豁免(如适用)后，建议方为，且计划方会成为，有效并对本公司及全体股东具约束力:a 亲自或委派代表出席开曼群岛法院会议并在会上表决的，代表不少於 75计 划股份价值的计划股东人数的大多数，以投票方式批准计划，但前提是: i 在独立股东所持的计划股份所附并在开曼群岛法院会议上亲自或委派 代表所投的表决票中，持有其中至少 75票数的独立股东以投票方式 批准计划;及 ii 亲自或委派代表出席开曼群岛法院会议并在会上表决的独立股东在开 曼群岛法院会议上投票反对批准计划的决议案的票数，不超过所有独 立股东所持的所有计划股份所附表决票的 10;b i 亲自或委派代表出席本公司股东特别大会并在会上表决的股东的大多数 (不少於四分之三)通过特别决议案，以批准并落实以注销和废除计划股份 的方式削减本公司的股本;及 ii 股东在本公司的股东特别大会上通过普通决 议案，以在其后立即增加本公司的已发行股本，使其相等於注销计划股份前 -6- 的金额，并将因上述注销计划股份造成的储备用於清付新股份的面值，该等 新股份的数目相等於因计划而注销的计划股份股数，入账列为缴足，将发行 予要约人;c 开曼群岛大法院批准计划(加以修订或未修订)并在必要的范围内确认削减 本公司股本，并向开曼群岛公司注册处交付开曼群岛大法院命令的副本以供 登记;d 在必要的范围内就削减本公司的已发行股本遵守开曼群岛公司法第 15 和 16 条 规定的程序要求和条件(如有);e 开曼群岛、香港和任何其他相关司法管辖区的相关机构已就建议出具、作出 或给予(视情况而定)所有授权;f 所有授权仍充分有效并具效力，未作任何修订，且所有相关司法管辖区的所 有法律或监管义务均获遵守，而且无任何相关机构施加任何下述要求:其并 非明确载於与建议有关的或与任何相关事宜、文件(包括通函)或事项有关 的相关法律、规则、法规或守则中，或者其附加於明确载於该等法律、规 则、法规或守则的规定之上;在每一情况下均直至计划生效之时为止;g 根据本公司的现有合约义务需获得的所有必要同意均已获得;h 如要求，要约人已获得根据适用法律和法规履行计划所必要或所需的，任何 相关机构或其他第三方要求的其他必要同意、批准、授权、许可、放弃或豁 免;i 无任何司法管辖区的任何政府、政府的、准政府的、立法或监管机构、法院 或机关已采取或提起任何法律行动、法律程序、诉讼、调查或查询 (或通 过、作出或建议作出任何立法、法规、要求或命令，且无任何立法、法规、 要求或命令持续未落实)，而其令建议或计划或根据其条款予以实施成为无 效、不可强制执行、非法或并非实际可行(或者其对建议或计划或根据其条 款予以实施施加任何重大不利条件或义务)，但是对要约人继续从事建议或 计划的法律能力无重大不利影响的法律行动、法律程序、诉讼、调查或查询 则除外;j 自二零一一年十二月三十一日以来，本集团任何成员的业务、资产、财务或 交易状况、利润或前景均未发生任何不利影响(如果就本集团整体而言或就 建议而言属重大);及k 自公告日期以来，并无任何以本集团任何成员为当事人(不论是作为原告、 被告还是其他人)的诉讼、仲裁、检控、或其他法律程序被提起或仍未解 决，且并未针对任何该等成员书面威胁提起该等程序(而且无任何政府、准 政府的、超国家的、监管或调查机构或法院，针对或就任何该等成员或其从 事的业务书面威胁进行、宣布、提起或继续进行针对或关於任何该等成员的 调查)，在每一情况下就本集团整体而言或就建议而言均属重大。 -7-要约人保留豁免e、f、g、h、i、j和k项条件的权利，不论是全部还是部分，亦不论是一般豁免还是就任何具体事项豁免。在任何情况下，a、b、c和d项条件均不可豁免。根据香港收购守则之规则 30.1 的注释 2，如果产生有权援引任何先决条件的情况就建议而言对要约人极为重要，则要约人只能援引任何或所有先决条件作为不继续进行计划的理据。所有先决条件均必须在条件截止日(或要约人和本公司商定的，或(如适用)开曼群岛大法院指定的较迟日期)或之前达成或被豁免(如适用)，如未能做到，则建议和计划将失效。本公司无权豁免任何先决条件。警告股东和/或潜在投资者应知悉，建议和计划的实施以先决条件的达成或被豁免(如适用)为前提，因此建议可能实施亦可能不会实施，计划可能生效亦可能不会生效。因此，股东和潜在投资者在买卖本公司证券时应谨慎行事。不清楚应采取什麼行动的人士，应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。3. 规则 13 下的要约和要约人激励建议规则 13 下的要约於最后实际可行日期，有 28722683 份根据购股权计划授出的尚未行使的购股权、44225510 份根据受限制股份单位计划授出的受限制股份单位(包括 1708556 份已归属但并未在最后实 际可行日期或之前就其发行股份的受限制股份单位)，及1639959 份根据股份奖励计划授出的股份奖励，每份均代表一股股份。要约人将根据香港收购守则之规则 13 向未行使购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人作出(或促使代表其作出)适当要约。规则 13 下的要约将以计划生效为前提条件。根据规则 13 下的要约，要约人将向尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人，就其持有的每份尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励，提供相等於「透视」价(即注销价(如为受限制股份单位和股份奖励)，以及注销价减相关行使价(如为尚未行使的购股权))的现金。根据规则 13 下的要约，应付尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人的现金，将依照并遵从尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励各自的现有条款分别制订的归属时间表，以分期方式支付。关於规则 13 下的要约的进一步资料将载列於致尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励的持有人函件，该函件将在计划文件派发的同时或其前后派发。如果任何尚未行使的购股权、受限制股份单位或股份奖励根据购股权计划、受限制股份单位计划或股份奖励计划(如适用)的条款，於确定计划项下应得权利日期之前被归属或行使，则在确定计划项下应得权利之日期前发行的任何股份将遵从计划并有权 参与计划。 -8-要约人激励建议除由本公司发出的尚未行使的购股权、受限制股份单位和股份奖励外，要约人还向要约人集团的雇员和本集团的董事、雇员、顾问和/或谘询人授出了要约人激励(包括要约人购股权和要约人受限制股份单位，其在归属和/或行使后使持有人有权收取由要约人持有的股份)。於最后实际可行日期，有 12468138 份由要约人授出的要约人购股权和 16474161 份由要约人授出的要约人受限制股份单位，每份均代表一股股份。由於要约人激励并非由本公司授出且与要约人持有的股份相关，因此要.