河南上市公司股改通讯

河南上市公司股改通讯 第九期(总第009期) 河南上市公司协会 主 办 河南九鼎德盛投资顾问有限公司 承 办 2006年4月1日 ______________________________________________________________________________ 目 录 ?河南辖区G股公司谈股改 ----河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置改革案例分析 ?G鞍钢首创无融资整体上市 可能成为G时代新模式 ?浦发银行吝啬股改 投资者集体抗议用脚投票 ?第24批股改以国有控股企业为主 对价水平略降 ?诚意沟通创造价值 天利高新股改顺利过关 ?股改市值近总市值60% IPO迫近券商投行全力备战 ?沪深300成分股204只已股改 对价水平高于平均水平 ?注资对价越来越受青睐 ?推进股改 治理券商 创新举措---证券市场转型期到来 ?九成公司跻身G族和准G族 钢铁板块或率先完成股改 ?上海力争五月底全面完成股改 ?25批股改公司平均对价水平再次降低 ?股改促AB股股价趋近 ?莫让股权质押成股改“绊脚石” ?维护股市稳定 力促股改成功 河南辖区G股公司谈股改 河南银鸽实业投资股份有限公司股权分置改革案例分析 内容提要:2005年6月20日公司被中国证券监督管理委员会批准为第二批股权分置改革试点单位，公司在各级政府、中国证监会和上海证券交易所的支持下，在短时间内成功的完成了股权分置改革工作，这是中国证券史和公司历史上一个具有长远意义的事情。 一、公司基本情况 1993年2月24日河南省体改委以豫体改字(1993)30号文批准五家发起人以定向募集方式设立银鸽投资，股本总额为12000万股，其中漯河市第一造纸厂、舞阳县冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司及河南省漯河市彩色造纸有限公司分别以其经评估后与造纸有关的生产经营性资产投入公司共折股10400万股，并向企业内部职工按每股1.00元的价格定向募集1600万股后设立。公司主要经营范围:纸张、纸浆及其深加工、百货销售;技术服务、投资咨询(国家专项规定的除外);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 1997年4月经中国证券监督管理委员会批准，在上海证券交易所公开发行4000万股社会公众股并挂牌上市。 1998年11月，经财政部财国字(1998)32号文件和中国证监会证监发字第(1998)120号文件批准,公司按10:3向全体股东配股。实际配股2580万股，其中向国家股股东漯河市国有资产管理局配售900万股，社会公众股配售1200万股，内部职工股配售480万股。配股后，公司总股本增至18580万元。 1999年11月，公司按10:10向全体股东转增股份，增股后，公司总股本增至37160万元。 1999年12月公司名称由漯河银鸽制浆造纸股份有限公司变更为河南银鸽实业投资股份有限公司。 2000年4月30日内部职工股4160万股上市流通。 截止2005年5月31日，银鸽投资总股本37160万股，其中:银鸽集团持有国有股14588.8万股，占39.26%;其它社会法人股8011.2万股，占21.56%;流通股14560万股，占39.18%。 银鸽投资自2001年底组建新一届董事会以来，推行诚效自主管理理念，通 2 过内部挖潜、外部整合，集中资源发展造纸主业，经营业务连创佳绩，一个集文化用纸、生活用纸、包装用纸和特种用纸四大系列的大型纸业集团正在崛起。 二、股权分置改革方案 (一)、方案要点 1、公司非流通股股东向流通股股东共支付5824万股公司股票，即每持有银鸽投资10股的投资者可获赠4股股票。 2、非流通股股东减持时间承诺:所有非流通股股东均按有关规定做出了爬行减持承诺，控股股东银鸽集团承诺获得流通权的24个月内不出售公司股份，且在24个月期满后也仅按要求一年内出售数量不超过公司总股本的5%，两年内累计不超过10%。其他非流通股股东一致获得流通权后12个月内不出售公司股份，12个月期满后按要求一年内出售数量不超过公司总股本的5%，两年内累计不超过10%。 3、控股股东的减持价格承诺:控股股东银鸽集团对减持价格也做出了承诺，在24个月禁售期满后的18个月内，在公司股份低于4.5元时不出售所持有的股票。 4、公司管理层做出的2005年经营业绩预测，在股权分置改革书中，公司管理层根据公司上半年的经营状况，预计公司2005年净利润可达7,400万元左右。据此计算，方案实施后2005年每股收益预计可达0.20元左右。上述指标较2004年公司经营业绩有60%以上的增长。2005年7月15日，公司对今年中期业绩进行预增，预计2005年中期业绩较2004年中期有50%以上的增长。 (二)、方案制订的初衷 证券市场的股权分置状态已经影响了证券市场的价格发现功能、公司法人治理结构的完善和证券市场的健康发展。公司积极支持股权分置改革，在中国证监会《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》等文件发布后，经中国证监会批准公司成为第二批试点的42家公司之一。在与公司流通股股东、市场人士等进行广泛的沟通后，公司制订了股权分置改革方案。 方案制订的初衷和出发点:以送股这种最直接的方式支付对价、股份公司保持持续快速成长和以减持价格及时间承诺维护市场价格稳定以充分保护流通股股东利益。 1、由非流通股东向流通股股东送股，承认流通权价值，保护流通股股东的利益(每10股送4股); 2、利于有效实现国有资产的保值增值; 3、承诺以优良的业绩及快速成长回报股东，在本方案中公司管理层对2005年的业绩进行的预测中，可知公司在此次股权分置改革后将会保持高速的增长， 3 这是保护流通股股东利益的最主要措施; 4、维护市场价格稳定，保护流通股股东的利益，控股股东以明显高于市场的价格作为减持价格，这样公司股价不会因股票理论供应量的急剧增加而严重偏离公司股票的内在价值; 5、消除公司股权分置状态，全体股东利益一致，建立管理层的约束机制和问责机制，接受所有股东和市场的监督，完善法人治理结构，保护全体股东的长远利益; 6、解决股权分置状态后，公司将利用资本市场的的各种工具积极推动引入境外战略投资者的工作，加强公司综合竞争力。 (三)、对价支付的依据合理 当前，市场对流通权价值存在不同的理解，相应有不同的计算模型，如企业总价值不变、超额市盈率法、流通市值不变等。客观地说，每一种计算模型都需要建立在某些假设基础之上并存在需要确定某些重要参数(如改革完成后的市场价格、非流通股的价值等)的问题。因此需要结合市场情况对支付的对价进行修正，以充分保护流通股股东的利益。 本公司对价支付的理论依据采用的是参考成熟资本市场同行业公司市盈率水平，从而保证流通市值不变的方法。简明地讲，该方法的理论依据为:在股权分置的市场中由于一部分非流通股是不流通的，所以股票价格可能较成熟资本市场的股票价格要高。但是进行股权分置改革后原有的一部分不能流通的股份获得了流通权，会造成公司股票价格下降达到全流通市场的价格水平。为了避免股权分置改革造成股票价格下降而给原有流通股股东带来损失，故合理预测了全流通后的股票价格，同时大股东对流通股股东可能的损失进行补偿。 公司采用该方法主要有以下几个考虑:一、该方法可以基本预测全流通市场的市盈率水平和收益水平，也可以基本确定全流通市场的股票价格，可以保证流通股股东不会因为此次股权分置改革受到损失;二、与其它方法相比，该方法更适用于本公司，而经过企业价值不变法计算后未对全流通后的股票价格进行预测，故不能保证流通股股东因股权分置改革而遭受的损失得到完全补偿;三、超额市盈率法主要适用于没有经过配股增发等再融资行为的上市公司，公司于1997年公开发行股票后，又于1998年11月进行了配股，同时首次公开发行及配股的时间至今时间较长，无法准确估计当时的合理发行市盈率，故也不适用。因此以成熟资本市场同行业上市公司市盈率水平为基础确定应支付的对价是能够体现流通权价值并符合公司实际情况的。 公司根据海通证券研究所的统计结果，国外成熟市场中，欧美地区造纸行业上市公司2005年动态平均市盈率为20倍左右，亚洲新兴市场造纸行业上市公司 4 2005年动态平均市盈率为10倍左右。假设国内证券市场股权分置完成后的整体估值水平低于欧美市场，而于港台地区接近，但考虑到公司未来两年盈利能力增长潜力较大(预计公司2005年盈利同比增长幅度将高于国内同行业上市公司平均水平)，公司理应享受高于行业平均的估值水平。预计公司股权分置改革完成后，2005年动态市盈率可达12-13倍左右，相对应的股价水平在2.4-2.6元之间。因此，公司计算依据合理。 通过测算，公司非流通股股东应向流通股股东每10股支付2.69至3.75股。在此基础上，公司非流通股股东同意向流通股股东每10股支付4股，按10送4股计算，相对应的股票价格为2.39元。同时对维护市场价格稳定承诺和2005年业绩做出的预测，表明了控股股东和公司管理层对公司长期发展的信心。 三、股权分置改革方案的表决结果与实施 8月16日，公司召开2005年第一次临时股东大会的现场会议，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，参加表决的股东及股东授权代表共4547人,代表股份259590159股,占公司总股本的69.86%。会议以非流通股股东100,的赞成率，参加表决的流通股股东有效表决权股份的91.71%的赞成率，参加本次会议有效表决权股份总数的98.93%的赞成率，审议通过了《公司股权分置改革方案》。公司以高票通率为其一个多月的股权分置改革工作初步画上一圆满的句号。 8月17日，公告股东大会决议，市场、媒体反应积极。 8月18日，刊登《股权分置改革实施提示性公告》和《股票简称变更公告》。股权分置改革实施后，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司持有公司股本108292800股，占公司总股本的29.14%，许继集团国际工程有限公司持有公司股本27357600股，占公司总股本的7.36%，漯河市经济发展投资总公司持有公司股本18317600股，占公司总股本的4.93%，辽阳造纸机械股份有限公司持有公司股本13792000股，占公司总股本的3.71%，公司股票复牌后简称变更为“G银鸽”。 8月23日，刊登《公司股份结构变动报告书》，公司总股本371600000股全部变更为流通股，其中167760000股有限售条件，203840000股没有限售条件。当天，公司股票复牌，不计算除权参考价，不设涨跌幅限制。 四、股权分置改革的意义 (一)、公司的改革方案充分保护了流通股股东的利益 公司进入高速发展期，投资者将共同享受公司高速发展所带来的收益，公司近几年的高速增长保证了本次股权分置改革的顺利实施，同时公司认为只有公司的经营状况明显改善及持续高速成长才是对流通股股东的最好保障。公司的10 5 送4股的对价支付保证了流通股股东的利益不会因本次股权分置改革而减少，同时也将保证股东享受公司持续增长所带来的收益。 (二)、改革方案实施后，控股股东保持合理的控股比例以支持公司进一步发展 股权分置改革后，控股股东银鸽集团所持股权比例也下降至29.15%，该比例已低于30%。公司认为银鸽投资的发展还需得到控股股东的支持，若控股股东不珍惜自己对上市公司的控制权，则上市公司的发展将令人担忧。近几年控股股东银鸽集团对上市公司的发展作出了诸多贡献，近几年来为促进公司项目建设，已累计向上市公司提供亿元以上的支持。 股权分置改革之后，公司控制权市场有望逐步形成，从而形成强大的市场压力迫使公司管理层更加高效地经营管理。银鸽集团仍然掌握了公司控制权，从而给公司管理层以强大的压力持续提高经营能力，为全体股东创造价值。 本公司控股股东为国有控股企业，10股送4股的水平已在目前推出股权分置改革方案的国有控股企业中属偏高水平，也说明了公司控股股东在保持对上市公司控制权的基础上最大限度的向流通股股东支付了对价。 (三)、减持承诺达到稳定市场价格，保护流通股股东利益的目的 此次股权分置改革非流通股股东对减持时间均进行了承诺，控股股东更是将减持时间延长了12个月。由于此次股权分置改革之后非流通股采取的爬行流通方式，可以测算股份公司在未来几年的实际流通股本。 2005年非流通股股东获得流通权后，流通股股本增加至20384万股，增加了40%。在此后的12个月内，实际流通股本维持在20384万股。此后的24个月，流通股股本最大可增加5119万股，增加幅度为25.11%。此后的36个月，若股票价格未达到4.50元，流通股股本最大可增加931万股，增加幅度为3.65%，若股票价格高于4.50元，同时控股股东减持所持股份的前提下，最大可增加2789万股，增加幅度为10.94%。可见在解决股权分置问题的三年内，公司的实际流通股数量并不会非正常增加。 股权分置改革12个月 24个月 36个月 日 高于4.50低于4.50 元 元 最大增加值 5824 0 5119 931 2789 实际可流通股20384 20384 25503 26434 28292 本 股本增加幅度 40% 0% 25.11% 3.65% 10.94% 6 占总股本比例 54.85% 54.85% 68.63% 71.14% 76.14% 上表中的流通股数量仅为理论数字，除受各非流通股股东的减持承诺影响外还受到各非流通股股东对股份公司的态度、当时市场因素及控制权争夺等各方面因素的影响。 除此之外，控股股东银鸽集团就减持价格也做出了承诺，承诺在股价低于4.50元的情况下不出售公司股票。在此次股权分置改革方案实施后，只要公司股票的价格不低于2.39元，流通股股东便不会因为股权分置改革而受到损失。此次控股股东不是以2.39元的价格上幅一定的幅度作为减持依据，而是根据自身对股份公司长期发展的判断设定该出售价格承诺。4.50元的价格较2.39元的流通股股东持股价格上浮达88.28%，说明控股股东对股份公司今后三年乃至更长时间的发展持有信心，88.28%的减持价格上浮承诺表明了控股股东对未来几年公司业绩增长程度的预期。 (四)、完成股权分置改革后公司将可获得更大的发展空间 股权分置改革完成后，公司可以通过期权方式为公司高级管理人员设置股权激励计划，以保证公司吸引足够的专业人才及管理人才。也可以通过定向增发股份引入欲与公司进行合作的境外战略投资者。 可以有效地解决非流通股与流通股同股同权同利问题，进一步完善企业法人治理结构，置换企业经营机制，使企业成为真正的市场主体。 五、公司股权分置改革方案点评 股改过程中，公司及董事勤勉尽责、诚实守信，在股权分置改革期间没有擅自进行股权分置改革试点或发布误导性信息，保证了所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为提升公司形象做出做大努力。公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等报纸和河南及当地的主流媒体加强了宣传，对公司的业绩、荣誉、产品和管理团队进行了展示，让投资者对公司有更深入的了解。 在股改期间，公司及董事最大程度的宣传公司及股权分置改革方案，积极与非流通股股东、流通股股东联系，广泛征求股东意见和平等协商，保护投资者利益，特别是公众投资者的合法权益，让尽可能多的股民了解公司，参加投票行使自己的权利。 在实际工作中，我们发现中小投资者对公司对价表示异议的原因主要有两个:1、在二级市场中受损;2、对公司对价没有充分理解。股权分置改革方案要取得参加表决的流通股股东三分之二以上通过，投资者关系工作显得尤为重要。 公司在被确定为股权分置改革试点后立刻开通了800免费咨询电话，并安排 7 公司领导班子接听，对每一位投资者的来电都认真对待，详细解答股权分置改革方案，真实介绍公司生产经营情况，对投资者的来电内容做详细记录，为每一位投资者建立档案，对重点投资者及时沟通，听取反馈意见，此举表现出了公司做好投资者管理工作的诚意，受到了投资者的好评。 公司在股权登记日后向中国证券登记结算公司上海分公司申请了公司股东所在营业部的分布情况，了解到投资者大多分布于河南、北京、上海等地，随即公司将以上地点做为宣传与沟通的重点。公司高管人员亲自赴全国各地营业部与投资者沟通、交流，为其解释方案，事实表明投资者在充分了解公司对价后，大多表示积极与赞成的态度。 公司自从2001年成立了以杨松贺博士为董事长的董事会后，持续贯彻“诚效自主管理”理念，开拓创新，整合全部资源发展主业，产品质量迅速提高，产量大幅增长，项目建设快速发展，2005年公司业绩的飞速增长更是获得了投资者的肯定，有利的支持了公司股权分置改革工作的完成。 公司采用的股权分置改革方案简单、易操作，对市场的影响积极，非流通股股东和流通股股东的利益都得到了保障，股权分置改革工作的圆满完成为公司在资本市场上树立了良好的形象。 G鞍钢首创无融资整体上市 可能成为G时代新模式 据东方早报3月9日报道:G鞍钢(000898)的整体上市大功告成。G鞍钢公告称，向大股东定向增发的29.7亿股已于2月23日完成登记托管，该部分流通股将于3月13日上市。G鞍钢由此成为首家实现整体上市的G股公司，而且开创了整体上市不融资的先河。 G鞍钢于去年10月宣布启动股改，同时公布了定向增发、整体上市方案。作为G鞍钢大股东的鞍钢集团，将旗下全资子公司新钢铁公司100%的股权，按每股4.29元的价格，折算成G鞍钢29.7亿股流通A股，从而实现整体上市的目的。该方案于春节前获得有关部门的批准。 完成股改已一月有余的G鞍钢昨晚发布公告称，目前，定向增发已经完成，增发的29.7亿股股份已于2月23日在中国登记结算公司深圳分公司完成登记托管。新增股份为流通A股，将于3月13日上市。 鞍钢集团承诺，这部分股票自过户至其账户起，36个月不上市交易或转让，此外，至2010年末，鞍钢集团持有的G鞍钢股份将不低于60%。增发完成后，G鞍钢总股本达到59.33亿股，其中，鞍钢集团持有的国家股为41亿股，持股比例由此前的38.15%上升到69.11%。此外，无限售条件的流通A股为9.42亿股， 8 流通H股为8.9亿股。 公告同时公布了截至2月28日的流通股股东持股情况。和2005年度第三季度报告显示的情况相比，G鞍钢在启动股改后，受到了QFII的极度青睐，新的十大流通A股股东中有6家QFII，而原来只有两家，其中，第一大流通A股股东德意志银行增持了近2500万股，增幅达65.74%。 投行人士认为，作为全流通背景下第一家实现集团整体上市的上市公司，鞍钢集团整体上市方案值得借鉴，“G鞍钢整体上市案例，有可能成为全流通时代整体上市的一种新模式。” 与此前的整体上市方案有着显著的不同，G鞍钢为定向增发，不存在融资行为，但G鞍钢模式只能是在全流通背景下才能实现。而之前类似的G宝钢和G武钢的整体上市过程中，由于尚存在流通股和非流通股之分，定价模式并未完全市场化，而且均伴有融资行为。 浦发银行吝啬股改 投资者集体抗议用脚投票 据北京现代商报3月10日报道:人们的担心终于成为现实。由于拒绝调整股改对价方案，3月9日，浦发银行复牌后遭到二级市场投资者的彻底抛弃，股价最终以跌停报收。 对价过低，引发市场不满 对于浦发银行的跌停，市场上流传着两种解释:一种是该公司自2月24日停牌以来，A股市场正处于回调之中，复牌后的下跌只是补上这期间跌幅而已;另一种是，投资者特别是基金、保险等机构对该银行的股改对价方案不满意，但浦发银行仍然一意孤行，拒绝提高对价，最终在复牌当日遭到抛售。 “第一种说法虽然有一定道理，但绝对不是事实的全部。”一位在浦发银行上持有重仓的基金经理这样告诉记者。据这位经理透露，在浦发银行2月27日公布股改方案后，他和其他几家机构的同行就一直试图与该公司高层进行沟通，希望提高对价比例。 据这位经理透露，当时几家机构认为，浦发银行的股权结构与招商银行和民生银行有明显不同，其非流通股占总股本的比例高达80,，远远高于其他几家银行。全流通后，对现有A股价格冲击会更大，因此需要更高的补偿比例。 但是，浦发银行非股东拒绝了这些机构的建议，从而引发了复牌后的抛售狂潮。 外资股东得便宜卖乖 知情人士透露，拒绝提高对价的主要是以花旗银行为首的外资股东。目前，花旗银行持有浦发行1.8亿股的非流通股，按照对价方案，花旗将向流通股股东支付1620万股，持股比例将由4.617,跌至4.203,。 这对于一直谋求增持浦发行持股比例的花旗而言，无疑是一个打击，更感到莫名其妙。 9 “这也难怪，这些外资机构在海外证券市场的操作实践中，还从来没有遇到过这样的情况。”一位基金经理对花旗的困境表示理解，不过他同时认为，既然进入中国市场，就应该接受中国的游戏规则。 “地球人都知道，中国的A股市场价格远高于其他市场，一个重要原因就是绝大部分股份不能上市交易，由此产生流动性溢价。”该基金经理这样说到。 事实上，花旗的此番说法也颇有得便宜卖乖的嫌疑。据了解，花旗银行参股浦发是在2003年。当时，浦发银行的A股价格平均在10元左右，而花旗购买的1.8亿非流通股仅用了5.56亿元人民币，每股价格为3.08元。 时隔3年，一旦浦发行实现全流通，花旗银行的投资将立刻增值4倍，而这一切都是在上市公司基本面未发生太大变化，仅仅源于股权性质的改变。 博弈仍将继续 “我们不会放弃任何维护自己权益的努力。”一位公司总部设在北京的基金经理对浦发银行非流通大股东的固执感到非常气愤。 据知情人士透露，目前浦发银行几大流通股股东正在私下里交流，准备在即将召开的表决会议上否决股改方案。 根据《上市公司股权分置改革管理办法》，改革方案的表决，须经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上同意才能通过。 资料显示，浦发银行20,以上的流通股掌握在基金、保险公司等10家机构手中。其余的流通股高度分散，7亿多股分散在20万户股民手中。因此，完全可以这样说，这些机构投资者的意向决定股改方案能否最终被通过。 “我们希望浦发银行在方案中除送股外，还应赠送3份以上认沽权证，只有这样才能有效保证流通股股东的利益。”一位基金经理表示自己的看法。 第24批股改以国有控股企业为主 对价水平略降 据东方早报3月13日报道:分置改革已进入关键时刻。随着股改的深入，诸多市场期待的大盘指标股已逐步启动或完成股改程序，深市第四大市值指标股中集集团(000039)出现在今日启动的第24批股改公司名单中。 根据均衡控制改革节奏、稳定市场的要求，沪深两交易所今日确定了第二十四批改革公司。沪市分别为浙江富润、有研硅股、民生特纸、广汇股份、国电南自、金瑞科技、贵州茅台、中国软件、江西长运、中远发展、华盛达、上柴股份、中海海盛、北矿磁材等14家。深市分别为中集集团、万向钱潮、西北轴承、华东科技、*ST天纺、江淮动力、西飞国际、蓝星清洗、南风化工、玉源控股、阳光发展、航天科技等。 据交易所介绍，本批股改公司呈现以下特点:一是市值较大。贵州茅台市值约为296亿元，居本批股改公司之首;中集集团市值超180亿元，为深市第四大指标股。沪市中其他超过20亿元的有广汇股份、上柴股份、中远发展。沪市14家公司中贵州茅台、广汇股份为上证180指数公司，其中贵州茅台同时为上证 10 50指数公司。 二是业绩较好。沪市公司中2004年每股收益超过0.20元的公司有贵州茅台2.09元、中国软件0.46元、上柴股份0.44元、国电南自0.34元、广汇股份0.26元、北矿磁材0.21元。 三是以国有控股企业为主。本批沪市股改公司中国有控股企业有11家，其中央属企业6家，地方国资管辖企业5家;135家重点地方国企的公司有2家。 四是有含B股、绩差公司。*ST天纺为绩差公司，上柴股份为沪市正式启动股改的第23家含B股的公司，继续体现稳步推进含B股、H股公司股权分置改革的政策导向。 但本批股改公司的初步对价水平略有降低。于今日公告方案的6家公司初步对价水平最高为每10股送3股，最低为每10股送1.2股，平均对价为每10股送2.33股，与初步对价总体平均水平相比略有降低。 部分股改方案 沪市 国电南自:每10股送2.8股 江西长运:每10股送0.9378股，控股股东长运集团向公司注入80643684元现金作为资本公积为全体股东共享 中海海盛:资本公积金转增股本，流通股东每10股获6.4918股转增股份 广汇股份:每10股送2.0股 中远发展:“送股加上以折让方式注入资产”，每10股送1股、控股股东三林万业以折让方式将宝山置业90股权转让给公司 深市 万向钱潮:每10股送2股 西北轴承:以资本公积金转增股本，每10股获5.87股转增股份 南风化工:10股送3股 诚意沟通创造价值 天利高新股改方案顺利过关 天利高新 (600339)3月14号在独山子大庆东路2号天利高新办公楼七楼会议室召开股东大会，采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式表决通过了公司股权分置改革方案，综合两类股东投票结果，赞成率达到85.89%。 董事长付德新先生主持现场会议。 参加本次会议表决的股东及股东代理人共计4197人，代表股份327,169,791股，占公司总股本的76.37%，其中参加网络投票的流通股股东4118人，代表股份45,926,199股，占公司流通股股份总数的30.37%，流通股股东赞成票率达78.63%。 因公司股改方案中，以不良资产回购非流通股股份及非流通股单向缩股是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，涉及关联交易事项的非流通股 11 股东新疆独山子天利实业总公司和新疆维吾尔自治区石油管理局所作表决不计为该事项的有效表决，因此扣除关联股东所持股份数，参加表决的非关联股东及股东代理人的人数为4195人，代表股份数75,662,703股，占公司股份总数的17.66%。 参加现场会议的除了5位非流通股股东及代表和3位非关联非流通股股东及代表外，还有15位流通股股东及代表参加，代表股份2,001,492股，占公司流通股股份总数的1.32%。此次董事会通过公开征集投票权只收到59名流通股股东的授权委托书，代表股份2,042,100股，占公司流通股股份总数的1.35%。 天阳律师事务所陈盈如律师现场见证并出具了法律意见书。 据董秘、副总经理马新海介绍，天利高新十分重视投资者关系管理工作，在此次股改交流期间，董事长付德新亲自挂帅，由公司监事会主席、副董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师及股东代表等组成强大沟通团队，全程参与流通股股东的沟通。经过近十天的充分沟通后，修订了股改方案，提高了对价。随后为了让投资者更充分更深入地了解公司，公司还公布热线电话、邮箱等;安排专人上门走访，并通过电话、传真及公司网站、电子邮件等多种形式与投资者沟通，让广大投资者及时、准确了解公司的发展动态，增强双方的互动了解。今天的结果说明投资者已充分认同了公司的方案和未来的发展。 股改市值近总市值60% IPO迫近券商投行全力备战 据北京现代商报3月14日报道:昨日，沪深股市推出了第24批共26家股改公司名单。据统计，截至目前，两市完成股改和进入股改程序的公司数量达到700家，已超过两市全部1354家A股公司的半数，比例达51.7%;同时，完成股改公司的总市值已达到两市A股总市值的59.99%，接近60%的市值目标。按照原中国证监会规划发展委员会主任李青原的说法，股改市值达到或接近总市值的60%是实现“新老划断”并恢复新股发行的一个前提条件。 随着这一条件的成熟，许多大券商的投行部门都在积极备战IPO发行以及再融资项目。业内流传的消息称，3月下旬再融资将开闸，6月IPO将重新放行。 据悉，随着市场上G股公司越来越多，一些G股公司的再融资需求也相当迫切。据一家著名券商投行负责人介绍，该公司投行负责的30多家股改公司中，有1/3的公司已与该投行签署了股改后续再融资项目的协议。该投行负责人表示，重启再融资项目已万事俱备，只等政策开闸了。同时，一家券商的保荐人也称“IPO发行和再融资业务的承销费用、并购业务的财务顾问等收入，是股改项目收入没法比的，一旦融资业务重新启动，券商从盈利角度考虑，放弃很多难度较大的股改项目是很有可能的。” 据业内人士介绍，股改家数过半之后，剩下的公司股改难度加大，股改成本上升，有实力的大券商已经对这些股改项目失去了兴趣，而是将工作重点转向备战IPO和再融资等高利润项目上。据记者了解，海通证券、国信证券、国泰君安等大券商手中分别有1-3家不等的已“过会”新股发行或再融项目，如果再融资 12 重新开闸，这些券商有望领跑投行承销业务。 华泰证券分析师姚诚认为，券商投行的动向表明恢复股市融资功能已经箭在弦上，并且一旦开弓，将没有回头箭。普通投资者应调整手中持股结构，注意将手中股票持优淘劣，如此才能适应今后优质新股不断上市后的市场竞争局面，使自己的投资立于不败之地。 沪深300成分股204只已股改 对价水平高于平均水平 3月15日来自西南证券的消息:在沪深300指数的300家上市公司中，目前进入股改程序的已达204家。其中，完成股改的有121家;开始实施股改尚未披露对价方案的12家;股东大会已获通过但尚未实施方案的14家;处于董事会预案阶段的56家;股改方案未获股东大会通过的1家(健康元)。这也就是说，后续只有96家尚未进入股改程序。 那么，沪深300指数成分股股改对价方案如何呢,我们选择完成股改的121家，股东大会已获通过但尚未开始实施方案的14家，共计135家公司的方案来进行分析。135家公司中有103家推出了单纯送股的方案，这其中，75家送出的股数高于10送3股的市场平均水平。再结合其他对价形式，我们发现，135家中约七成多公司的对价方案优于市场平均水平。这也就是说，沪深300指数的对价方案明显高于市场平均水平。 未股改公司关注高对价、高分红能力 300只成分股中，由于后续还有96家尚需披露股改计划，而目前正值年报披露期，我们不妨从中把握一些投资机会。这里我们主要考察两类指标，一是大股东的高对价能力，二是年报高比例分配能力。 96家公司中，大股东持股比例在50%以上的有32家，比例最大的前十家公司为莱钢股份、东方锅炉、山东铝业、外运发展、东风汽车、中国联通、燕京啤酒、中国石化、安阳钢铁、中视传媒，这些公司应具备以高比例送股来实施对价的能力。另外，中国联通、中国石化具备发行权证的条件。在大盘处于弱势的阶段，市场游资会流向权证品种。投资者能够在股改过程中获得权证，并在弱势市场格局下的投机操作中抢得先机。 在尚未披露年报的公司中，具备高比例分配能力的公司往往也会受到市场的追捧。我们选出2005年前三季度每股未分配利润在前20名的上市公司，可作为择股的考虑。这20家上市公司的每股未分配利润都在0.68元以上，但净利润同比实现增长的只有云南白药、鲁泰A、外运发展、燕京啤酒、国电电力、葛洲坝共6家公司，可作为首选。 13 注资对价越来越受青睐 据证券时报3月15日报道:本周一，第24批上市公司启动股改程序，其中中远发展采取“送股，以折让方式注入资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。自全面股改后第五批上市公司中的渝开发开创“注资对价”的模式以来，大股东或重组方向上市公司注入资产作为对价的股改方案不时闪现。随着股改步入“深水区”，市场预测可能会有更多的上市公司采用此种对价模式，尤其是那些沉疴已久的T族公司。 多家公司采用“注资对价” 早在第五批上市公司股改启动时，渝开发开创了一种支付对价的全新思路———该股的非流通股股东向上市公司注入1.0226亿元现金，即包括流通股股东在内的全体股东可共享上市公司相应增加的资本公积金。这种对价模式被市场认为是为亏损公司的股改找到了解决方案。 去年8月间，五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》就指出“对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。”后证监会有关人士在解读该条款时也表示，“这并不意味着只有绩差公司才能采用这种对价方式，其实是鼓励但不限于绩差公司采用这种方式。” 据不完全统计，股改启动至今，已有近十家上市公司的非流通股股东采用了这种向上市公司注入“新鲜血液”的对价方案，如大亚科技的控股股东大亚集团将其3个人造板公司各75%的股权注入到上市公司，将使大亚科技的核心业务发生变化;还有洞庭水殖的控股股东向公司无偿注入9761.93万元经营性资产;中远发展控股股东以90%的折让比例将其持有的上海中远宝山置业有限公司的90%股权转让于公司;而沱牌曲酒等公司“以资抵债”的对价方式可看作这种注资对价的“衍生品”。至于G*ST环球等实行重大资产重组的公司则可谓是动用“换血”的大手术了。 注资对价渐受青睐 随着股改公司家数过半、市值超过60,，注入资产这一对价方案的应用越来越广泛，在G股公司和正在股改的公司中都出现过，且有些并没有写入股改说明书中作为对价之一。如G招商局的大股东曾在股改说明书中承诺“以资产注入等方式支持公司发展”，公司在发布股改说明书的同日发布了《关于收购招商局物业管理有限公司的决议公告》，非流通股股东蛇口工业区将招商物业注入上市公司，兑现承诺可谓雷厉风行。此外，正在进行股改的上市公司的大股东也越来越青睐将注资作为对价。南山实业上周公告称，集团公司同意其在建的氧化铝项目建成并投入生产后，尽快将该笔资产注入公司。分析师认为此举对于投资者而言颇有“期货式”利好的味道，对提高公司股改通过率将大有裨益。还有正在进行股改的江西铜业也是给出注资“期货”，大股东江铜集团在股改说明书中承诺在一年内向公司股东大会提议将其拥有的相关资产向江西铜业注入或转让，以减少江铜集团与江西铜业之间存在的关联交易和同业竞争。 “换血”疗法拯救ST公司 对ST公司来说，业界普遍认为，未来股改的出路依然是注入优质资产“唱主角”，通过注入优质资产，或通过重大资产重组进行彻底的“换血”实现新生。 14 近来，相关部门也出台了“绿色通道”:凡是在股改过程中有注入优质资产的重组类上市公司，可以在报证监会审核过程中获得“优先权”，市场人士表示这将节省重组与股改时间，进而激发产业资本重组ST股的兴趣，将有利于A股市场股改向“深水区”潜行。 在此之前股改的ST股复牌后的走势，也说明了注入优质资产对公司基本面以及股改的积极影响。如G*ST环球、G*ST农化、G*ST中西、G*ST酒花等，其对价方式采用资产注入型，有的获得注入现金，有的获得注入优质资产，使得公司的财务状况和业务能力得到改善，这些T族公司在股改前后可谓表现迥异。 推进股改 治理券商 创新举措---证券市场转型期到来 据经济日报3月16日报道:今年的《政府工作报告》提出，要大力发展资本市场，并强调了“加强制度建设”、“提高上市公司质量”、“搞好券商治理”、“强化监管”、“营造透明市场环境”、“推进股权分置改革”等六大政策要点。全国政协委员、上证所总经理朱从玖说，《政府工作报告》已对发展资本市场提出了明确目标和要求，我们的股市必须是一个规范、透明、有效率、有信心的市场。 “改革创新力度层出不穷、机构投资者蓬勃发展、蓝筹板块财富效应丛生、资源配置功能得到强化、经济‘晴雨表’作用体现”，全国人大代表、中国证监会湖南监管局局长杨晓嘉向记者展示了他能看到的我国资本市场在“十一五”期间的前景。 实现股改目标 “股权分置改革是当务之急，必须顺利实现改革目标。”全国人大代表、工商银行甘肃分行行长赵鹏说。 2005年4月29日，中国股市启动了自建立以来最大的制度改革——股权分置改革，旨在解决上市公司股份中三分之二不能流通的局面，以求从制度上根除股市存在的历史弊端。全国人大代表、天津滨海新区管委会主任皮黔生说，“这一改革对于上市公司来讲，将真正置于全社会监管之下，而且对于全流通创造了一个良好条件，对于上市公司今后的规范和科学管理有巨大推动意义。” 完善市场功能 中国证监会主席尚福林在参加完人大上海代表团的讨论后，接受记者采访时表示，资本市场除筹资功能外还有资源配置功能和分散风险功能，可以为投资者提供更多的增加财富的机会。证监会一直强调全面发挥市场功能，完善市场功能，这样能够更好地促进科技发展。 中国人民大学教授吴晓求认为，以前资本市场往往被简单理解为融资的场所，侧重于增量资源的分配，成为一个企业从中抽取资金的“货币池”。通过市场功能的完善，未来的资本市场功能将不局限于上述3个方面，而是增强存量资 15 产的调节功能，通过证券化方式使现有的存量资产流动起来，并对其进行重新配置。这样，资本市场将成为全社会财富和资产的管理中心，成为“资产池”。 健全市场制度 申万巴黎基金公司认为，“十一五”期间经济结构的调整是重点，强调提高经济运行质量。政府下一步要做的是为市场创造良好的机制，制度完善后，效率的问题让市场去解决，真正有竞争力的企业自然会脱颖而出，而优秀企业的成长是证券市场具备投资价值的基础。 “两会”期间，资本市场的立法议案相当多，这是与我国资本市场快速发展相适应的。其中，孙桂华等31名代表提出建立国债听证制度，促进国债的统一监管。国债立法的基本原则，应是保障国债市场的秩序、保护投资者利益、促进国债市场健康发展。应将发行农村基础教育长期国债和农村基础建设长期国债写入国债法。 陈福胜等33名代表建议制定期货交易法，立法应体现规范与发展并重，调整范围，健全风险控制体系，推进期货品种创新，贯彻落实行政执法责任制，提高行政管理水平。 广东吴自祥等35名代表提出制定《证券投资者权益保护法》的议案:该议案认为，自2001年国有股减持开始，我国股市便一直处于低迷状态。股权分置改革、《证券法》、《公司法》的又一次修订能从多大程度上改善我国目前的证券市场，能从根本上提高上市公司质量、保护公众投资者，特别是中小投资者利益仍是值得关注思考和亟待解决的问题。 拓宽入市渠道 证监会主席尚福林日前明确表示，今年作为“十一五”开局之年，资本市场将迎来大发展，今年最重要的工作是大力拓宽合规资金入市渠道，提供一些新产品以满足不同投资者的需要。他说，对于放宽保险资金、QFII投资比例等，证监会都在积极地做各方面工作，积极推动。证监会将认真贯彻温总理政府工作报告提出来的要求，做好资本市场的改革开放和稳定发展工作。 人大代表杨晓嘉则表示，“十一五”期间将是机构投资者的发展黄金期。除了提高社保基金、企业年金、保险资金入市比例外，QFII的额度也将追加。为适应银行改革和国企改革的需要，银行资金、大型企业资金合规入市的可能性将大大增加。 九成公司跻身G族和准G族 钢铁板块或率先完成股改 据证券日报3月17日报道:目前，沪深两市以钢铁为主营业务的相关上市公司共34家。除新华股份、南钢股份、安阳钢铁和莱钢股份尚未公布股改方案外，沪深两市已有17家钢铁类上市公司跻身G股行列，占整个板块的50,。加上已经公布股改方案和正在推进股改的11家上市公司，钢铁板块88(2,的公司已经进入股改程序，成为股改进程最快的板块。 16 目前4家尚未推出股改方案的钢铁类公司正在积极进行股改方案的准备工作。莱钢股份有关人士表示，莱钢集团刚刚完成与欧洲阿塞洛的股权转让事宜，公司十分关注钢铁公司股改的动态，目前山东省国资委和阿塞洛高层都曾表示赞成并力促公司股改进程加速，有关方案将很快报批，预计6月底前进入股改程序。 南钢股份证券事务部有关人士表示，南钢将于3月24日发布年报，同时将对股改方案有所陈述。对于股改方案的细节，他没有过多透露，只是说除了不满足发行权证的方案以外，其他可能的方案都有所考虑，目前有几套方案待大股东进行定夺，总的原则是与流通股股东实现共赢，争取方案最大可能的通过。他说，目前南钢股份的主要顾虑在于，南钢集团曾经进行过重组，当时重组成本很高，大股东支付对价有一定困难。而且考虑到2005年增发时一些流通股股东被套，在设计方案时为确保方案顺利通过，也有一些补偿的考虑以及如果股价过低时进行增持或者限售比例的期限等等。 安阳钢铁证券事务部一位人士表示，鉴于其他钢铁公司的送股情况，公司设计方案已有很多样本可作参考，设计方案已不是问题。目前安阳钢铁正着手积极设计方案，力争6月底前能上报有关股改文件。 虽然记者没有接通新华股份董事会秘书游绍成的手机，但新华股份行政部有关人士透露，一个月前新华股份已经和外资股东开会进行了沟通，香港巍华金属制品公司已经原则上同意股改。按江西省证监局的部署，公司目前有关方案正在积极推进。 如果新华股份也能在6月底推出股改方案，那么钢铁板块将有望在6月底全部进入股改程序，将成为股市股改进展最快的板块。 上海力争五月底全面完成股改 据上海证券报3月17日报道:上海证监局局长张宁在昨天召开的2006年上海上市公司监管工作会议上表示,上海争取在今年5月底基本完成辖区股改工作，年底前按时完成“清欠”任务。 此次会议主要为贯彻落实全国证券期货监管工作会议精神,部署今年上海辖区上市公司监管工作。上海证监局局长张宁、上海证监局副局长韩康、中国证监会上市公司监管部副主任张思宁出席会议并对上海上市公司工作提出要求。 会议明确今年上海上市公司监管工作的总体要求是,以全面贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》、切实提高上市公司质量为中心,以完善上市公司法人治理结构为龙头,以提高上市公司透明度为主线,以进一步推进股权分置改革和清理股东占用为重点,促进上海上市公司规范运作、创新发展。 张宁在讲话中指出,做好2006年上海上市公司监管工作,要确定一个目标,打好两个攻坚战,重点突出三方面工作。确定一个目标,即进一步提高上海上市公司的整体质量。打好两个攻坚战,一是打好股改攻坚战,争取今年5月底基本完成辖区股改工作;二是打好“清欠”攻坚战,年底前按时完成“清欠”任务,解决影响上市公司健康发展的顽疾。重点突出三方面工作,一是要完善法人治理,提高上 17 市公司规范运作水平;二是要依法规范,不断增强上市公司的法制意识、诚信意识和规范意识;三是要抓住后股改时代的机遇,创新发展,不断提高上市公司核心竞争力。 韩康部署了2006年上海辖区上市公司监管的重点工作。一是加大力度推进股改;二是着力解决大股东资金占用;三是进一步完善公司治理;四是强化内控的执行力度;五是加强对高管、控股股东及实际控制人监管;六是进一步提高信息披露质量;七是鼓励G股公司创新发展;八是加强会计事务所监管;九是开展治理商业贿赂专项工作;十是不断完善上市公司综合监管体系。 张思宁对上海的上市公司提出了三点希望和要求。一是要抓住机遇,切实贯彻落实关于提高上市公司质量的二十六条意见;二是要突出重点,抓紧解决影响上市公司质量的主要问题;三是要发挥优势,为全国上市公司树立典范。 25批股改公司平均对价水平再次降低 据京华时报3月20日报道:上海证券交易所今日将发布25批股改名单。 上证所方面介绍，第25批公司的市值较大。航天信息市值为64.22亿元，居本批股改公司之首。其他市值超过20亿元的公司还有山西汾酒42.89亿元、华胜天成31.17亿元、天地源22.03亿元。 在业绩方面，2004年每股收益超过0.20元的公司有8家。另据介绍，这些公司大多以国有控股企业为主。本批股改公司中国有控股企业有16家，其中央属企业6家，地方国资管辖企业10家;有3家是135家重点地方国企公司。 记者注意到，本批股改公司的初步对价水平较以往略有降低。最高为每10股送3股，最低为每10股送1.6股，平均对价为每10股送2.54股。 股改名单:海泰发展、先锋股份、首旅股份、航天信息、航天动力、新农开发、华胜天成、新疆天宏、湘油科技、天富热电、金自天正、三九发展、天地源、浪潮软件、汉商集团、新华股份、钱江生化、宁波海运、山西汾酒、北京城乡共20家。 股改促AB股股价趋近 据四川金融投资报3月21日报道:据相关媒体最新统计数据显示，截至昨日，深市完成股改的11家含,、,股公司中，有7家公司的,股股价在股改方案实施后持续上升;沪市完成股改的19家含,、,股公司中，有11家公司的,股股价也呈现上涨趋势。 沪深两市,股自去年底落至最低点以来，一直震荡走高，沪市,股指数最大 18 涨幅高达61.10,;深市成份,股最大涨幅高达38.34,，远高于同期,股涨幅。 与此相应的是，,股股价开始向,股股价靠拢，特别是已经完成股改公司的,股股价尤为明显。在上述30家公司中，股改前的平均,股收盘价为4.3575元，,股收盘价折算成人民币为2.6902元，,、,股均价比值为1.61;方案实施首日,、,股股价分别为3.9811元和3.1809元，,、,股均价比值为1.25;目前最新的,、,股均价比值为1.28。而深沪两市86家含,、,股公司的,、,股价格比均值为1.58和1.86。 原因何在,有分析师认为随着股改完成，,股含权的因素将不复存在，,股的分置性溢价也将不复存在，后期中国上市公司的股票都是全流通股，虽然以不同币种计价，但所有类型股票的流通性将会促使,、,股之间的差价自然消失。由“一价定律”来说，一个上市公司所有类型的股票理当是同一个价格。 另外，由于外国投资者可以战略性投资,股，而最近,股市场确有诸多境外资金介入,股的迹象，这些资金在推动,股上升的同时也带动了,股的上涨。而随着人民币从长期来看将会较大升值，对于以外币买入以人民币计价的资产来说，,股市场会是一个比较受欢迎的投资选择。 莫让股权质押成股改“绊脚石” 据上海证券报3月22日报道:在股改中,股权质押问题成为一大难点,使不少公司面临"两难"困境。如第14批股改名单中的一家上市公司,去年12月19日即进入股改程序并公布了方案,今年1月17日股改方案获得当地国资委批准,但由于大股东股权质押未被解除,股改股东大会两次被推迟,至今仍未进行表决。而面临类似非流通股股东股权被大面积质押、冻结状态的公司并不是一两家,如果大股东的非流通股份或者其他法人股股东的股权被质押冻结,处于锁定状态,就无法在短时期内用于支付流通股股东的对价,如果公司的资本公积金充足,或许还能通过资本公积金转增流通股的方式来替代非流通股股东给流通股股东的对价支付,但是并不是所有存在股权质押情况的拟股改公司都具备转增的实力。 由于非流通股被质押或冻结的状况相当复杂,各公司的情况有所不同,所以很难就非流通股被质押冻结的公司作出统一的对价支付创新方案。有些公司的非流通股呈现多笔质押的状态,解冻期也不是一个时间段,每笔质押或冻结中间可能有相当的时间跨度间隔,如果不能找到流通股股东认可的替代方案或创新方案来解决对价的支付问题,那么可能会面临长时期无法进入股改程序的尴尬,而迟迟不能股改,不仅公司的市场形象会受到一定影响,公司流通股股价也可能面临被市场边缘化的危机,无疑加大了流通股股东的持股风险成本。 对于股改实践中最大的"拦路虎"之一的股权被质押或冻结问题,需要市场各方集思广益找到一种可以突破的替代模式,因为目前除了非流通股送股这种支付对价方案以外,已有其他几种方式,比如权证及资本公积金转增的方式并存使用。如果不具备上述几种支付方式条件的,那么还有其它替代方式比如缩股等方式能 19 为流通股股东接受,都需要非流通股股东积极与流通股股东充分沟通来予以协商解决。但是无论何种解决方式,最终都应该具备折算成每10股支付多少股对价的方式来得到流通股股东的评判,只要能设计出为流通股股东接受的方案,就是为公司早日顺利完成股改的好方案。 维护股市稳定 力促股改成功 据《中国经济时报》最新消息:最近，我国股市出现了运行不稳的迹象。在我国上市公司实行股改的家数和市值刚刚过半之时，上证综合指数几次爬上,,,,点而站不稳，,月,日以来更是大跌，,股复牌大面积贴权，准,股复牌全面大跌，广大投资者“闻,则逃”，需要引起足够的重视。笔者认为，当前，必须认真贯彻今年,月,,日黄菊副总理在《巩固扩大股权分置改革成果，加快推动资本市场健康发展》的讲话中提出的要“高度重视维护市场稳定工作，„„各有关部门、地方人民政府要把维护资本市场的稳定作为本部门、本地区的一项重要工作，抓紧、抓实、抓好”的精神，注重发挥政府稳定股市的作用，以树立市场信心，进一步推动我国上市公司股改。 一、维护股市稳定是政府的一项重要任务 黄菊副总理指出，“资本市场的稳定运行是顺利推进各项改革的基础，市场运行不稳定，投资者合法权益得不到有效保护，市场信心就难以恢复，我们的改革措施就得不到广泛的支持和认同”。 当前，我国股改仍然处在关键时期，要不失时机地解决好体制转轨背景下遗留下来的股权分置等诸多问题，妥善化解风险隐患，为资本市场长期稳定发展创造条件，政府通过对股市的干预，保持股市的稳定运行，对于加快股改进程，确保股改成功是完全必要的。 政府通过采取一系列政策措施以稳定股市也是完全可能的。从理论上说，股市运行受到以下四个层次的调控: 第一层次:市场“无形之手”进行最基础的自我调控。 第二层次:政府通过“有形之手”，利用货币政策、财政政策和股市政策调节股市资金供求，从而引导股市运行。当经济过热时，政府通过对股市的适当打压，排除股市泡沫，可以降低人们对经济前景的预期，从而起到给经济降温，抑制通货膨胀的作用。当经济萧条时，政府可以通过激活股市，提高人们对经济前景的预期，增加就业机会，增加消费，增加投资，有助于本国经济全面复苏。 第三层次:政府通过货币、财政和股市政策股市运行，从而使股市产生财富效应、托宾,值效应、流动性效应、资产负债表渠道效应进而进一步调控消费和投资，从而实现调控宏观经济的目标。 第四层次:政府还可以通过必要的干预，统筹解决股市的公平与效率的矛盾，营造良好的股市政策环境，为我国股权分置等股市基本制度改革和经济体制改革保驾护航，这是股市宏观调控的更高层次，是由我国股市新兴加转轨的特殊性所 20 决定的。在目前我国股改的关键时期，实施第四层次的股市调控具有极为重要的意义。 二、股市稳定运行是检验股改成功的重要标准 对于我国股改是否成功的标准，目前存在两种不同的观点:一种观点认为， “启动新股发行是,股走出困境的关键”、不要再“挟指数以阻止新股发行”，这与去年,月底开始第一批上市公司股改以来，我国理论界和业界出现的我国股改“不应以股指涨跌论成败”，“政府不应做股指附庸”，“政府不能让股指挟持”等言论如出一辙。另一种观点则针锋相对地提出了“股改必须以股价论成败”，“股指挟持论可以休矣”、“股改方案实施后大多数股票是上涨还是继续下跌是当前唯一评价标准”、“不稳稳当当地站到千三点一线之上，股改便算不得成功”。这两种观点的根本分歧在于如何看待政府在稳定股市中的作用。 第一种观点认为市场可以通过自我调控自动实现稳定。因此无需政府的干预，它强调的是股市的第一层次调控。但是从我国股市的实际情况来看，这种观点的理论前提在我国目前并不存在。 一是我国股市功能定位问题未能得到有效的解决。股市除了具有融资功能，还具有资源配置功能、分散风险功能、给投资者提供更多增加财富机会的功能。目前，我国上市公司注重股市圈钱，忽视投资回报的现象仍然十分普遍，上市公司质量普遍不高。尽管股权分置问题解决之后，国有控股上市公司过度圈钱的冲动会受到一定程度的抑制，但由于我国有关的产权制度、企业制度仍然没有按照市场经济的要求进行根本改造，预算约束软化，股市上近乎于无限的圈钱欲望仍然没有得到根本的抑制。 二是股市的资金供需平衡严重失衡。在增加股市资金供给方面，最近市场上流传管理层即将出台引进国外战略投资者买卖,股、扩大国内资金向证券市场的流动，通过混业经营扩大银行资金入市，允许保险资金、社保资金、企业年金等资金进入,股市场，并逐步增加,,，，投资,股的额度，准许已经完成股改的公司发行公司债，开放证券融资和证券信用交易、清理一些不合理的禁止国有企业入市的内部规定、研究实施,,,,计划和“孖展”计划、推出股指期货、放宽涨跌幅限制等政策措施，增加股市的资金供给，这对增强投资者入市信心起到了重要的作用，这也是前期股市大涨近,,,点的重要推动力。但是，当前在股市资金需求方面也面临重大的扩容压力。目前主要面临四重扩容:即存量部分流通股得到的对价股的扩容，非流通股“锁一爬二”后转为流通股的扩容;增量部分已上市公司即将再融资的扩容，以及恢复，,,即发行新股的扩容。最近市场盛传“两会”后再融资开始放闸，长江电力拟大量增发,股，,,，，将于,月底放行，中小板率先进行新股发行。尽管新老划断和重开新股的时间表仍悬而未决，中石油、国际航空、中国铝业、广深铁路、重庆钢铁、北京北辰、大唐国际等一长串拟“海归”公司都在做,股市场上市的准备，这些公司,,,,年排队等待在,股市场发行新股的融资额高达,,,亿元，使得股市资金需求大大超过了股市资金供应，而且这些公司的,股发行价不可能比,股的市价折价很多，甚至还有可能还要高出,股市价，因此，也不可能吸引场外资金入市，这就对市场形成了很大的压力，如果配股开闸，,,,,多家上市公司中至少将有,,,家提出配股，总的融资额将达到,,,,多亿元，这比发行几个大盘股要可怕得多，近期股票型基金屡遭赎回更是强化了市场对新股发行恐慌的预期。这也就是股市 21 谈“新老划断”而色变，谈增发、新股发行而色变，谈配股开闸而色变的重要原因。 三是股市运行仍然没有走出熊市的阴影。在个别权威人士发表“中国,股市场只有,,,值得投资”，“不相信熊市很快就会结束”，一些著名经济学家坚持“股市赌场论”的舆论环境下，投资者信心严重不足。,月,日以来，股指一路下跌，上证综指一周最大跌幅超过,,，,烽火、,皖能、,上广电、,刚玉、,紫光等,股复牌当日均贴权,,,左右，其表现令股改前买入这些股票的投资者后悔不已。不仅,股复牌表现不好，准,股复牌也难以让人满意。近期复牌的海虹控股、威孚高科、黑牡丹等个股尽管调高了各自的股改对价方案，但均以大跌告终。浦发银行公布股改方案后一复牌便跌停，新近复牌的,股纷纷展开“割肉”比赛，许多投资者捂股一个月复牌后发现参与股改的结果却是市值大缩水，由此产生了严重的失望情绪。 解铃还需系铃人。实现我国股市的稳定运行，不是依靠市场能够自我解决的。正因为如此，上述第二种观点则强调了要充分发挥政府在稳定股市方面的作用。这是符合当前我国股市发展的客观规律和具体情况的。 三、充分发挥政府在维护股市稳定中的作用 目前，我国股改已经进入到非常重要的时期。,月,日以来股指的暴跌像一场倾盆大雨再次浇醒我们，我国股市当前并不稳定，承受力十分脆弱，股改成功为时尚早。随着股改的深化，股市面临着政府与市场的博弈，政府各部门之间的博弈、投资者和融资者的博弈以及投资者之间的博弈，情况会越来越复杂，还有一系列难题需要解决，例如，第,,批共,,家股改公司中仅有,家公司同时公布了股改方案，未公布股改方案的公司数量占比达到了,,,，为股改以来所未见。而要确保股改的顺利进行，客观需要提供一个股市稳中有升的改革环境。在投资者的熊市预期未能得到有效消除之前，特别是当股市下跌危及股改之际，政府应该果断实施第四层次的股市调控，对股市进行必要的干预，以有效解决投资者信心和股市资金供求平衡问题，从而及时引导投资者的政策预期，确保股市稳定运行，为股改保驾护航。 ,、在股改中实现纳什均衡，树立投资者的信心 股票市场是一个信心市场，稳定股市需要稳定投资者信心，而稳定投资者信心就需要稳定投资者预期，但这种预期必须是赚钱的预期，而不是圈钱的预期。当前，我国股市下跌并不可怕，实行新老划断、恢复，,,也不可怕，可怕的是因此影响股市投资者对股改的信心。如果对价依然不能给流通股股东带来适当的补偿，反而由于贴权而造成更大的损失;如果上市公司依然不能给投资者提供稳定可靠的增长预期，反而还无休无止地打着利益侵占的算盘;尤其是如果在全流通摊薄股价的威胁还无法消除的情况下，又要开启恢复融资的大门，那么，市场可能会再次用脚投票。因此，恢复股市融资功能必须以恢复股市的投资功能为前提，如果股市的投资功能不能有效恢复，即使股市的融资功能恢复了还会丧失。要真正树立“情为民所系、利为民所谋”的思想，从保护投资者的利益出发，充分考虑广大公众投资者的合理要求，按照市场各方共赢的原则设计和实施股改的方案，采用多样化形式解决股权分置问题，使市场短期冲击最小，从而实现纳什均衡。要采取有效措施提高上市公司质量。目前重点要推进上市公司清欠和并购重组工作。要采取强制手段，强令上市公司股东归还占款。对那些上市公司质地 22 很差的，地方政府和有关部门要通过并购重组等市场化方式，抓紧解决历史包袱和存在的问题，以树立投资者的信心。 ,、实行股市双向扩容，确保股市资金供需平衡 新老划断问题是当前市场关注的最大敏感问题之一。这一问题既与恢复新股发行、老股增发有关，更与新股增发时实行全流通的政策对存量上市公司的股价产生不利影响相关。因此，必须有相应的配套政策确保市场资金供求的均衡和股市的稳定发展。目前当务之急是加快推进合规资金进入股市，增加股市的资金供给。要加快,,，，的审批进程，加快向规范类券商推广集合理财业务，加快推进银行和保险公司设立基金的步伐，加快推进融资融券业务，尽快出台股票质押贷款的细则，加快券商股票质押贷款的审批步伐，尽快批准合格券商在银行间市场发债。进一步在资金面上为股市“松绑”，此外，还可以率先在部分板块上尽快试点“,，,”回转交易、放宽股指涨跌幅限制，吸收场外资金入市。 ,、设立股改稳定基金，维护股市稳定运行 据专业人士测算，截至,月,,日，,股公司的总市值已经达到,,,,,(,,亿元，这些公司共向投资者支付对价,,,亿股，而且这部分股份已由非流通状态进入流通，当日市值为,,,(,,亿元，相当于,,,家中等上市公司的市值。如果股改全部完成，到时可上市流通的市值约为,,,,,亿元，几乎等同于目前,股的总市值，股市即使不恢复任何融资活动也将面临巨大的扩容压力。如此大的资金缺口单靠目前场内的存量资金来支撑几乎是不可能的，需要大量的新增资金。尽管目前管理层正在优先考虑吸引更多合规资金入市，但可看得到的资金股市资金供应与巨大的资金需求相比，仍然是杯水车薪。因此，必须从发展我国资本市场的战略高度出发，认真研究股改应急预案，建立股市危机应急处理机制。从国有资本经营预算、国家公共预算和外汇储备中集中必要的资金，建立股改这一特殊时期的稳定股市基金，用以解决股改过程中的重大问题。在,,,,年,月,日上证综合指数跌至,,,点时，据传有,,,亿“神秘资金”进场“救火”，为我国股改起到了重要的保驾护航作用。在目前股市还未完全稳定、股改还未完成的情况下，这种“神秘资金”还有必要继续在市场中发挥其特有的作用。此外，还可以利用我国社保基金的制度框架，划转部分国有股充实社保基金。这一方面可以补充我国社会保障体系目前存在巨大的资金缺口。另一方面，可以消除国有股通过二级市场减持所带来负面影响，有利于股市稳定。 23 ___________________________________________________________________ 报:河南证监局、河南省国资委、河南省发改委、省政府办公厅二处 送:会长、副会长、理事 发:各会员单位 ___________________________________________________________________ 共印150份 24 25