宁夏赛马实业股份有限公司

宁夏赛马实业股份有限公司 证券代码：600449 股票简称：赛马实业 公告编号：2007－024 2007 宁夏赛马实业股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知于2007年9月17日以书面形式由专人送出。公司于2007年9月27日上午9：00在公司会议室召开三届董事会第十五 次会议，会议应到董事11人，实到10人，董事王广林因在外委托董事武雄出席会议，符合 《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李永进先生主持，经与会董事审议，通过 以下决议： 1．审议并通过了《关于公司收购宁夏共赢投资有限责任公司持有宁夏石嘴山赛马水泥有 限公司股权的议案》。(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权) 同意公司以现金232.49万元收购宁夏共赢投资有限责任公司(以下简称“共赢公司”)持有宁夏石嘴山赛马水泥有限公司4.62%的股权。上述股权收购完成后，公司将持有宁夏石 嘴山赛马水泥有限公司100%的股权。 共赢公司是于2005年7月成立的有限责任公司，注册资本：16830.72万元，法定代表人：张彬毅，主要从事建筑材料、建筑施工、房地产开发等行业的投资。2005年7月至2007年8月公司董事哈永生、周春宁、武雄兼任共赢公司董事，2007年8月14日至今上述董事不再兼任共赢公司董事，故公司与共赢公司不再构成关联方。 2．审议并通过了《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持 有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案》，详见《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司 收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜峡水泥集团干法熟料有限公司股权的关联交易公 告》，该议案尚需公司股东大会审议批准。 (关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效表 决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 3．审议并通过了《关于公司追认关联交易的议案》，详见《关于公司追认关联交易的公 告》。该议案尚需公司股东大会审议批准。 (1)同意公司及控股子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限公司从 2005年7月至2007年8月期间向宁夏共赢投资有限责任公司借款，借款利率依据银行同期 借款利率确定。 (关联董事周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效表决票数7票，7票赞成，0票反对，0票弃权) (2) 同意公司控股股东宁夏建材集团有限责任公司许可公司控股子公司宁夏青铜峡水泥 股份有限公司从2004年11月至今无偿使用宁夏建材集团有限责任公司拥有的“青铜峡”牌 注册商标。 (关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效 表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 1 4．审议并通过了《关于宁夏建材集团有限责任公司许可公司使用注册商标的议案》，该 议案尚需公司股东大会审议批准。 同意宁夏建材集团有限责任公司许可公司(含全资、控股子公司)无偿独占使用“青铜峡”牌注册商标，无偿许可使用期限：2007年9月27日起至2012年12月30日。在许可使用期间，宁夏建材集团有限责任公司不对该注册商标抵押、变更、注销，不向其他第三方出让。 独立意见：本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；建 材集团无偿许可公司使用“青铜峡”牌注册商标，本次交易不损害公司及投资者的利益。我 们同意本次交易。 (关联董事王广林、李永进、尹自波、焦彤英、周春宁、武雄、哈永生回避表决，有效 表决票数4票，4票赞成，0票反对，0票弃权) 5．审议并通过了《关于修改<公司募集资金管理及使用规定>的议案》，该议案尚需公司股东大会审议批准。 同意对公司2004年第三次临时股东大会审议通过的《宁夏赛马实业股份有限公司募集资 金管理及使用规定》(以下简称“规定”)进行如下修改： (1)将“规定”中第二条“本规定所称募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发 行股票、上市后配股、增发等再次发行股票以及发行可转换公司债券等）方式向社会公众投 资者募集用于特定用途的资金。”修改为：“本规定所称募集资金是指公司通过发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、中国证监会认可的其它品种)以及非公开发行股票向投资者募集用于特定用途的资金。” (2)将“规定”中第十四条“募集资金在超过2年仍未使用，总经理应向董事会提交暂时 闲置资金的使用，董事会审议通过后， 提交股东大会审议批准”修改为：“募集资金在 超过1年仍未使用，总经理应向董事会提交暂时闲置资金的使用计划，低于本次募集金额10%以下(含10%)的闲置募集资金补充流动资金时，由董事会审议通过后实施；超过本次募集金 额10%的闲置募集资金补充流动资金时须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式， 独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 交易。” (有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权) 6．审议并通过了《关于公司召开2007年第二次临时股东大会的议案》(有效表决票数11票，11票赞成，0票反对，0票弃权) 现将公司以现场方式召开2007年第二次临时股东大会的有关事项通知如下： (一)会议时间：2007年10月16日上午9：00 (二)会议地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司会议室 (三)会议内容： 1．审议《关于宁夏青铜峡水泥股份有限公司收购宁夏建材集团有限责任公司持有青铜 峡水泥集团干法熟料有限公司股权的议案》 2．审议《关于公司追认关联交易的议案》 3．审议《关于宁夏建材集团有限责任公司许可公司使用注册商标的议案》 4．审议《关于修改<公司募集资金管理及使用规定>的议案》 2 (四)出席会议人员 1．截止2007年10月10日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司全体股东。 2．公司董事、监事及高级管理人员。 3．因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。 (五)会议登记办法 1．公众股股东持股票帐户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须持有授权委托书。 2．法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证、本人身份 证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委托书。 3．异地股东可将登记内容传真至本公司证券投资部。 4．登记时间：2007年10月15日之前的工作日上午8：30-11：30，下午1：30-4：30。 5．登记地点：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处本公司证券投资部。 (六)其他事项 1．本次会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。 2．联系电话：0951－2085256 0951－2052215 传 真：0951－2085256 邮 编：750021 3．联系人：武雄 兹全权委托 先生/女士代表本人/单位出席宁夏赛马实业股份有限公司2007年第二次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见有同意、弃权和反对三种形式。 委托人： 受托人： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数： 委托日期： 有效期限： 特此公告 宁夏赛马实业股份有限公司董事会 2007年9月27日 3