有限责任公司章程-(权威版)

有限责任公司 第一章 总  则 第一条. 为公司行为，保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及其法律、行政法规，特制定本章程。 第二条. 本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。 第三条. 公司为有限责任公司。由全体股东共同出资：股东以其出资额为限对公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条. 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 第五条. 公司以其全部法人资产，依法自主经营，独立核算、自负盈亏。 第二章 公司的名称及住所 第六条. 公司登记注册名称：[待确定] 第七条. 公司住所：[待确定] 第三章 公司的注册资金 第八条. 公司的注册资本为：          元人民币。[待具体确定] 第九条. 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东决议通过。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 公司的经营范围 第一十条. 公司的经营范围为： [以上经营范围，以登记主管机关依法核准为准]。 第五章   股东及出资 第一十一条. 公司由【】股东共同出资设立具体如下： 股东姓名或名称 认缴情况 截止变更登记申请日 实际缴付 分期缴付 出资数额 出资 时间 出资 方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式       货币     货币       合计 人民币                 其中货币出资                     第六章   股东的权利和义务 第一十二条. 股东的权利和义务： (一) 股东权利 1） 按照出资比例分取红利； 2） 依法及公司章程的规定转让出资； 3） 按照出资比例行使管理决策权； 4） 优先认购公司新增资本； 5） 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； 6） 要求公司为其投入的资本签发出资证明书。 (二) 股东义务 1） 遵守公司章程； 2） 按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额，并依法办理其财产转移手续； 3） 依其所认缴的出资额承担公司债务； 4） 在公司登记后，不得抽回出资； 5） 维护公司的合法权益。 第七章   股东转让出资的条件 第一十三条. 股东之间按照公司法或行政法规的规定转让其全部或部分出资，向股东以外的人转让其出资时，须经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第一十四条. 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自购买比例，协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权 第一十五条. 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让出资额记载于股东名册。 第八章 公司机构、产生办法、职权、议事规则 第一十六条. 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1） 决定公司的经营方针和投资； 2） 选举更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项； 3） 审议批准董事会的报告； 4） 审议批准监事会的报告； 5） 审议批准公司的年度财务预算、决算方案； 6） 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7） 对公司增加或减少注册资本作出决议； 8） 对发行公司债券作出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 10）对公司投资及担保事宜作出决议 11）修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第一十七条. 对股东会决定的事项，除本章程特别规定的以外，由代表1/2以上表决权的股东通过即可生效。 第一十八条. 股东会对本章程第十六条第七－十一款（清算除外）作出决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。 第一十九条. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十条. 股东会会议分为定期会议和临时会议。 第二十一条. 定期会议召开一次，第一次于公司登记成立后召开。 第二十二条. 临时会议可由代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或不设监事会的监事提议召开。 第二十三条. 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十四条. 召开股东会议，应于会议召开15日之前以书面方式通知全体股东。 第二十五条. 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在记录上签名。 第二十六条. 公司设董事会，由【】人组成。其中【】委派【】名。公司董事会设董事长（法定代表人）1名、副董事长【】名。其中董事长由【】委派人员担任，副董事长分别由【】委派人员担任。 第二十七条. 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2） 执行股东会的决议； 3） 决定公司的经营计划和投资方案； 4） 制订公司的年度财务预算方案，决算方案； 5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7） 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8） 决定公司内部管理机构的设置； 9） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项； 10） 制定公司的基本#管理制度#。 第二十八条. 董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。 第二十九条. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。 第三十条. 经1/3以上董事提议，董事长应召开董事会会议。 第三十一条. 召开董事会会议，应当于会议召开10日以前书面通知全体董事，董事会应当对所议事项的决定作出决录，出席会议的董事应当在会议记录上签字（有限公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事为公司法定代表人并可以兼任公司经理，执行董事的职权，应参照董事会职权由章程作出规定。） 第三十二条. 公司设经理，由【】委派人员担任，副总经理【】名，由【】委派人员担任。总经理董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1） 主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3） 拟订公司内部管理机构设置方案； 4） 拟订公司的基本管理制度； 5） 制定公司的具体规章； 6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7） 聘任或者解出除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8） 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第三十三条. 董事会对本章程第二十七条规定的事项作出决议，由出席会议的全体董事2/3以上通过。 第三十四条. 公司设监事会，由【】人组成。其中【】名由【】委派人员担任，【】各委派1名，职工代表1名。监事会主席由[*]担任。 第三十五条. 监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。 第三十六条. 监事会行使下列职权： 1） 检查公司财务； 2） 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； 3） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； 4） 提议召开临时股东会。 监事列席董事会会议。 第三十七条. 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的。并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第三十八条. 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第三十九条. 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第四十条. 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第四十一条. 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 第四十二条. 董事、经理除公司章程规定或股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 第四十三条. 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定。给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第九章 公司财务、会计 第四十四条. 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务，会计制度。 第四十五条. 公司设财务总监1名，有[*]委派人员担任。 第四十六条. 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 第四十七条. 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表： 1） 资产负债表； 2） 损益表； 3） 财务状况变动表； 4） 财务情况说明书； 5） 利润分配表。 第四十八条. 公司于每一会计年度终了后的十日前，将财务会计报告送交各股东。 第四十九条. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5-10%列入公司法定公益金。 第五十条. 公司法定积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，在依照本章程第四十八条第一款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东出资比例分配。 第五十一条. 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。 第一十章   公司合并、分立和变更形式 第五十二条. 公司合并或者分立，由公司股东会作出决议。 第五十三条. 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第五十四条. 公司分立，其财产作相应的分割。分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。 第五十五条. 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司设立时缴纳出资的有关规定执行。 第五十六条. 公司合并或者分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散时，应当依法办理公司注销登记；设立新公司时，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第一十一章 公司解散事由与清算办法 第五十七条. 公司出现下列情形之一时，可以解散： 1） 股东会决议解散； 2） 公司章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现； 3） 因公司合并或者分立需要解散； 4） 依法被吊销执照、责令关闭或被撤销。 第五十八条. 公司依前条第一款第1）、2）、4）项规定解散时，应当在15日内成立由股东组成的清算组，进行清算。 公司依前条第二款规定解散时，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第五十九条. 清算组在清算期间行使下列职权： 1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2） 通知或者公告债权人； 3） 处理与清算有关的公司未了结的业务； 4） 清缴所欠税款； 5） 清理债权、债务； 6） 处理公司清偿债务后的剩余财产； 7） 代表公司参与民事诉讼活动。 第六十条. 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应对债权进行登记。 第六十一条. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。并报股东会或有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。 第六十二条. 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应立即向人民法院申请宣告破产。 第六十三条. 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，经公司登记机关核准注销登记后，由清算组公告公司终止。 第六十四条. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。 第一十二章 党组织、工会组织 第六十五条. 公司内设立党组织、工会组织。公司按照《中国共产党章程》、《工会法》、《中国共产主义青年团章程》等有关规定和工作需要建立健全党群组织机构。 第一十三章 附  则 第六十六条. 公司经营期限  年，自登记机关核发营业执照之日起计算。 第六十七条. 本章程经股东会通过，并经取公司营业执照之日起生效，本章程解释权归股东会，修改权归股东会。 第六十八条. 公司章程所称“以上”含本数，“以下”、“不足”不含本数。 注：公司根据股东会的人数和规模，公司机构可以根据实际情况修订补充条款，但应符合公司法的规定。 本章程经全体股东一致通过。 股东签名、盖章 签署日期：    年        月      日