集团公司章程

集团公司章程 集团公司章程(草案) 第一章 总则 第一条 为了适应市场经济的发展，维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，增强公司自我发展和自我约束能力，根据《中华人民共和国公司法》和其他相关规定，制订本章程。 第二条 公司的注册名称: 公司(以下简称公司) 第三条 公司住所: 第四条 公司法定代表人: 第二章 公司注册资本 第五条 注册资本:人民币 万元 第三章 公司经营类型 第六条 公司类型:有限责任公司 第四章 公司经营范围 第七条 公司经营范围: 第五章 股东的姓名或名称、出资方式、出资额 第八条 股东姓名或名称、出资方式、出资额如下: 第九条 公司依法成立后由公司向股东出具出资证明书。股东出资证明书一式两联，一联交该股东，一联留公司备案。 第六章 股东的权利和义务 第十条 公司股东享有下列权利 (一)参加股东会并根据其出资额行使表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举或被选举为董事和监事; (四)依照法律法规及公司章程的规定，获得股利和其他形式的利益分配; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先购买公司新增的注册资本; (七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产; (八)法律、行政法规或公司章程所赋予的其他权利。 第十一条 股东负有下列义务 (一)遵守公司章程，维护公司合法权益; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)依照其所认缴的出资额承担公司的债务; (四)公司依法成立后，股东不得抽回其投资，但可依法转让。 第七章 股东转让出资的条件 第十二条 公司股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 第十三条 股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不 同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让 的出资，视为同意转让。转让后，股东人数必须符合《公司法》规定。 第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第八章 股东会 第十五条 股东会由公司的全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资; (二)选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会或执行董事的; (四)审议批准监事会或监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增减注册资本作出决议; (八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; (十)修改公司章程。 第十六条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。以后的股东会会议，由执行董事召集和主持。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。每100000元人民币作为一个表决权。 第十八条 股东会会议分为股东年会和临时股东会。股东年会每年 召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事或监事提议方可召开。股东出席股东会会议也可书面委托他人参加， 行使委托书载明的权力。 第十九条 股东会会议由执行董事召集并主持。 第二十条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分 之一以上表决权的股东表决通过。但股东会会议作出修改公司章程、增 加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会应当对所议 事项的决议或决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签 字。会议记录作为公司的档案予以保存。 第二十一条 股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的 ，股东可以自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。 第九章 董事会 第二十二条 公司设立董事会，为股东会的执行机构，行使股东会 闭会期间公司经营管理决策权; 第二十三条 董事会成员由股东会超过半数以上表决权同意选举产 生。董事每届任期三年，可连选连任。 第二十四条 董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人。 由董事会过半数成员选举产生。董事长任期三年，可连选连任。董事长 在任期内，股东会不得无故解除其职务。 第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权: (一)召集股东会会议，并向股东会汇报工作; (二)代表公司签署有关文件; (三)执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或减少注册资本的方案; (七)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; 第二十六条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行该职责时，可指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 第二十七条 董事会会议实行一人一票的表决方式，董事会决议事项必须经二分之一以上董事同意方可作出决议。当赞成和反对票数相等时，董事长有两票的表决权。 第二十八条 董事会决议事项应当做出会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。 第十章 监事会 第二十九条 公司设立监事1人，由股东会超过半数以上表决权同意选举产生。监事任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员、经理以及财务负责人不得兼任监事。 第三十条 监事是公司的监督机构，行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会议; (五)向股东会议提出提案; (六)对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)监事列席董事会会议。 第十一章 经营管理机构 第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司财务部门负责人主要职责如下: (一)全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作; (二)执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议; (三)参与经营计划的制定，筹划经营资金; (四)编制年度财务报告; (五)接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。 第十二章 公司董事、监事、高级管理人员的义务 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规以及公司章程，忠实履行职务、维护公司利益，不得利用职权，为个人牟取私利。公司董事、监事、高级管理人员应不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定，未经股东会、董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定，未经股东会、董事会同意，与本公司订立或者进行交易; (五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自揭露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当没收归公司所有。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第十三章 财务会计和利润分配 第三十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务会计制度。 第三十七条 公司按照国家有关法律、法规在公司所在地办理登记并依法纳税。 第三十八条 公司会计年度采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十九条 公司税后利润分配如下: (一)弥补上一年度亏损; (二)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本50%以上后，可不再提取; (三)提取利润的5%-10%列入公司法定公益金; (四)公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意 公积金。 (五)公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。 第四十条 公司法定公积金用于下列各项用途: (一)公司的公积金用于弥补公司的亏损; (二)扩大公司生经营或者转为增加公司资本; (三)国家规定的其他用途。 法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第十四章 公司的解散和清算 第四十一条 由下列情况之一的，公司应当解散并依法进行清算: (一)股东会决议解散; (二)因公司合并或分立需要解散; (三)公司被依法宣告破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭。 第四十二条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)公司清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。 第十五章 修改章程 第四十三条 有下列情况之一的，公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情形发生变化，与章程记载的事项不一致; (三)股东会决定修改章程。修改章程的决议必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章; 修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的， 同时应向登记机关申请变更登记。 第十六章 附则 第四十四条 本章程未尽事宜按国家有关法规办理; 第四十五条 本章程由公司董事会负责解释; 第四十六条 本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。 第四十七条 本章程一式 份，公司存档1份，股东各持1份，报公 司登记机关和验资机构备案各1份。 股东签字盖章: