上交所、深交所、中小板、创业板募集资金管理规定差异比较

募集资金管理差异比较 目录 上交所 深交所 中小板 总则 本准则规定的募集资金不包括上市公司实施股权激励募集的资金 未作关于股权激励的规定 未作关于股权激励的规定 募集资金专项账户 第五条 上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 第六条 上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。 三方监管协议 第六条 上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。 上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。 第八条 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（二）上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；（八）上市公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；（九）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上市公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。 第七条 上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人； （三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； （五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。 上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。 募集资金使用差异 未提及 第十二条 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 以募集资金置换预先投入的自筹资金 已在招股书披露过的：上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 未披露的：除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 已披露过的：直接实施。 未披露的：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。 已披露过的:上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 未披露的：上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 闲置资金暂时补充流动资金 第十一条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。 第十七条 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的；（四）独立董事、保荐机构出具的意见；（五）本所要求的其他内容。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，上市公司应当在2个交易日内报告本所并公告。 第二十条 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。 项目结余资金 第十二条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。   第二十七条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。 第二十八条　募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 变更实施地点 上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序(股东大会)，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。 视为募集资金投向变更，经董事会审议、股东大会批准 第十八条 上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。 变更实施主体、实施方式 视为一般变更 视为一般变更 上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 募投项目转让或置换的 第十八条 上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）本所要求的其他内容。 上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。   第二十六条　上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）本所要求的其他内容。 上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 募集资金监督管理（差异较大） 第十九条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。 第二十条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。 每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，上市公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十四条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十五条 上市公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，上市公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。上市公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用 第三十四条 保荐机构及保荐代表人应当对第二十五条所述上市公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于上市公司披露年度报告同时向本所提交。 第二十九条 上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十条 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。 第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 发行股份收购资产   第二十七条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。二十八条 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。第二十九条 上市公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对上市公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。第三十条 上市公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。若上市公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时上市公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若上市公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。 第三十一条　上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。