中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2016年持续督导工作现场检查报告-中国纺织报

中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司2016年持续督导工作现场检查报告-中国纺织报 上海证券交易所: 根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为正在履行灵康药业集团股份有限公司(以下简称“灵康药业”、“上市公司”、“公司”)持续督导工作的保荐机构，对上市公司2016年以来的规范运行情况进行了现场检查，报告如下: 一、本次现场检查的基本情况 (一)保荐机构 中信证券股份有限公司 (二)保荐代人 王栋、方良润 (三)现场检查时间 2016年8月7日-2016年8月9日 (四)现场检查人员 方良润、徐峰 (五)现场检查手段 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈; 2、察看上市公司主要生产经营场所; 3、查看公司2016年召开的历次三会文件; 4、审阅公司2015年报相关文件; 5、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料; 6、查阅并复印公司2016年以来建立的有关内控文件; 7、核查公司2016年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。 二、本次现场检查主要事项及意见 (一)公司治理和内部控制情况 经现场检查，保荐人认为:截至现场检查之日，灵康药业公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行;公司2016年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。 (二)信息披露情况 根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐人认为:截至现场检查之日，灵康药业真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为:截至现场检查之日，灵康药业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。 (四)募集资金使用情况 经核查，灵康药业首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方及四方监管，保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人认为:截至现场检查之日，灵康药业募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，灵康药业制定了募集资金使用的内部，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律规定的情形。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易情况如下: (1)子公司浙江灵康药业有限公司向公司董事长陶灵萍租用杭州市江干区万银大厦房产作为办公用房，租赁期自2013年11月至2018年10月。 (2)向实际控制人及董事、监事、高级管理人员支付薪酬。 上述关联交易系公司发生的正常经营活动，履行了必要的内部决策 程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的独立性造成重大不利影响。 2、对外担保情况 经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除已披露的对全资子公司提供担保外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形。 3、重大对外投资情况 经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司发生的重大对外投资的情况如下: 公司拟以自有资金出资2亿元人民币，参与发起设立长寿健康保险股份有限公司(筹)，占被投资标的20%的股份。该事项已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，本次投资在董事会对外投资权限内，不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。 项目组查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件，并针对该项投资事项对董事会秘进行了访谈。经核查，项目组认为本次投资事宜已切实履行了必要的内部决策程序，定价公允。 综上，保荐人认为:截至现场检查之日，公司2016年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响;除已披露的对全资子公司提供担保外，公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规担保的情形;2016年以来发生的重大对外投资活动履行了必要的内部决策程序，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 (六)经营状况 经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，保荐人认为，灵康药业经营模式、经营环境并未发生 重大变化，公司治理及经营管理状况正常。 (七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、加快募投项目进度 目前营销网络建设项目和ERP系统建设项目实施进度与募投计划略有偏离，提请公司关注其实施进度。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 本次现场检查未发现灵康药业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。 六、本次现场检查的结论 保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对灵康药业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为:2016年以来，灵康药业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。