有限公司股权转让协议-针对香港内地合资公司

有限公司股权转让协议-针对香港内地合资公司 有限公司股权转让协议范本 转让方:XXXXXXY有限公司(以下简称甲方) 营业执照号:XXXXX 住所: XX市XX区XXX路XXXX大厦XXX室 法定代表人:XXX 职务:XXX 国籍:中国 受让方: XXXX有限公司(以下简称乙方) 注册编号:XXX 住所:香港湾XXX道XXX号XX中心XX楼XX室 法定代表人:XXX 职务:XXX 国籍:XXX XXXXXXY有限公司(以下简称合营公司)于20XX年 XX月 XX 日在广州市设立，由甲方与国际优质教育有限公司合资经营，注册资金为人民币伍佰万元，其中，甲方占 70 %股权。甲方愿意将其占合营公司70 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国法》的规定， 经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议: 第一条 转让标的、转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有XXXXXXY有限公司70%的股权(认缴注册资本叁 佰伍拾万元，实缴注册资本叁佰伍拾万元)以叁佰伍拾万元人民币的价格转让 给乙方，(备注:所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下: 所转让的占XXXXXXY有限公司70%的股权中尚未到资的注册资本 叁佰伍拾万元由乙方按章程规定如期到资。)乙方同意按此价格和条件购买该 股权。 2、乙方同意在本协议签订之日起30日内，将转让费叁佰伍拾万元人民币以转帐 方式分一次支付给甲方。 第二条 保证 1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在XXXXXXY有限公司的真实 出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法 院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方 利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转 让、赠与、 抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向 受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和。否则，由此引起 的所有责任，由甲方承担。 2、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。 3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按XXXXXXY有限公司章程规定 享有相应的股东权利和义务。 4、乙方承认XXXXXXY有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权 利和义务。 第三条 盈亏分担 公司依法办理变更登记后，乙方即成为XXXXXXY有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 股权转让的费用负担 股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。 第五条 协议的变更与解除 在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协 议无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为 不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。 第六条 违约责任 本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格30%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。 第七条 争议的解决 1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商 解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第八条 法律适用 本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中国法律进行解释。 第九条 协议签订的时间及地点 本协议由转让双方于XX市XX区XXX路XXXX大厦XXX 室(办公会议室)订立。 第十条 协议生效的条件 本协议自签订之日起生效。 第十一条 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份， 国际优质教育有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方(签字或盖章): 年 月 日 乙方(签字或盖章): 年 月 日