法律尽职调查报告

法律尽职#调查# 篇一:法律尽职调查报告模板 法律尽职调查报告 摘要:本文主要是描述关于写 <b法律尽职调查报告</b的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。 ________律师事务所 关于________公司法律尽职调查报告 目 录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 1 九、重大债权债务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致:________公司 根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。 本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。 ______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调 2 查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件;为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 ______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明: 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具; 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在 3 尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义: “本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。 “本所”指________律师事务所。 “本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告 4 的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。 经本所律师核查，______公司依法有效存续。 经过本所核查(问题及其建议)。 二、历史沿革 (一)首次设立 1(________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。 2(股权结构为: 3(验资或评估: (二)第一次变更 (三)第二次变更 5 经过本所核查(问题及其建议)。 三、股东及实际控制人 (一)公司目前的股东和持股比例如下: (二)公司的实际控制人为: 如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、 地址等);如果是法人，则说 明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、 最近一年的财务会计报告。 经过本所核查(问题及其建议)。 四、独立性 (一)公司的资产完整 (二)公司的人员独立 (三)公司的财务独立 (四)公司的机构独立 (五)公司的业务独立 经过本所核查(问题及其建议)。 五、业务 (一)主营业务情况; (二)生产经营许可证和证书。 经过本所核查(问题及其建议) 六、关联交易及同业竞争 (一)关联方 6 (二)关联交易 (三)同业竞争 经过本所核查(问题及其建议)。 七、主要资产 (一)土地 1(土地使用权证号为______，面积______，权属状况______; 2(土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。 (二)房产 1(房产证号为______，面积______，权属状况______; 2(房产证号为______，面积______，权属状况______。 (三)机动车辆 1(号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______; 2(号牌号码:______，品牌型号:______，车辆识别代码:______车主:______，车辆类型:______。 (四)主要生产经营设备 1(设备名称:______，发票号:______，报关单:______，购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______; 2(设备名称:______，发票号:______，报关单:______， 7 购买日期:______，使用年限:______，原始价值:______，账面价值:______。 (五)知识产权 1(商标: (1)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______; (2)名称:______，注册号码:______，使用商品类别:______，有效期限自______至______; (3)权属状况:____________。 2(专利: 3(专有技术: 4(版权: 经过核查，本所认为(问题及其建议)。 八、科研 (一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。 (二)承担的科研项目。 经过本所核查(问题及其建议)。 九、重大债权债务 (一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。 (二)(时间、金额、合同主体、担保情况)。 (三)担保合同(时间、金额、合同主体)。 经过本所核查(问题及其建议)。 8 十、公司章程 (一)设立时的章程(时间、主要内容)。 (二)第二次修改(修改内容)。 经过本所核查(问题及其建议)。 十一、股东会、董事会、监事会 篇二:律师尽职调查报告(完整版) XXXXXXXxx发电项目 尽职调查报告 报告制作单位:浙江XXXX律师事务所 尽职调查律师:XXXXX 尽职调查报告总审核:XXXX 报告时间:XX年XX月XX日 目 录 第一章 前言?????????????????????03-04 第二章 正文????????????????????? 第一部分 公司法 律情况审评 ??????????????05-28 一、 公司的历史沿革(1.1)?????????????05-05 二、 公司的设立(1.2)???????????????05-08 三、 公司存续与变更(1.3)?????????????08-14 四、 公司的现有组织构架及法人治理(1.4)???????14-16 五、 公司的主要资产 (1.5) ?????????????16-18 六、 公司的关联企业、关联交易及竞业禁止 9 (1.6)????18-22 七、 公司的(财务状况)重大债权、债务情况(1.7)???22-24 八、 公司对外合同情况 (1.8) ????????????24-26 九、 公司税务登记及纳税情况(1.9)??????????26-26 十、 公司的人事及劳动保障情况(1.10) ????????26-27 十 一、 公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚(1.11) ????27-28 第 二部分 项目法律情况审评 ??????????????28-35 一、 项目的授权及批准(2.1)?????????????28-33 二、 项目合作的实质(2.2)????????????33-35 第三 部分 律师法律意见书 ???????????????35-38 第四部分 报 告书基准日 ????????????????39-39 第五部分 特别事项说 明 ????????????????39-39 第六部分 报告书的法律效 力 ??????????????39-40 第三章 附件(另行制作附件清单) 第一章 前 言 一、尽职调查范围与宗旨 有关XXXXXXXX公司(以下简称“目标公司”)的律师 尽职调查，是由本所根据XXXXXXXXX公司(以下简称“xx公司”)的委托，基于目标公司和xx公司的xx、垃圾焚烧发 电投资项目，并以xx公司提供的尽职调查计划和提纲清单 为基础进行的。 二、简称与定义 10 1.在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义: 2.“本报告”:指由浙江xx律师事务所于xx年5月12日出具的关于xx市xx热电有限责任公司之律师尽职调查报告。 3.“本所”和“本所律师”:指浙江xx律师事务所及本次法律尽职调查律师。 4.“目标公司”:指xx市xx热电有限责任公司，注册于xx省xx市工商行政管理局 5.本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用。 三、方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下: 1、审阅文件、资料与信息; 2、与xx市xx热电有限责任公司董事长xx会面和交谈; 3、向目标公司询证; 4、实地察看 。 考虑到相关法律、政策、程序及实际操作，本报告的出具基于下述假设: (1)、所有目标公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的; (2)、所有目标公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; 11 (3)、所有目标公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的; (4)、所有目标公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的; (5)、所有目标公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束; (6)、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到xx年5月12日。 (7)、目标公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据,我们会在尽职调查之后，根据本所与委托人签署之委托合同的约定，按照委托人的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 (8)、本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。 三、本报告的结构 本报告分为前言、正文和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就具体问题逐项进行评论与分析，并出具相关的法律意见书;报告 12 的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关，其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。 第二章正 文 第一部分 目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革(由目标公司自行出具公司简介并盖章) 1.2目标公司的设立 (一)目标公司于2003年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立，核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”，公司住所地xx市火车站向南1公里处;营业期限二十年;注册资本为人民币壹佰万元;公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 (二)公司设立时股权结构为: xx(男，1956年3月27日出生，汉族，住xx省xx市东园镇南路281号)，出资额人民币84万元，实际认缴出资人民币84万元，占注册资本84%; xx(男，1958年5月28日出生，汉族，住xx省xx市三闸乡杨家寨村六社)出资人民币15.6万元，实际认缴出资人民币15.6万元，占注册资本15.6%。 xx(男，汉族，汉族，1969年8月23日出生，住xx省xx市马神庙街94号)出资额人民0.4万元，实际认缴出资 13 人民币0.4万元，占注册资本0.4%。 (三)设立时验资情况:xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字(2003)90号验资报告(节选，以附件为准，附件一26页):“根据有关协议、章程的规定，xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元，由xx、xx、xx三位股东出资，经审验，截止2003年5月19日止，xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，各股东以货币方式出资。 (四)设立时公司章程(概述，以附件为准，附件一15页):对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇三:法律尽职调查报告-20120428 北京[-]有限公司 法律尽职调查报告 (机密) 二〇一二年二月二十四日 第一部分 导 言 1、 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列): “本报告”指由上海方本(北京)律师事务所于2012年2 14 月28日出具的北京[-]有限公司之法律尽职调查报告。 “本所”指上海方本(北京)律师事务所。 “本所律师”或“我们”指上海方本(北京)律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “[-]”指[-]股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律在[-]工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于[-]的公司。 “特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或北京市质量技术监督局向北京[-]有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证。 “[-]”指北京[-]有限公司，一家根据中华人民共和国法律在北京市工商行政管理局西城分局登记设立并存续的、法定地址位于北京市[-]的公司。 “中国”指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分(来自:WWw.xlTkwj.com 小龙文 档网:法律尽职调查报告)的提示均指本报告中的某一部分。 2、 目的 [-]委托本所，在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制，对北京[-]有限公司进行法律尽职调查，以查明[-]的法律现状，为其收购[-]之可行性提供专业法律意见。 15 3、 工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息，本所之工作范围为确认以下与[-]相关之法律问题: 调查和分析目标公司的股权结构、组织架构以查明目标公司可能存在或发生的重大法律问题; (1) 调查目标公司遵守中国法律法规的情况，并判断其是否已经或将有可能影响公司 的存续或经营; (2) 调查和分析目标公司的经营现状及重大权利和义务(实际存在的或可能发生的)， 并分析可能发生的重大事项; (3) 调查和分析目标公司正涉及到的或有涉及之虞的诉讼、仲裁等法律程序和行政程 序。 4、 方法与限制 (1) 本次尽职调查所采用的基本方法如下: a. 审阅文件、资料与信息; b. 与[-]有关公司人员会面和交谈; c. 向[-]询证; d. [-]的说明或[-]股东的承诺; e. 参阅其他中介机构尽职调查之信息或/和报告; f. 考虑相关法律和法规、政策、程序及操作实践。 16 (2) 本报告基于下述假设: a. 所有[-]提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均 是一致的; b. 所有[-]提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; c. 所有[-]提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的; d. 所有[-]及其股东对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面 的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的; e. 所有[-]提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖 的，则其在该管辖法律下有效并被约束; f. 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据为截至2011年12月31日 (“基准日”)[-]提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及 我们会在法律尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按 照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证 在法律尽职调查之后某些情况是否会发生变化。 17 g. 本报告所给出的法律意见与建议以截至报告日所适用的中国法律为依据。 5、 特别声明 我们应指出，在中国，就中央和地方机关制定的法律法规，对于社会公众来讲，目前并无集中的登记或其他官方来源。法律和法规，特别是地方性的法律法规可能在毫无事先通知或者不公布的情况下施行。因此，您应意识到，我们可能不知悉某些影响本意见的新法律或者法规的存在。地方当局对法律和法规的解释也可能不同，而且，中国地方政府机关很少就其政策出具书面意见，这亦可能进一步增加本意见的不确定性。 本意见仅基于目标公司所提供的具体事实和数据、为委托人之利益而备。本意见不应为任何其他方使用。任何其他方选择依赖本意见应自负其责。在法律允许的最大范围内，方本律师事务所不对此服务承担任何责任。在任何情形下，方本对委托人所承担的法律责任均不超过约定且已经实际支付的律师费的50%。 6、 本报告的结构 本报告分为导言、正文、结论和附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的简称与定义、范围与宗旨、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的 18 法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由[-]提供的资料及文本。 第二部分 正 文 1、 [-]基本情况 (1) [-]简况 名称 住所 法定代表人 注册资本 实收资本 公司类型 经营范围 : [-]有限公司 : 北京市[-] : [-]先生 : 人民币叁亿元(RMB 300,000,000.00) : 人民币叁亿元(RMB 300,000,000.00) : 有限责任公司 : [-]。 股东(发起人) : [-]先生(70%)、[-]女士(30%) 成立日期 营业期限 年检 注册号 (1) 公司历史沿革 a. 公司设立 (a) 2005年7月28日，北京市工商行政管理局批准设立[-]。 19 (b) [-]先生、[-]女士作为公司股东。其中[-]先生担任公司执行董事暨法 定代表人。 (c) 设立时，注册资本为人民币叁亿元(RMB 300,000,000.00)，其中[-] 先生认缴人民币贰亿壹仟万元(RMB 210,000,000.00)，[-]女士认缴人民币玖拾万元玖仟万元(RMB 9,000,000.00)。 (d) 租赁位于北京市[-]作为其法定地址。 (e) 经营范围为:[-]。 b. [-]章程的制定及修改 : 2005年7月28日 : 2005年7月28日至2025年7月27日 : 已通过2010年年检 : [-] 20