二人合伙有限公司章程

二人合伙有限公司章程 ________食品有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的行为～保障公司股东的合法权益～根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规规定～结合公司的实际情况～特制定本章程。 第二条 公司名称: 公司住所: 第三条 公司由 、 共同投资组建～公司依法在武强县工商行政管理局登记注册～取得企业法人资格。 第四条 公司为有限责任公司～实行独立核算～自主经营～自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任～公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第五条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定～维护国家利益和社会公共利益～接受政府有关部门监督。 第二章 经营范围 第六条 经营范围: 1 第三章 注册资本及出资方式，出资时间 第七条 公司各股东的出资方式和出资额、出资时间: ,一, 以货币出资～为人民币 万元～占 %～出 月 日, 资时间为 年 ,二, 以货币出资～为人民币 万元～占 %～出资时间为 年 月 日。 第八条 股东应当足额交纳各自所认缴的出资～股东全部缴纳出资后～必须经法定的验资机构验资并出具证明,以非货币形式出资的～章程应就实物转移的方式、工业产权、非专利技术、土地使用权转让事宜及期限作出规定,。 第四章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资～股东全部缴纳出资后～股东向股东以外的人转让其出资时～必须经过全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资～如果不购买该转让的出资～视为同意转让。 第五章 股东和股东会 2 第十条 股东是公司的出资人～股东享有以下权利: ,一, 根据出资份额享有表决权, ,二, 有选举和被选举执行董事～监事权, ,三, 查阅股东会记录和财务会计报告, ,四, 依据法律～法规和公司章程规定分取红利, ,五, 依法转让出资,优先购买公司及其他股东转让的出资, ,六, 优先认购公司新增的注册资本, ,七, 公司终止后依法分得公司的剩余财产。 第十一条 股东负有以下义务: ,一, 缴纳所认缴的出资, ,二, 依其所认缴的出资额承担公司债务, ,三, 公司办理工商登记后～不得抽回出资, ,四, 遵守公司章程规定。 第十二条 公司股东会由全体股东组成～是公司的权力机构。 第十三条 股东会行使下列职权: ,一, 决定公司的经营方针和投资, ,二, 选举和更换执行董事～决定有关执行董事的报酬事 项,聘任或者解聘公司经理～决定其报酬事项, ,三, 选举和更换由股东代表出任的监事～决定有关监事的 报酬事项, ,四, 审议批准执行董事的报告, 3 ,五, 审议批准监事的报告, ,六, 审议批准公司的年度财务预算、决算方案, ,七, 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,八, 对公司增加或者减少注册资本作出决议, ,九, 对股东向股东以外的人转让出资作出决议, ,十, 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议, ,十一, 修改公司章程。 第十四条 股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时～代表四分之一以上表决权的股东～执行董事或监事～可提议召开临时会议。 第十五条 股东会会议由执行董事主持。 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议～必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十七条 股东会应当对所议事项的决议作出会议记录～出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第六章 执行董事 4 第十八条 公司设执行董事一人～由股东会选举产生。执行董事为公司的法定代表人～兼任公司经理。 第十九条 执行董事行使下列职权: ,一, 负责召集股东会～并向股东会报告工作, ,二, 执行股东会的决议, ,三, 决定、实施公司的经营计划和投资方案, ,四, 制定公司的年度财务预、决算方案, ,五, 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案, ,六, 制定公司增加或者减少注册资本的方案, ,七, 制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案, ,八, 决定公司内部管理机构的设置, ,九, 聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人、决定其报酬事项, ,十, 制定公司的基本#管理#。 第二十条 执行董事任期三年～任期届满～连选可以连任。执行董事在任期届满前～股东会不得无故解除其职务。 第七章 监 事 第二十一条 公司设监事一人～任期三年。监事任期届满～连选可以连任。 5 第二十二条 监事行使下列职权: ,一, 检查公司财务, ,二, 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督, ,三, 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时～要求执行董事和经理予以纠正, ,四, 提议召开临时股东会。 第八章 财务会计制度 第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 第二十四条 公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告～依法经审验证～并在制定后十五日内～报送公司全体股东。 第二十五条 公司分配当年税后利润时～应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金～并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。 第二十六条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的～在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前～先用当年利润弥补亏损。 第二十七条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金 6 后所余利润～按照股东出资比例分配。 第九章 公司的解散和清算办法 第二十八条 公司有下列情形之一的～可以解散: ,一, 营业期限届满, ,二, 股东会决议解散, ,三, 因公司合并或者是分立需要解散的, ,四, 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的, ,五, 其他法定事由需要解散的。 第二十九条 公司依照前条第,一,项、第,二,项规定解散的～应当在十五日内成立清算组～清算组人选由股东会确定～由股东组成,依照前条第,四,项、,五,项规定解散的～由有关主管机关组织有关人员成立清算组～进行清算。 第三十条 清算组应按国家法律、行政法规清算～对企业财产、债券、债务进行全面清算～编制资产负债表和财产清单～制定清算方案～报股东会或者有关主管机关确认。 第三十一条 清算结束后～清算组应当作出清算报告并出具清算期内收支报表和各种财务帐册～经注册会计师或审计师验证～报股东会或者有关主管机关确认后～向原工商登记机关申请注销登记～经核准后～公告公司终止。 7 第十章 附 则 第三十二条 本章程经股东签名、盖章～在公司注册后生效。 股东签名、盖章: 二?一一年五月十六日 8