公司注销清算的流程及税务方面应注意哪些事项？

公司注销清算的流程及税务方面应注意哪些事项？ 1、清算公司财产、制订清算方案     （1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。     （2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。     （3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。     （4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。     2、了结公司债权、债务     （1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。     （2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。 （3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。     3、分配公司剩余财产 公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。    4、清算财产     ●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；     ●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；     ●应当由公司先使的其他财产权利。     注：■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。     ■已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。     5、清算费用 清算组成员和聘请工作人员的报酬；     ●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；     ●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；     ●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。     6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。     7、清算方案     ●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：     ■员工工资和社会保险费用；     ■税款；     ■企业债务。     ●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；     ●清算方案应经股东会确认；     ●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；     ●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。     8、清算报告 清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。     三、 注销登记     （一） 注销登记程序     1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。     2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。     （二） 说明：     1、 清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料     ●清算报告备案登记表；     ●股东会通过的关于公司解散的决议；     ●《企业法人营业执照》原件、复印件；     ●股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；     ●股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；     ●税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；     ●清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。     2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。     ●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书； 股东会通过的关于公司解散的决议；     ●股东会确认的清算报告；     ●《企业法人营执照》正、副本及公章；     ●清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；     ●税务部门出具的完税证明；     ●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。 有限责任公司未经清算歇业，债务如何承担 有限责任公司解散清算是公司股东的法定责任，也是保护公司债权人利益的重要法律制度。依据《中华人民共和国公司法》第192条之规定：“公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。”该公司股东不依法对该公司进行清算就即行注销，实质上是侵害了该公司的所有债权人(包括你公司)的合法权益，因此你公司可依据我国公司法的有关规定请求该公司的股东履行清算义务，而且在实体上该公司被注销后，若有剩余财产也应是分配给该公司股东享有，因此，你公司有权以该公司股东作为被告，要求其承担支付货款的责任。即使在该公司被注销之后，股东并未从该公司实际取得任何财产，同样也可以要求该公司股东承担相应的责任，因为正是由于该公司股东未履行清算义务，才导致了该公司财产的流失或被他人侵占，该公司股东对此负有不可推卸的责任。至于该公司股东承担财产责任的范围，则应取决于该公司被注销时的实有资产数量而定。如果该公司的公司财产现仍有清理的可能，你公司也可要求该公司股东限期履行清算义务，如果该公司股东拒绝履行清算义务的，你公司可以要求其承担赔偿责任。 因此，鉴于该公司被依法注销，已没有主体资格，你公司只能以该公司的股东作为被告要求他们承担相应的货款支付责任。 新旧公司法对比（全文比较）:公司解散和清算 新公司法（ 2006 年） 旧公司法（ 2004 年） 第十章　公司解散和清算 第八章 公司破产、解散和清算 第一百八十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。   第一百八十一条　公司因下列原因解散：   （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；   （二）股东会 或者股东大会 决议解散；   （三）因公司合并或者分立需要解散；   （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；   （五） 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。   第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散：   （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；   （二）股东会决议解散；   （三）因公司合并或者分立需要解散的。   第一百八十二条　公司有本法第一百八十一条第 （一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十一条 公司依照前条 第（一）项、 第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。   第一百八十三条　 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。   第一百八十四条　公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 ，开始清算 。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由 董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。   第一百八十五条　清算组在清算期间行使下列职权：   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；   （二）、公告债权人；   （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；   （四）清缴所欠税款 以及清算过程中产生的税款 ；   （五）清理债权、债务；   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；   （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：   （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 ；   （二）通知或者公告债权人；   （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；   （四）清缴所欠税款；   （五）清理债权、债务；   （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；   （七）代表公司参与民事诉讼活动。   第一百八十六条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内 ，向清算组申报其债权。   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。   第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上 至少公告三次 。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 九十日内 ，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。   第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。   公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会 保险费用和 法定补偿金 ，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。   第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。 公 司财产 能够清偿公司债务的， 分别支付清算费用、职工工资和 劳动 保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。   公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。   清算期间，公司不得开展 新的经营活动 。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。   第一百八十八条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。   第一百九十六条 因公司解散而清算， 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。   公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 、股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。   第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。   第一百九十条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。   第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。   第一百九十一条　 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 破产债权人和破产债务人的法律释义 根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依据法律规定进入破产程序，进行债务的清偿。此时的企业法人就成为了破产债务人，或称破产人。            根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债务人有法定情形的，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请；此外，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。 破产债权人是基于破产宣告前的原因取得对破产债务人的无财产担保债权的权利人。根据我国法律规定，债务人不能清偿到期债务时，破产债权人有权申请宣告债务人破产。破产债权人享有从破产财产中公平平等受偿的权利，但其债权必须依破产程序规定行使，不得个别执行、单独受偿。人民法院决定受理破产案件后，破产债权人对债务人财产的民事执行程序必须中止，而债务人对部分债权人的清偿，除其正常生产经营所必需者外均属无效。破产债权人在债权人会议上享有表决权，有权询问债务人、清算组有关破产事宜，有权参加债权审查，有权讨论并表决是否通过和解协议草案、破产财产的处理和分配方案，并有义务执行会议决议。破产债权人基于债权申报取得由破产财产受偿的权利，通过组成债权人会议监督清算组的活动，维护债权人权益。 公司企业破产财产范围及分配 破产财产亦称债务人财产，是指企业破产宣告时至破产程序终结前，所有归破产企业拥有的可用于破产分配的全部财产的总和。 破产财产的构成条件是：第一，必须是破产企业法人可以独立支配的财产；第二，必须是在破产程序终结前属于破产企业的财产；第三，必须是依照破产程序可以强制清偿债务的财产。这三个条件必须同时具备。 根据最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问的规定》，破产财产包括：一是破产企业在破产宣告时所有的或者经营管理的全部财产；二是破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产；三是应当由破产企业行使的其他财产权利；四是担保物的价款，超过其所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产。在企业的其他财产权利中包含债务人与他人共有的物、债权、知识产权等财产或者财产权，应当在破产清算中予以分割，债务人分割所得属于破产财产；不能分割的，应当就其应得部分转让，转让所得亦属于破产财产。 关于破产财产的分配问题，《中华人民共和国企业破产法》中规定了其债务清偿顺序，即在优先清偿破产费用和共益债务后，依次清偿所欠职工的工资、补助及社会保险费用；欠缴税款；最后才是普通破产债权，破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求时，按照比例分配。 最高人民法院关于审理企业破产案件 确定管理人报酬的规定 （法释〔2007〕9号，2007年4月4日最高人民法院审判委员会第1422次会议通过） 中华人民共和国最高人民法院公告   《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》已于2007年4月4日由最高人民法院审判委员会第1422次会议通过，现予公布，自2007年6月1日起施行。 二○○七年四月十二日　   为公正、高效审理企业破产案件，规范人民法院确定管理人报酬工作，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，制定本规定。   第一条　管理人履行企业破产法第二十五条规定的职责，有权获得相应报酬。   管理人报酬由审理企业破产案件的人民法院依据本规定确定。   第二条 人民法院应根据债务人最终清偿的财产价值总额，在以下比例限制范围内分段确定管理人报酬：   （一）不超过一百万元（含本数，下同）的，在12%以下确定；   （二）超过一百万元至五百万元的部分，在10%以下确定；   （三）超过五百万元至一千万元的部分，在8%以下确定；   （四）超过一千万元至五千万元的部分，在6%以下确定:   （五）超过五千万元至一亿元的部分，在3%以下确定；   （六）超过一亿元至五亿元的部分，在1%以下确定； （七）超过五亿元的部分，在0.5%以下确定。 担保权人优先受偿的担保物价值，不计入前款规定的财产价值总额。   高级人民法院认为有必要的，可以参照上述比例在30%的浮动范围内制定符合当地实际情况的管理人报酬比例限制范围，并通过当地有影响的媒体公告，同时报最高人民法院备案。   第三条 人民法院可以根据破产案件的实际情况，确定管理人分期或者最后一次性收取报酬。   第四条 人民法院受理企业破产申请后，应当对债务人可供清偿的财产价值和管理人的工作量作出预测，初步确定管理人报酬方案。管理人报酬方案应当包括管理人报酬比例和收取时间。   第五条 人民法院采取公开竞争方式指定管理人的，可以根据社会中介机构提出的报价确定管理人报酬方案，但报酬比例不得超出本规定第二条规定的限制范围。   上述报酬方案一般不予调整，但债权人会议异议成立的除外。   第六条 人民法院应当自确定管理人报酬方案之日起三日内，书面通知管理人。   管理人应当在第一次债权人会议上报告管理人报酬方案内容。   第七条 管理人、债权人会议对管理人报酬方案有意见的，可以进行协商。双方就调整管理人报酬方案内容协商一致的，管理人应向人民法院书面提出具体的请求和理由，并附相应的债权人会议决议。   人民法院经审查认为上述请求和理由不违反法律和行政法规强制性规定，且不损害他人合法权益的，应当按照双方协商的结果调整管理人报酬方案。   第八条　人民法院确定管理人报酬方案后，可以根据破产案件和管理人履行职责的实际情况进行调整。   人民法院应当自调整管理人报酬方案之日起三日内，书面通知管理人。管理人应当自收到上述通知之日起三日内，向债权人委员会或者债权人会议主席报告管理人报酬方案调整内容。   第九条　人民法院确定或者调整管理人报酬方案时，应当考虑以下因素：   （一）破产案件的复杂性；   （二）管理人的勤勉程度；   （三）管理人为重整、和解工作做出的实际贡献；   （四）管理人承担的风险和责任；   （五）债务人住所地居民可支配收入及物价水平；   （六）其他影响管理人报酬的情况。   第十条　最终确定的管理人报酬及收取情况，应列入破产财产分配方案。在和解、重整程序中，管理人报酬方案内容应列入和解协议草案或重整草案。   第十一条　管理人收取报酬，应当向人民法院提出书面申请。申请书应当包括以下内容：   （一）可供支付报酬的债务人财产情况；   （二）申请收取报酬的时间和数额；   （三）管理人履行职责的情况。   人民法院应当自收到上述申请书之日起十日内，确定支付管理人的报酬数额。   第十二条　管理人报酬从债务人财产中优先支付。   债务人财产不足以支付管理人报酬和管理人执行职务费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。但债权人、管理人、债务人的出资人或者其他利害关系人愿意垫付上述报酬和费用的，破产程序可以继续进行。   上述垫付款项作为破产费用从债务人财产中向垫付人随时清偿。   第十三条　管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬。管理人与担保权人就上述报酬数额不能协商一致的，人民法院应当参照本规定第二条规定的方法确定，但报酬比例不得超出该条规定限制范围的10%。   第十四条　律师事务所、会计师事务所通过聘请本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。   破产清算事务所通过聘请其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。   第十五条　清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作的不收取报酬。其他机构或人员的报酬根据其履行职责的情况确定。   第十六条　管理人发生更换的，人民法院应当分别确定更换前后的管理人报酬。其报酬比例总和不得超出本规定第二条规定的限制范围。   第十七条　债权人会议对管理人报酬有异议的，应当向人民法院书面提出具体的请求和理由。异议书应当附有相应的债权人会议决议。   第十八条　人民法院应当自收到债权人会议异议书之日起三日内通知管理人。管理人应当自收到通知之日起三日内作出书面说明。   人民法院认为有必要的，可以举行听证会，听取当事人意见。   人民法院应当自收到债权人会议异议书之日起十日内，就是否调整管理人报酬问题书面通知管理人、债权人委员会或者债权人会议主席。 最高人民法院关于审理企业破产案件 指定管理人的规定 （2007年4月4日最高人民法院审判委员会第1422次会议通过） 法释〔2007〕8号 中华人民共和国最高人民法院公告   《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》已于2007年4月4日由最高人民法院审判委员会第1422次会议通过，现予公布，自2007年6月1日起施行。   二○○七年四月十二日   为公平、公正审理企业破产案件，保证破产审判工作依法顺利进行，促进管理人制度的完善和发展，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，制定本规定。 一、管理人名册的编制   第一条 人民法院审理企业破产案件应当指定管理人。除企业破产法和本规定另有规定外，管理人应当从管理人名册中指定。   第二条 高级人民法院应当根据本辖区律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构及专职从业人员数量和企业破产案件数量，确定由本院或者所辖中级人民法院编制管理人名册。   人民法院应当分别编制社会中介机构管理人名册和个人管理人名册。由直辖市以外的高级人民法院编制的管理人名册中，应当注明社会中介机构和个人所属中级人民法院辖区。   第三条 符合企业破产法规定条件的社会中介机构及其具备相关专业知识并取得执业资格的人员，均可申请编入管理人名册。已被编入机构管理人名册的社会中介机构中，具备相关专业知识并取得执业资格的人员，可以申请编入个人管理人名册。   第四条 社会中介机构及个人申请编入管理人名册的，应当向所在地区编制管理人名册的人民法院提出，由该人民法院予以审定。   人民法院不受理异地申请，但异地社会中介机构在本辖区内设立的分支机构提出申请的除外。   第五条 人民法院应当通过本辖区有影响的媒体就编制管理人名册的有关事项进行公告。公告应当包括以下内容：   （一）管理人申报条件；   （二）应当提交的材料；   （三）评定、程序；   （四）管理人的职责以及相应的法律责任；   （五）提交申报材料的截止时间；   （六）人民法院认为应当公告的其他事项。   第六条 律师事务所、会计师事务所申请编入管理人名册的，应当提供下列材料：   （一）执业证书、依法批准设立文件或者营业执照；   （二）章程；   （三）本单位专职从业人员名单及其执业资格证书复印件；   （四）业务和业绩材料；   （五）行业自律组织对所提供材料真实性以及有无被行政处罚或者纪律处分情况的证明；   （六）人民法院要求的其他材料。   第七条 破产清算事务所申请编入管理人名册的，应当提供以下材料：   （一）营业执照或者依法批准设立的文件；   （二）本单位专职从业人员的法律或者注册会计师资格证书，或者经营管理经历的证明材料；   （三）业务和业绩材料；   （四）能够独立承担民事责任的证明材料； 　（五）行业自律组织对所提供材料真实性以及有无被行政处罚或者纪律处分情况的证明，或者申请人就上述情况所作的真实性声明；   （六）人民法院要求的其他材料。   第八条 个人申请编入管理人名册的，应当提供下列材料：   （一）律师或者注册会计师执业证书复印件以及执业年限证明；   （二）所在社会中介机构同意其担任管理人的函件；   （三）业务专长及相关业绩材料；   （四）执业责任保险证明；   （五）行业自律组织对所提供材料真实性以及有无被行政处罚或者纪律处分情况的证明；   （六）人民法院要求的其他材料。   第九条 社会中介机构及个人具有下列情形之一的，人民法院可以适用企业破产法第二十四条第三款第四项的规定：   （一）因执业、经营中故意或者重大过失行为，受到行政机关、监管机构或者行业自律组织行政处罚或者纪律处分之日起未逾三年；   （二）因涉嫌违法行为正被相关部门调查；   （三）因不适当履行职务或者拒绝接受人民法院指定等原因，被人民法院从管理人名册除名之日起未逾三年；   （四）缺乏担任管理人所应具备的专业能力；   （五）缺乏承担民事责任的能力；   （六）人民法院认为可能影响履行管理人职责的其他情形。   第十条 编制管理人名册的人民法院应当组成专门的评审委员会，决定编入管理人名册的社会中介机构和个人名单。评审委员会成员应不少于七人。   人民法院应当根据本辖区社会中介机构以及社会中介机构中个人的实际情况，结合其执业业绩、能力、专业水准、社会中介机构的规模、办理企业破产案件的经验等因素制定管理人评定标准，由评审委员会根据申报人的具体情况评定其综合分数。   人民法院根据评审委员会评审结果，确定管理人初审名册。   第十一条 人民法院应当将管理人初审名册通过本辖区有影响的媒体进行公示，公示期为十日。   对于针对编入初审名册的社会中介机构和个人提出的异议，人民法院应当进行审查。异议成立、申请人确不宜担任管理人的，人民法院应将该社会中介机构或者个人从管理人初审名册中删除。   第十二条 公示期满后，人民法院应审定管理人名册，并通过全国有影响的媒体公布，同时逐级报最高人民法院备案。   第十三条 人民法院可以根据本辖区的实际情况，分批确定编入管理人名册的社会中介机构及个人。   编制管理人名册的全部资料应当建立档案备查。   第十四条 人民法院可以根据企业破产案件受理情况、管理人履行职务以及管理人资格变化等因素，对管理人名册适时进行调整。新编入管理人名册的社会中介机构和个人应当按照本规定的程序办理。   人民法院发现社会中介机构或者个人有企业破产法第二十四条第三款规定情形的，应当将其从管理人名册中除名。 二、管理人的指定   第十五条 受理企业破产案件的人民法院指定管理人，一般应从本地管理人名册中指定。   对于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构以及在全国范围内有重大影响、法律关系复杂、债务人财产分散的企业破产案件，人民法院可以从所在地区高级人民法院编制的管理人名册列明的其他地区管理人或者异地人民法院编制的管理人名册中指定管理人。   第十六条 受理企业破产案件的人民法院，一般应指定管理人名册中的社会中介机构担任管理人。   第十七条 对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人。   第十八条 企业破产案件有下列情形之一的，人民法院可以指定清算组为管理人：   （一）破产申请受理前，根据有关规定已经成立清算组，人民法院认为符合本规定第十九条的规定；   （二）审理企业破产法第一百三十三条规定的案件；   （三）有关法律规定企业破产时成立清算组；   （四）人民法院认为可以指定清算组为管理人的其他情形。   第十九条 清算组为管理人的，人民法院可以从政府有关部门、编入管理人名册的社会中介机构、金融资产管理公司中指定清算组成员，人民银行及金融监督管理机构可以按照有关法律和行政法规的规定派人参加清算组。   第二十条 人民法院一般应当按照管理人名册所列名单采取轮候、抽签、摇号等随机方式公开指定管理人。   第二十一条 对于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构或者在全国范围有重大影响、法律关系复杂、债务人财产分散的企业破产案件，人民法院可以采取公告的方式，邀请编入各地人民法院管理人名册中的社会中介机构参与竞争，从参与竞争的社会中介机构中指定管理人。参与竞争的社会中介机构不得少于三家。   采取竞争方式指定管理人的，人民法院应当组成专门的评审委员会。   评审委员会应当结合案件的特点，综合考量社会中介机构的专业水准、经验、机构规模、初步报价等因素，从参与竞争的社会中介机构中择优指定管理人。被指定为管理人的社会中介机构应经评审委员会成员二分之一以上通过。   采取竞争方式指定管理人的，人民法院应当确定一至两名备选社会中介机构，作为需要更换管理人时的接替人选。   第二十二条 对于经过行政清理、清算的商业银行、证券公司、保险公司等金融机构的破产案件，人民法院除可以按照本规定第十八条第一项的规定指定管理人外，也可以在金融监督管理机构推荐的已编入管理人名册的社会中介机构中指定管理人。   第二十三条 社会中介机构、清算组成员有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，人民法院可以认定为企业破产法第二十四条第三款第三项规定的利害关系：   （一）与债务人、债权人有未了结的债权债务关系；   （二）在人民法院受理破产申请前三年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；   （三）现在是或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经是债务人、债权人的控股股东或者实际控制人；   （四）现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问 　 （五）人民法院认为可能影响其忠实履行管理人职责的其他情形。   第二十四条 清算组成员的派出人员、社会中介机构的派出人员、个人管理人有下列情形之一，可能影响其忠实履行管理人职责的，可以认定为企业破产法第二十四条第三款第三项规定的利害关系：     （一）具有本规定第二十三条规定情形；     （二）现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员；     （三）与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系；   （四）人民法院认为可能影响其公正履行管理人职责的其他情形。   第二十五条 在进入指定管理人程序后，社会中介机构或者个人发现与本案有利害关系的，应主动申请回避并向人民法院书面说明情况。人民法院认为社会中介机构或者个人与本案有利害关系的，不应指定该社会中介机构或者个人为本案管理人。   第二十六条 社会中介机构或者个人有重大债务纠纷或者因涉嫌违法行为正被相关部门调查的，人民法院不应指定该社会中介机构或者个人为本案管理人。   第二十七条 人民法院指定管理人应当制作决定书，并向被指定为管理人的社会中介机构或者个人、破产申请人、债务人、债务人的企业登记机关送达。决定书应与受理破产申请的民事裁定书一并公告。   第二十八条 管理人无正当理由，不得拒绝人民法院的指定。   管理人一经指定，不得以任何形式将管理人应当履行的职责全部或者部分转给其他社会中介机构或者个人。   第二十九条 管理人凭指定管理人决定书按照国家有关规定刻制管理人印章，并交人民法院封样备案后启用。 管理人印章只能用于所涉破产事务。管理人根据企业破产法第一百二十二条规定终止执行职务后，应当将管理人印章交公安机关销毁，并将销毁的证明送交人民法院。  第三十条 受理企业破产案件的人民法院应当将指定管理人过程中形成的材料存入企业破产案件卷宗，债权人会议或者债权人委员会有权查阅。 三、管理人的更换   第三十一条 债权人会议根据企业破产法第二十二条第二款的规定申请更换管理人的，应由债权人会议作出决议并向人民法院提出书面申请。   人民法院在收到债权人会议的申请后，应当通知管理人在两日内作出书面说明。   第三十二条 人民法院认为申请理由不成立的，应当自收到管理人书面说明之日起十日内作出驳回申请的决定。   人民法院认为申请更换管理人的理由成立的，应当自收到管理人书面说明之日起十日内作出更换管理人的决定。   第三十三条 社会中介机构管理人有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权迳行决定更换管理人：   （一）执业许可证或者营业执照被吊销或者注销；   （二）出现解散、破产事由或者丧失承担执业责任风险的能力；   （三）与本案有利害关系；   （四）履行职务时，因故意或者重大过失导致债权人利益受到损害； （五）有本规定第二十六条规定的情形。   清算组成员参照适用前款规定。   第三十四条 个人管理人有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人会议的申请或者依职权迳行决定更换管理人：   （一）执业资格被取消、吊销；   （二）与本案有利害关系；   （三）履行职务时，因故意或者重大过失导致债权人利益受到损害；   （四）失踪、死亡或者丧失民事行为能力；   （五）因健康原因无法履行职务；   （六）执业责任保险失效； （七）有本规定第二十六条规定的情形。   清算组成员的派出人员、社会中介机构的派出人员参照适用前款规定。   第三十五条 管理人无正当理由申请辞去职务的，人民法院不予许可。正当理由的认定，可参照适用本规定第三十三条、第三十四条规定的情形。   第三十六条 人民法院对管理人申请辞去职务未予许可，管理人仍坚持辞去职务并不再履行管理人职责的，人民法院应当决定更换管理人。   第三十七条 人民法院决定更换管理人的，原管理人应当自收到决定书之次日起，在人民法院监督下向新任管理人移交全部资料、财产、营业事务及管理人印章，并及时向新任管理人书面说明工作进展情况。原管理人不能履行上述职责的，新任管理人可以直接接管相关事务。   在破产程序终结前，原管理人应当随时接受新任管理人、债权人会议、人民法院关于其履行管理人职责情况的询问。   第三十八条 人民法院决定更换管理人的，应将决定书送达原管理人、新任管理人、破产申请人、债务人以及债务人的企业登记机关，并予公告。   第三十九条 管理人申请辞去职务未获人民法院许可，但仍坚持辞职并不再履行管理人职责，或者人民法院决定更换管理人后，原管理人拒不向新任管理人移交相关事务，人民法院可以根据企业破产法第一百三十条的规定和具体情况，决定对管理人罚款。对社会中介机构为管理人的罚款5万元至20万元人民币，对个人为管理人的罚款1万元至5万元人民币。   管理人有前款规定行为或者无正当理由拒绝人民法院指定的，编制管理人名册的人民法院可以决定停止其担任管理人一年至三年，或者将其从管理人名册中除名。   第四十条 管理人不服罚款决定的，可以向上一级人民法院申请复议，上级人民法院应在收到复议申请后五日内作出决定，并将复议结果通知下级人民法院和当事人。