公司上市条件

公司上市条件 第一章 中小企业版上市条件及募集资金的运用 ........................................................ - 2 - 第一节 中小企业版上市主要条件 .................................................................... - 2 - 一、主体资格................................................................................................. - 2 - 二、独立性 .................................................................................................... - 4 - 三、规范运行................................................................................................. - 5 - 四、财务与会计 ............................................................................................. - 8 - 第二节 募集资金的运用 .................................................................................... - 11 - 一、发行人募集资金投资项目 ...................................................................... - 12 - 二、募集资金专户存储 ................................................................................ - 12 - 三、募集资金使用........................................................................................ - 13 - 第二章 创业板上市条件及发行审核过程中重点关注的问题 .................................... - 16 - 第一节 创业板上市的特殊性 ............................................................................. - 16 - 一、适合在创业板上市的企业 ...................................................................... - 16 - 二、在创业板上市的企业负有向投资者提示风险的义务 ............................... - 16 - 三、在财务资金及公司资产方面相对比中小企业版上市条件低，但对股东人数有 特殊要求...................................................................................................... - 17 - 四、在主营业务及管理者的稳定性方面要求为两年 ...................................... - 18 - 第二节 创业板发行上市的主要条件 .................................................................. - 18 - 一、主体资格............................................................................................... - 18 - 二、财务要求............................................................................................... - 18 - 三、募集资金运用........................................................................................ - 19 - 四、持续盈利能力，不存在下列情形 ........................................................... - 19 - 五、规范运行............................................................................................... - 20 - 六、独立性及内控 ................................................................................ - 21 - 七、董事、监事及高级管理人员要求 ........................................................... - 21 - 八、 对股东人数的要求............................................................................... - 22 - 第三节 创业板发行审核过程中重点关注的问题 ................................................. - 22 - 一、发行人应当具有一定规模和存续时间 .................................................... - 22 - 二、发行人应当具备一定的盈利能力 ........................................................... - 23 - 三、发行人应当主营业务突出 ...................................................................... - 23 - 四、对发行人公司治理提出从严要求 ........................................................... - 23 - 第三章 创业板与主板上市企业的十大区别 ............................................................... - 24 - 一、企业类型不同............................................................................................... - 25 - 二、企业规模不同............................................................................................... - 25 - 三、上市条件不同............................................................................................... - 26 - 五、发审委组成人员不同 .................................................................................... - 28 - 六、对保荐人的持续督导要求不同 ...................................................................... - 28 - 七、信息披露要求不同 ....................................................................................... - 29 - 八、退市制度不同............................................................................................... - 30 - 九、投资者准入制度不同 .................................................................................... - 31 - 十、法律依据不同............................................................................................... - 31 - 第四章 创业板与主板、中小板的比较 ...................................................................... - 32 - 第一节 我国资本市场的基本构架 .................................................................... - 32 - 第二节 创业板与中小板、主板的异同 ............................................................... - 33 - - 1 - 第一章 中小企业版上市条件及募集资金的运用 第一节 中小企业版上市主要条件 一、主体资格 (一) 发行人应当是依法设立的股份有限公司 《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 (二) 发行人必须依法有效存续，且符合法定的持续经营时间要求 1、所谓依法有效存续，主要是指如下几个方面 ?发行人在持续经营时间内，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业以及增长型产业将得到优先支持; ?公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载; 2、发行人须符合法定的持续经营时间要求 《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在,年以上，但经国务院批准的除外。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (三) 发行人的注册资本符合法定发行上市的条件，且发起人 - 2 - 出资符合法律规定 1、按照《证券法》第五十条，股份有限公司申请股票上市，在股本总额及发行的股份数方面应当符合下列条件: ? 公司股本总额股本总额不少于人民币三千万元;(这是发行前的股本总额要求，《深圳证券交易所股票上市规则》对发行后股本总额最低要求是5000万元) ? 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上; 2、在发起人的出资方面须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定: 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (四)要求主营业务及董事、高级管理人员稳定，主营业务突出 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条 发行人最近,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司应当突出主营业务，增强自主创新能力，积极应对市场变化，提高核心竞争力，促进公司持续发展。 (五)要求股权清晰，股份不存在重大权属纠纷 - 3 - 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 二、独立性 (一)经营独立 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 (二)资产独立 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 (三)人员独立 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 (四)财务独立 - 4 - 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 (五)机构独立 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 (六)业务独立 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 (七)发行人在独立性方面不得有其它严重缺陷 这是《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条对发行人独立性要求作出的兜底性规定。 三、规范运行 (一)具备健全的组织机构及机构运作制度 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 - 5 - (二)发行人的董事、监事及高级管理人员符合任职要求 1、《公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: ? 无民事行为能力或者限制民事行为能力; ? 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年; ? 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; ? 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; ? 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 2、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形: ? 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; - 6 - ? 最近,,个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近,,个月内受到证券交易所公开谴责; ? 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、此外，发行人的董事、监事和高级管理人员必须了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 (三)具备健全的内部控制制度 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 (四)发行人的资金管理制度健全 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 (五)发行人建立合法的对外担保制度 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 (六)此外，《首次公开发行股票并上市管理办法》还规定了发行人不得出现的六种情形，对发行人的规范运作作出了更为严格的限制: - 7 - 《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条 发行人不得有下列情形: ? 最近,,个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在,,个月前，但目前仍处于持续状态; ? 最近,,个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重; ? 最近,,个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ? 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; ? 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见; ? 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 四、财务与会计 (一)发行人财务与会计制度的基本要求 《首次公开发行股票并上市管理办法》作出了明确的规定: 第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由 - 8 - 注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 (二)财务与会计工作符合要求 《首次公开发行股票并上市管理办法》也作出了明确的规定: 第三十条 发行人会计基础工作规范，的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 (三)财务资金、公司资产 《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条在发行人的财务资金、公司资产方面提出如下要求: 1、最近,个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币,,,,万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据; 2、最近,个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币,,,,万元;或者最近,个会计年度营业收入累计超过人民币,亿元; 3、发行前股本总额不少于人民币,,,,万元;(这是发行前的 - 9 - 股本总额要求，《深圳证券交易所股票上市规则》对发行后股本总额最低要求是5000万元) 4、最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于,,,; 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 (四)依法纳税 《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 (五)财产安全 《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 (六)申报文件的禁止性规定 《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形: 1、 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; 2、 滥用会计政策或者会计估计; 3、 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 (七)发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形 《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条 发行人不得 - 10 - 有下列影响持续盈利能力的情形: 1、 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 3、 发行人最近,个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; 4、 发行人最近,个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; 5、 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; 6、 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 第二节 募集资金的运用 关于发行人所募集资金的运用，《公司法》并没有制定明确的规范加以约束。《证券法》则在第15条就股份有限公司募集资金的运用，明确规定“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”。 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募 - 11 - 集资金管理细则》出台后，对首次发行并上市的发行人在募集资金的运用上，尤其是募集资金的投向、管理方面规定的较为详细。 一、发行人募集资金投资项目 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 二、募集资金专户存储 《首次公开发行股票并上市管理办法》 第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 - 12 - 三、募集资金使用 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》对中小企业板上市公司新增募集资金和尚未使用完毕的募集资金管理均作出了明确的规定: 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 第十条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。 第十一条 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十二条 上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 第十三条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十四条 上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年 - 13 - 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十五条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有): (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募投项目搁置时间超过一年的; (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的; (四)募投项目出现其他异常情形的。 第十六条 上市公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第十七条 上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。 第十八条 上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。 - 14 - 上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第十九条 上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十条 上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%; (四)单次补充流动资金时间不得超过6个月; (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用); (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。 - 15 - 第二章 创业板上市条件 及发行审核过程中重点关注的问题 第一节 创业板上市的特殊性 创业板上市条件，在《公司法》、《证券法》中的规定是一样的，《首次公开发行股票并上市管理办法》与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的大部分规定也是一致的;创业板上市条件与中小企业版上市条件的区别在于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对创业板上市所作的特殊规定: 一、适合在创业板上市的企业 依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，适合在创业板上市的企业为自主创新企业及其他成长型创业企业。 二、在创业板上市的企业负有向投资者提示风险的义务 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险。 第四十条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本 - 16 - 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” 三、在财务资金及公司资产方面相对比中小企业版上市条件低，但对股东人数有特殊要求 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件: (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 ,(,(, 发行人申请股票在本所上市，应当符合下列条件: (一)股票已公开发行; (二)公司股本总额不少于,,,,万元; (三)公开发行的股份达到公司股份总数的,,,以上;公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为,,,以上; (四)公司股东人数不少于,,,人; (五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 - 17 - 载; (六)本所要求的其他条件。 四、在主营业务及管理者的稳定性方面要求为两年 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 第二节 创业板发行上市的主要条件 一、主体资格 (一) 发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司; (二) 有限责任公司整体变更的，可以自有限公司设立之日起连续计算; (三) 产权清晰，最近2年主营业务和董事、高管、实际控制人未发生重大变化; (四) 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷; (五) 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 二、财务要求 - 18 - (一) 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据; (二) 发行前净资产不少于两千万元，最近一期末不存在未弥补亏损; (三) 发行后股本总额不少于三千万元; (四) 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 三、募集资金运用 (一) 发行人募集资金应当具有明确的用途，应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应; (二) 应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户; (三) 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资、土地、环境保护以及法律、法规和章程规定。 四、持续盈利能力，不存在下列情形 (一) 经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (二) 行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 - 19 - 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (三) 在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; (四) 最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖; (五) 最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (六) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 五、规范运行 (一) 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖; (二) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形; (三) 不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项; (四) 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 - 20 - (五) 具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形; (六) 公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 六、独立性及内控制度 (一) 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷; (二) 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易; (三) 具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责; (四) 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 七、董事、监事及高级管理人员要求 (一) 董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 - 21 - 任; (二) 董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形: 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的; 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 八、 对股东人数的要求 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求公司股东人数不少于,,,人。 第三节 创业板发行审核过程中重点关注的问题 一、发行人应当具有一定规模和存续时间 (一) 根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，从而控制市场风险，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。 (二) 《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公 - 22 - 司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 二、发行人应当具备一定的盈利能力 (一) 为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，《管理办法》要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，了两套。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 三、发行人应当主营业务突出 创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。 四、对发行人公司治理提出从严要求 (一) 根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。 (二) 发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重 - 23 - 大变化，实际控制人没有发生变更。 (三) 发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 (四) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 (五) 发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 (六) 要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 第三章 创业板与主板上市企业的十大区别 企业不管是在中国主板、中小板还是创业板上市,都需要同样遵守《公司法》和《证券法》,只是在发行、上市及监管的具体法律规则上有所区别,这体现在中国证监会及沪、深交易所对主板、中小板和创业板不同的规则中。主板和中小企业板的发行条件实际是一样的,只不过中小企业板的企业规模小一点,在深圳证交所上市,而主板是在上海证交所上市。因此,广义的主板市场也包括中小板。这样,需要进行对照分析的就是创业板和主板了。具体而言,创业板和主板的不同 - 24 - 体现在以下: 一、企业类型不同 成立创业板市场就是想对那些处于成长型的、创业期的、科技含量比较高的中小企业提供一个利用资本市场发展壮大的平台,因此《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第1条开宗明义其立法宗旨之一是“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。虽然《创业板上市管理暂行办法》没有对自主创新企业、成长性企业、创业企业界定一个明确的范围,但证监会创业板发审部门负责人已经非正式表示,2009年创业板将侧重两类企业,一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业,以及其他领域中成长性特别突出的企业;二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。 主板在拟上市企业的所属行业及类型方面没有任何限制,任何企业只要符合规定的标准都可以申请上市。 二、企业规模不同 在多层次的资本市场中,主板市场规模最大,中小板次之,而创业板更小。有资料显示:截止2009年7月30,在上海证交所上市的A股上市公司共计有856家,市值达18万亿多。我国的许多超大航母型公司国内上市都选择在上海证交所。比如,7月29日刚上市的中国建筑(601668)首次公开发行120亿股,共募集资金501.6亿元,筹资规模为中国股市有史以来第四大,也是2009年以来全球最大的IPO案例。 深圳中小板是2004年5月份开始启动的,截止到2009年7月30 - 25 - 日,中小板的上市公司共计有278家,筹集资金达一千多亿。 创业板的特点是企业规模小,筹资额也小,以一家企业募集一个亿计算,即使一年上市一百家,也就是100多亿,还顶不上一个大盘股筹资额大。 三、上市条件不同 1、盈利要求不同 根据证监会2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》,发行人在主板IPO必须达到的盈利标准是:(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(3)最近一期不存在未弥补亏损。这三个标准必须同时具备。 创业板对发行人的盈利要求相对较低。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人的业绩指标:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。需要指出的是,这两项业绩指标是选择性标准,只要二选一即可。 2、股本要求不同 创业板要求发行后总股本不低于3000万元,而主板要求发行前不少于3000万元(见证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》),发行后最低要求是5000万元(沪深证券交易所股票上市规则)。 - 26 - 3、资产要求不同 与实物资产和资金相比,无形资产价值具有明显的不确定性和主观性,为了防止发行人出现资本不实的情况,主板对发行人无形资产的比重作出了限制,要求发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 而创业板市场主要面向创新性企业,这类企业的利润来源主要是自主知识产权。如果采取与主板同样的无形资产比例要求,显然与创业板的市场定位不符。因此,《创业板首发办法》仅要求最近一期末净资产不少于两千万元,对无形资产的比例没有限制。这样创业板上市的企业可以依照《公司法》的规定,无形资产最高可以达注册资本的70%。 4、主营业务要求不同 主板要求发行人最近3年内主营业务没有发生重大变更。创业板要求发行人应当主营一种业务,最近2年内主营业务没有重大变化。 5、对董事及管理层要求不同。 主板要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。而创业板的要求是发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化. 6、对实际控制人的要求不同 主板要求发行人最近3年实际控制人没有发生变更,而创业板的要求是2年。另外,创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要求,即“最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利 - 27 - 益的重大违法行为,最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。”可见,与主板相比,创业板对发行人的公司治理要求相对严格。 7、募集资金运用不同 主板要求募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。而创业板的资金运用更为严格,要求募集资金只能用于发展主营业务。 四、上市报审环节不同——是否需要征求有关政府部门意见 证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的省级人民政府及国家发改委的意见,征求意见的内容分别为是否同意发行股票、发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定。创业板企业在报审程序上有所简化,报审前不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见,也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。 五、发审委组成人员不同 根据证监会2009年5月13日新修订的《发行审核委员会办法》,证监会对主板和创业板分别设立发行审核委员会,主板发审委委员为25名,其中证监会的人员5名,证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名,其中证监会的人员5名,中国证监会以外的人员30名。主板发审委委员和创业板发审委委员是各自独立的,相互不能兼任。 六、对保荐人的持续督导要求不同 - 28 - 保荐人对主板IPO企业的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 对于创业板公司的保荐期限,相对于主板作了适当延长。证监会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》规定:“首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度” 可见,不管是首次发行还是再融资,创业板保荐人的保荐期间都比主板长,保荐责任也强化了。 七、信息披露要求不同 创业板在信息披露方面比主板要求更严格,具体表现为: 1、实行网站为主的信息披露方式。考虑到网站披露的便捷性,监管部门要求上市公司信息披露以制定网站为主。 2、信息披露更加及时,要求实时披露,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后披露临时报告。 3、根据创业企业的特点,对临时报告的披露标准进行适当的调整,要求也更加严格。 4、增加创业板市场风险特别提示。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次 - 29 - 股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。” 八、退市制度不同 由于创业板的市场化程度比较高,在退市安排上创业板采取比主板市场更为严格的摘牌制度。一旦达不到规定的标准,上市公司就会被摘牌,这样可以避免上市公司壳资源的过度炒作,但也加大了投资者的投资风险。 在退市标准上,除了主板规定的退市标准外,创业板将新增若干退市标准: 1、被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告; 2、净资产为负; 3、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。 在退市程序上,创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间。这些退市情形包括:未在法定期限内披露年报和中期报告;净资产为负;财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。这意味着创业板并不必然要经过ST、*ST等警示过渡阶段,一旦出现较为严重的违规情况,将直接摘牌退市。 另外,创业板公司退市后不再像主板一样,必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件,退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 - 30 - 九、投资者准入制度不同 由于创业板公司具有上市条件低、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,相应投资者面临的市场风险就大,所以创业板市场需要事先设定一定的准入要求,要求投资者对创业板的风险具备一定的识别能力和风险承受能力。《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定:具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。而主板对投资者就没有这些限制,也没有准入要求。 十、法律依据不同 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17) 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订) 《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订) 《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年4月14日修订) 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009年6月14日) 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2009年5月1日) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》 (2009年10月1日) 《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年6月14日) 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2009年6月14日) 《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》(2009年7月15日) - 31 - 《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》(2009年7月15日) 第四章 创业板与主板、中小板的比较 第一节 我国资本市场的基本构架 我国资本市场体系构架可分为四个层次: 一、上海、深圳两个证券交易所(主板市场)。 二、中小企业板。于 2005 年5 月设立，该板块是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳证券交易所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，截至2009年10月23日，已有300家公司在中小企业板挂牌交易。 三、2009年10月30日挂牌交易的创业板。首批挂牌28家企业，创业板的服务对象是广大进入成长期的早期阶段的成长型企业,突出“创新”与“成长”的特点,重点支持创新能力强、经营模式新、高成长的企业。而中小企业板发行上市条件现在和主板一样,主要服务对象是进入成长期的后期阶段，比较成熟的、经营相对稳定的企业，并且这些企业所在行业较成熟。 四、代办股份转让系统。代办股份转让是证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务。由中国证业协会于2001年设立，此后该系统承担了退市公司股票的流通转让功能， - 32 - 2006 年1月中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易，该系统的功能得到拓展，现主要为退市公司、非上市股份公司、中关村高新园区股份公司等提供报价转让服务。 第二节 创业板与中小板、主板的异同 一、适合在各板块上市的企业类型 主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业;中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业;创业板主要面向尚处于成长期的创业企业，重点支持自主创新企业，“六新三高”企业会成为创业板服务的重点，将最有可能通过创业板的上市申请，所谓“六新三高”是指:新经济、新技术、新材料、新能源、新服务、新农村建设的行业分类，及高技术、高成长、高增值的企业发展情况。 因此，在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多，以及同一指标下的定量标准也较低，但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。 - 33 - 二、中国主板(包括中小企业版)与创业板上市条件的比较 条 件 A股主板(包括中小版) 创业板IPO办法 依法设立且合法存续依法设立且持续经 主体资格 的股份有限公司，持续经营三年以上的股份有限 营时间应当在,年以上 公司 (1)最近3个会计年 (1)最近两年连续 度净利润均为正数且累计 盈利，最近两年净利润累 超过人民币3,000万元，净 计不少于1000万元，且 利润以扣除非经常性损益 持续增长; 前后较低者为计算依据; (2)最近一年盈利， (2)最近3个会计年 且净利润不少于500万 盈利要求 度经营活动产生的现金流 元，最近一年营业收入不 量净额累计超过人民币 少于5000万元，最近两 5,000万元;或者最近3个 年营业收入增长率均不 会计年度营业收入累计超 低于30,。 过人民币3亿元; (注:符合其中一条 (3)最近一期不存在 即可) 未弥补亏损; 最近一期末无形资产最近一期末净资产 资产要求 (扣除土地使用权、水面养不少于两千万元，且不存 殖权和采矿权等后)占净资在未弥补亏损 - 34 - 产的比例不高于20% 发行前股本总额不少 于人民币3,000万元;发行企业发行后的股本 股本要求 后的股本总额不少于5000总额不少于3,000万元 万元 发行人应当主营一 种业务，且最近两年内未 最近3年内主营业务 主营业务要求 发生变更。同时，要求募 没有发生重大变化 集资金只能用于发展主 营业务 最近3年内没有发生 最近2年内未发生 重大变化;高管不能在最重大变化;高管不能在最 近36个月内受到中国证监近3年内受到中国证监 董事及管理层 会行政处罚，或者最近12会行政处罚，或者最近一 个月内受到证券交易所公年内受到证券交易所公 开谴责 开谴责 最近3年内实际控制最近2年内实际控 实际控制人 人未发生变更 制人未发生变更 发行人的业务与控股股 除创业板标准外，还需募 东、实际控制人及控制的其同业竞争及关集投资项目实施后，不会产生 他企业间不存在同业竞争， 同业竞争或者对发行人的独立联交易 以及影响独立性或者显失公 性产生不利影响 允的关联交易 - 35 - 下面是赠送的励志文档需要的朋友可以好好欣赏，不 需要的朋友可以下载后编辑删除～～谢谢～～ 不想穷，就好好读懂这些话～一言惊醒梦中人～ 1、成功的人，就是那种能用别人扔向他的石头来铺设路基的人。 2、批评你的人是你今天的敌人，明天的朋友;吹捧你的人是你今天的朋友，明天的敌人。 3、Nothing is impossible、只要选择了目标，不要再想太远，每天脚踏实地，风雨兼程。生命不息，战斗不止。 4、你和你的朋友会一起在将来打造一个可能很辉煌的事业。很好听是吗,记住，你们都要努力。 - 36 - 5、后悔是一种耗费精神的情绪，后悔是比损失更大的损失，比错误更大的错误，所以不要后悔。 6、别怕丢人，追求丢人是一种成功的尝试，至于为此笑话你的人，你可以把他们从你将来人生对手的名单中排除了，你也要为每一位上台唱歌的人鼓掌。 7、人生在世，需要不断地为心灵除尘，自省、自责、自悟、自重……。 8、永远不要对可能是坏事的事好奇，否则可能要了你的命。永远不要在痛苦的时候做决定，否则你以后一定会后悔。 9、别为你自己和别人下定论，你所看到听到的可能只是一面。 10、如果周围有人嫉妒你，那么你可以把他从你的竞争者之列排除了。 11、很多事情别人通知你了，要说谢谢，没有通知你，不要责怪，因为那些事你其实应该自己弄清楚。 12、一个人最大的痛苦，莫过于被圈在自己设定的圈子里出不来。就像一只蚕，丝吐的越多，对自己捆绑得越紧，直到最后完全把自己包上，想出也出不来。 13、善良是一种智慧，是一种远见，一种自信，一种精神力量，是一种文化，一种快乐。 14、一个人的脚步再大，也永远无法丈量完脚下的道路。人生有限，道路无限，要想在有限的生命中多走一程，就时刻别停下脚步，别浪费分秒时间。 15、遇到再大困难的时候，不要惊慌，千万要学会冷静;不要去想着求别人，以前有家人帮你，现在需要你一个人面对挑战，从绝望中寻找希望，人生终将辉煌。 16、学会说谢谢，但谢谢并不是随便敷衍，是对别人帮助的肯定和回报;更要学会说对不起，但对不起不是借口，是对自己过错的弥补和内疚。 17、处事不必求功，无过便是功;为人不必感德，无怨便是德。 18、有时你的快乐是你的微笑之源，但是有时候你的微笑却可能是你的快乐之源。 19、不论男人还是女人，如果还把容貌当作重要的东西而过分重视的话，可能不会吃亏，但是早晚会吃亏、可能，很可能。 20、放假的时候，要么留在家里多陪陪父母，帮他们做点事，远走高飞的你能像以前天天守在他们身旁的时间已不多;要么多去社会中体验生活，因为你不但要懂得生活，还要学会如何去生活。 21、心烦意乱或者无聊闲着的时候，多到图书馆去泡泡，书中有现实中难得的纯明和清静;多看些书，生活会渐渐少一些迷茫，多一些追求。 22、一个人如果心中时刻能够想着别人，别人也一定会时刻想着你。多替别人着想，就等于给自己铺设一条道路。你付出的越多，你得到的也会越多，这就叫做感情投资或感情积累。 23、你可输给任何人，但不能输给自己。 24、经常给家里打个电话，即使嘴上都说不想对方，其实内心早已情动于中;有了女(男)朋友，也不能忘了爹和娘。 25、多笑笑，会慢慢让自己真的快乐起来。 26、好好利用公开场合锻炼、展示自我，哪怕只是一次课堂上的发言，别怕尴尬，更别怕丢人，也不要笑话在公众面前丢脸的人。 27、小的眼睛里没有君子，君子的眼睛却可以识破小人。 28、屈原说:“路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。”这种精神可贵，但在现实之中却很 - 37 - 少有人能这样执着了。如果有人能够做到，他一定会是最成功的人。 29、永远别渴望做个任何人都不得罪的人，有人反对有人支持然后自己做出决定是精彩的人生。 30、一个生命完结，另一个生命诞生，世界就是在这种循环中得到永恒。用不着为死去的过于悲哀，也用不着为新生的过分高兴。生命都是一种相同的过程，关键在于能否使它辉煌。如果一个人能活得无愧无悔，坦坦荡荡，虽未轰轰烈烈，但这仍可算作是伟大的一生。 31、后悔是一种耗费精神的情绪、后悔是比损失更大的损失，比错误更大的错误、所以不要后悔。 32、你的确要学的有心计，但是记住，永远记住，在社会上要胜利的唯一的方法永远只是一个，那就是实力，永远不用怀疑。 34、人生百态，不要对新的看不惯的东西生气，无所谓的。 35、我们确实活得艰难，一要承受种种外部的压力，更要面对自己内心的困惑。在苦苦挣扎中，如果有人向你投以理解的目光，你会感到一种生命的暖意，或许仅有短暂的一瞥，就足以使我感奋不已，所以我们要学会感激。 36、冷静，有大事时，能安静并能快速想出办法的人，很厉害。 37、社会充满竞争，赢得竞争靠的是自己的实力。 38、一种对工作和学习的冲击力及持久力会让你有特殊的魅力和个人实力。 39、父母给我们生命，生活给我们智慧。智慧产生于社会实践，这是千真万确的真理。因此，不仅要珍惜生命，珍视生活，更要重视社会实践。不经历风雨就无法见到彩虹，没有实践就无法得到智慧。 40、积水成渊，积土成山。不积跬步无以致千里，做事万不可心急，必须从一点一滴做起，必须从每一件小事做起。现在的人常是小事不做，大事做不来，到头来空活一场，空耗一生。 41、水涨船高，勿怕他人强于己。水落石出，别羡乌云压枝低。 42、你可以选择坚持，也可以选择放弃。没有对错。我是说对爱情来说，但是重要的是坚持你的选择。 43、如果老是去琢磨哪些人你讨厌，哪些人与你志趣相投，那么你就大错了，要想着如何让别人接纳你，而不是你能接受什么样的人。 44、对陌生人，或者把对方当做一张白纸，或者把对方当你的朋友，总之别当做敌人，即使你听到再多的关于他(她)的不好的传闻。 45、爱你的人，不管你接不接受，你都应该感谢对方，这是对他们的尊重。 46、坚持在背后说别人好话，别担心这好话传不到当事人耳朵里，有人在你面前说某人坏话时，你只微笑。 47、抽时间出来锻炼身体。 48、不管现在你对未来多困惑，多迷茫，都不要忘了树立一个目标。一个人过去或现在的情况并不重要，将来想要获得什么成就才最重要。除非你对未来有理想，否则做不出什么大事来。 49、不要把过去的事全让人知道，尊敬不喜欢你的人。 50、成大事的方法多种多样 ，别不接受你看不惯的方法。 51、一切以健康为中心,遇事潇洒一点，看世事糊涂一点。 52、气不鼓不能前进，气太足可能爆胎。 53、三个忘记:忘记年龄，忘记过去，忘记恩怨。 - 38 - 54、乐观的人看见问题后面的机会，悲观的人只看见机会后面的问题，机会是从来不会主动敲响你的门，无论你等待多少年。它也只会如一阵风一样拂面而过，需要你的反应能力和追随速度。朝着一个目标前进，尽量使用你的潜能，才华横溢的你会发现机会的存在。风虽然没有颜色，可是拂过之后却是绿意一片。 55、很多事情当你再回忆时会发现其实没什么。所以，不管当时你多么生气都告诉自己不必这样，你会发现事实真的没啥大不了。 56、人生唯一不会落空的等待是注定的死亡，世间唯一保持恒久不变的就是变化。 57、最难战胜的敌人，是自己;最可怕的敌人，是朋友;最防不胜防的敌人，是欲望;最迷惑人的敌人，是感情。 58、生活是一种经历，也是一种体验;生活是一种感受，也是一种积累。生活没有答案，生活不需要答案。当生活即将不属于你时，你才会发现:生活仅仅是一个过程，而这个过程无论多么复杂，最终结局都是一样的。生活注重的是过程，而不是结局。 59、奋斗人生的诀窍就是经营自己的长处。经营自己的长处能给你的人生增值。经营自己的短处必然使你的人生贬值。 自己的路自己走 自己的路自己走，谁都无法代替你，无论别人如何成功你如何失败。即使是一个失败的自己你也要好好的珍重自己的失败，因为这是你人生的经验，是你来到这世界上的你全部的报偿和收获。 我们也可以说适合自己的就是最好的，你之所以这样做之所以这样走到今天，一定是有你的理由和依据。人与人没有可比性关键是要找到自己。我曾经以为自己已经找到了自己却发现寻找的工作还是要一直继续下去，活一天就得去寻找一天。 追求是要追求的哪怕这样的追求显得是很虚弱很无力很无奈，甚至它像是一块遮羞布但是我仍然需要它，因为只有这样才能看见自己感觉到自己。人生的路曲曲弯弯已经走成了这样，墓志铭已经提前写就。失败已经注定但追求的脚步并没有停下，内心的不屈渐渐已成为一种信念，成为自己人生的支撑。 - 39 - 孤独人生里，无尽天涯路，始终不放弃自己的努力，自己的路走成了自己，这或许也是值得自己自豪的吗?或许也不敢这样说，因为现实是残酷的，生存是艰难的，我们身上的力量也是有限的，不会无止境的挥洒下去，总有油灯熬过的一天。唯一能告慰自己的就是没有放弃自己，一直以来坚守了自己，哪怕是一个晦暗的失败的自己。 努力可以，但已看不到成功的希望了，内心的欲望也在渐渐变得虚无。在平凡的生活中，走完自己平凡的一生，风雨中，小草也可以纪念自己，因为你曾经为自己的生命不屈歌吟过，你也为自己的人生努力拼搏过，在你的身上留有伤痛的记忆和烙印，在你的眼神里有沉郁和悲伤，在你的心志里还有不屈的火种，自己的生命随时准备为它点燃。精神越孤寂，就越需要支撑，需要理想、热情、力量和信念的支持。 别无选择，既然生活这样选择了你，你也只能成就这样的自己。别无退路，只有坚持往前走，哪怕是把失败当作一条人生的出路。有的时候，失败也是一种力量，激发人斗志的力量，你要向上拼搏才有希望，才有前途。 为自己的梦想而奋斗 年轻人总是会有各种各样的想法，青春的誓言总是会挂在嘴边。不管是在哪里都能够体现出我们年轻人的朝气，而大学是一个年轻人最聚集的地方。这里面发生的事情会更多，而里面的想法会更加的丰富。 来到大学，我们总是会有太多的想法，每天都是在匆匆忙忙中度过。看起来是那样的忙碌，可是当自己静下来的时候，却会发现自己也不知道在忙一些什么。自己都找不到自己的方向感。 当这个时候来临，就会出现各种各样的形式，来表达自己这个时期的不一样了。因为是年轻人，所以一些怪异的想法和生活方式会出现。有的人开始成天的打游戏了，有的人开始不上课而去买东西了，有的人开始整各种社团而旷课了。没有几个人能真正明白自己成天都做了一些什么，只知道青春保贵，不能浪费，可是却不知道怎么样真正的珍惜。 适应社会这个话题，在大学里被提得很前，大家都在忙着自己去适应这个社会，忙得都没有时间来思考自己为什么要这样做了。只是大学里的一阵风，大家就跟上去了。 可是慢慢地大家就会发现，这个所谓的适应社会，为自己工作打下基础的口号，其实只不过是一个空气。大学里的那些设施只不过是一种摆设，天天就是在那里浪费时间，真正学到的东西没有。 越来越迷茫的我们，找不到方向在哪里，没有谁能够真正清楚的告诉我们应该怎么样做。 - 40 - 而我们只能是天天的在浪费时间，消耗自己的青春。心里也会很为好受，可是也没有别的办法。大学里的四年时间这么长，也只能这样过，才能让自己有点依靠吧。 面对考试，面对学习，越来越多的假东西出现了。大家都变得不再爱学习，不再看书了。成天像一只苍蝇一样，到处的飞。而没有花点点的时间来想想，我们的路在何方, 沉静了一个寒假，在校园里冰冻了一个假期，一直在苦苦找寻着自己的方向。 或许是老天有眼，或许是虎年吉祥，这个方向在自己脑海里越来越清晰了。 那就是为自己的梦想而奋斗～ 给自己的人生设立一个目标，给自己未来一个明确的希望，给自己的生活一个方向灯。让我们为着这个方向而努力，不断去超越自己，提高自己的水平，不让自己有懈怠的时候。 越来越感觉，年轻人有目标，有理想，有梦想的重要性了。这是他们前进的动力，这是他们行动的方向，这是他们人生奋斗的灯塔。唯有这样，我们的青春才能不老不死不休。 年轻人，大家都起来吧～为自己的梦想而奋斗吧～ - 41 -