董事长、CEO、总裁、总经理的关系

董事长、CEO、总裁、总经理的关系 1、 公司中董事长,CEO,总裁,总经理,主席的区别? 董事长和主席两者的职位和作用都差不多，只是称呼上的不同而已，两者是不会同时出现于一个公司的。有的公司是成立董事会，而此时董事会的最高代表就称为董事长;而有的公司是成立董事局，而董事局的最高代表就称为主席。董事局的人数规模大于董事会，看各不同企业的实际需要而选择成立董事会还是成立董事局。 股东大会选出董事会，董事会选出董事长，董事长召集董事们召开董事会，并且主持董事会。而主席也类似，股东大会选出董事局，董事局选出主席，主席召集董事们召开董事会，并且主持董事会。 董事长、主席都是股东，而且往往是大股东，是企业的所有者之一。而CEO、总裁、总经理是企业的管理层，是被董事会雇佣的，是打工的。 总裁，总裁有两个意思，一个是企业职位中的总裁，一个是敬称。企业中总裁这个职位是仅此于CEO的第二行政管理负责人，由于总是裁人，因此称为总裁。而总裁也可以是敬称，这一敬称是来源于战后日本新民党对党魁的称呼为新民党总裁和中国国民党对蒋介石的敬称国民党总裁，在这边，总裁指实际控制人。像蒋介石他可以不在国民党中担任任何职位，但是他仍然是国民党的实际控制人，所以称他为国民党总裁。这个敬称后来引入到企业中，就是指企业中的实际控制人。 CEO，指首席执行官，是企业的第一行政管理人，直接向董事会负责，在企业中负责确保董事会的意志能够得到实现。而总经理是管理企业各个方面的不局限于行政管理，是企业的最高管理者，CEO的职位也没总经理高，但是CEO能够监督总经理的管理工作并且传达董事会的意志。因此，从某种意义上说，CEO和总经理是互相牵制的。 在企业中管理层中，总经理是最高管理者;CEO仅此于总经理，但是由于直接向董事会负责因此却可以牵制总经理;总裁是三者中职位最低的，而且对总经理和CEO都没有牵制作用。 2、 董事长、CEO、总裁、总经理的关系? 首席执行官(CEO): 公司董事会的代理人.执行董事会授予的部分经营管理权利.是公司政策执行机构的最高负责人.通常由董事长兼任. 总裁: 仅次于CEO的公司第二号行政负责人.是行政负责人,所以总是裁人.一般由CEO兼任. 总经理、首席营业官(COO): CEO的助手,公司的第三号人物.负责公司的日常营业.不是行政,所以他不裁人. 董事长: 公司董事会主席,直接领导公司里的董事会,以及附设的执行委员会、任免委员会、薪酬委员会、审计委员会等一些专门委员会.是公司的老大. 总经理和总裁们纷纷改称CEO，这个缩写词比它的中译版"首席执行官"更简洁，在中国人心目中更有神圣感，于是便出现了今天CEO满天飞的局面。刚刚从大学毕业的年轻人骄傲的在名片上印着自己是某家新公司的CEO，海尔这样年营业额上百亿的大企业总裁也要求别人称他CEO，但大部分人并不知道这个英文缩写词的实质内涵。董事长，总裁，CEO，这三个公司领导者的称谓不仅仅是文字游戏，它包涵了企业#管理#的基础，与其说是权力的基础，还不如说是义务的基础。如果权力变成了一种享受，甚至连权力拥有者的称谓都变成了一种享受，那真是糟糕透顶。 董事长的英文是Chairman(准确的说是Chairman of the Board)，总裁是President，首席执行官是Chief Executive Officer，这是众人皆知的。但媒体并没有意识到这三个称谓的微妙差异，经常把President译成董事长或首席执行官，CEO有时候又被译成总裁，情况十分混乱。Chairman这个职务可能是现代公司管理层最早确定的职务之一，因为它是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源President和CEO都由Chairman任命，董事会只能由Chairman召集，非例行的股东大会一般也只能由Chairman召集(或者由股东联名呼吁召集，这要看公司)。既然President和CEO都是由Chairman任命的，理论上讲Chairman也可以随时解除他们的职务;不仅如此，Chairman可以随时解除任何人的职务，除了董事(Member of the Board)和监事(Member of the Board of Supervisors)，因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。因此我们常常看到一位弄砸了许多事情的CEO被罢免，却依然保留董事职务;即使他没有多少股份，仁慈的股东往往也会允许他在董事会继续呆下去。 怎样设置企业的高层管理人员职位，以及如何界定他们的职责权限，是一个在实际上和法律上都还没有公认的问题。从公司治理结构比较完善的美国的情况来看，也并没有一个公认的联邦标准。美国绝大多数州规定上市企业至少要有三名行政官员:总裁(President)，董事会秘书(Secretary)和财务主管(Treasure)。除此之外，企业的董事会可以根据公司章程(Bylaw)任命任何数量的其他行政官员,包括CEO，COO职位，但并非法定必设。 换言之，企业的行政长官的职权划分并没有一个统一的标准，而是因企业不同而不同。两位同样具有CEO头衔的行政长官的实际权力可能相去甚远。这是因为企业的法定权力机构是董事会，而董事长的实际权力在不同企业之间相差很大。从美国实际来看，CEO，董事长在什么情况之下可以或不可以代表企业，有很大差异。1973年美国American Express vs.Lopez 案例中，法院判决意见指出“董事长一职在其演化过程中在不同企业出现了不同的走向。在有的企业，董事长一职由首席执行官兼任，他可能把日常事务都交付给了一位年轻的经理，但仍然执掌大权;在其它企业，董事长由资深、退休的首席执行官担任，但实际只起 咨询参谋作用。在另外一些企业，董事长和首席执行官则成为权力大体平等的“双首脑制度”。还有的企业则设“CEO办公室“，由几个高级行政长官共同执行企业权力。 因此，美国法律中对企业行政首脑(不管头衔是总裁，还是首席执行官或其它职称)的“明显权力”(Apparent authority)和“实际权力”(Actual Authority)有很详细的讨论。一般来说，在处理企业的一般业务时，企业首长被认为可以代表企业做出有法律约束力的决定;而对于特别业务(Extraordinary Business)，如出售企业的重大资产，收购兼并其它企业，重大捐赠，或为其它企业担保债务等等，则不能代表企业，而需由董事会决议。 因此，从实践来看，是否需要同时设CEO，总裁，COO，要根据企业的规模、业务种类、总裁更替计划的需要来定。美国企业的通常实践是CEO作为一把手，而把总裁和COO作为培养一把手接班人的过渡性岗位。但是并不是所有的企业都必须同时设这三个岗位。美国管理最好的企业，通用电气就只设CEO，而不设COO。 3、 总裁、CEO、董事长、总经理怎么区别, 董事长 是一个股份公司中控股最多的人( CEO 为首席执行官 处理日常事物 总裁 公司的掌舵人 有考虑公司战略的义务 总经理 一般说是介于CEO与总裁之间的一个权责名称( 这几个称谓并不是说谁的官大小的问题，应该说是相对与不同的公司性质，不同的公司规模，所分析出的当家做主或者是公司内实权人物的划分( 要是非要分大小，董事长应该是高于其他称谓(但董事长不一定管理公司日常事物(董事长可以兼任总裁，但不能兼任CEO(一般说CEO都是外聘的( 4、 CEO与总裁、总经理有何区别,各自权力如何划分, 自从信息产业兴起以来，尤其是网络股泡沫产生以来，“CEO”在中国骤然成为一个流行词汇。总经理和总裁们纷纷改称CEO，这个缩写词比它的中译版“首席执行官”更简洁，在中国人心目中更有神圣感，于是便出现了今天CEO满天飞的局面。刚刚从大学毕业的年轻人骄傲的在名片上印着自己是某家新公司的CEO，海尔这样年营业额上百亿的大企业总裁也要求别人称他CEO，但大部分人并不知道这个英文缩写词的实质内涵。 董事长，总裁，CEO，这三个公司领导者的称谓不仅仅是文字游戏，它包涵了企业管理制度的基础，与其说是权力的基础，还不如说是义务的基础。如果权力变成了一种享受，甚至连权力拥有者的称谓都变成了一种享受，那真是糟糕透顶。 董事长的英文是Chairman(准确的说是Chairman of the Board)，总裁是President，首席执行官是Chief Executive Officer，这是众人皆知的。但媒体并没有意识到这三个称谓的微妙差异，经常把President译成董事长或首席执行官，CEO有时候又被译成总裁，情况十分混乱。 Chairman这个职务可能是现代公司管理层最早确定的职务之一，因为它是股东利益的最高代表，理论上讲是公司管理层所有权力的来源。President和CEO都由Chairman任命，董事会只能由Chairman召集，非例行的股东大会一般也只能由Chairman召集(或者由股东联名呼吁召集，这要看公司章程)。既然President和CEO都是由Chairman任命的，理论上讲Chairman也可以随时解除他们的职务;不仅如此，Chairman可以随时解除任何人的职务，除了董事(Member of the Board)和监事(Member of the Board of Supervisors)，因为董事和监事不是公司雇员，而是公司的主人和仲裁人。因此我们常常看到一位弄砸了许多事情的CEO被罢免，却依然保留董事职务;即使他没有多少股份，仁慈的股东往往也会允许他在董事会继续呆下去。 董事会不是一个行政机构，而是一个立法性质的委员会，这就决定了董事长和董事们之间没有真正的上下级关系。一位强大的Chairman可能拥有真正的生杀大权，这种大权有时候来自他掌握的多数股份，有时候来自他的人脉资源，有时候来自他早年积累的威信，这时董事会不过是Chairman的傀儡而已，President和CEO也必须真正对他负责(不仅仅是名义上的负责)——比如微软公司的比尔,盖茨，长江实业-和记黄埔的李嘉诚，他们目前在公司都只保留了Chairman的职务，但对于行政事物他们一样拥有最高的发言权。但大部分公司的Chairman只是一种荣誉性职务，就像英国女王一样，拥有无比尊荣的地位，却从来不说有分量的话。尤其是资产特别巨大、股权特别分散的公司，如通用汽车公司、美孚石油公司等等，各大股东及行政人员的关系非常复杂，Chairman只是一个德高望重、用来维持局面的“活人神”而已，除了召开董事会没有任何权力(就连召开董事会都是应President或CEO的要求)。 喔，我也许说错了——准确的说还是有一点权力的，那就是President或CEO太嚣张，以至于大部分股东一致决定发动政变把他搞掉的时候，Chairman经常是政变的主脑人。石油大王洛克菲勒的儿子——小约翰,D,洛克菲勒就发动过一次非常著名的宫廷政变，那是在20世纪初期，他是一家铁矿公司的董事长，总裁是洛克菲勒家族之外的人，他与小洛克菲勒产生了严重的冲突，最后小洛克菲勒不得不召开一次特别股东大会来审议罢免总裁议案。当时小洛克菲勒掌握的股份只有四分之一，远没有到达左右大局的程度，但他出色地收罗了工人、行政管理者和小股东的心，最终以压倒优势罢免了桀骜不驯的总裁。不久前迪斯尼公司的CEO也是这样下台的，对于一位资深经理人来说，被自己的董事长发动股东赶下台无疑是最悲惨的事情。 President这个词诞生要比CEO早，范围也比CEO狭窄。被称做President的人，无论是总统、总裁还是大学校长、委员会主席，都是有一定权力和社会地位的人，但CEO却可以随便用在哪个行政负责人身上。看过《兄弟连》的人都记得，E连的战士甚至把连长称为“CEO”，连长的上级也称呼他为“E连的CEO”。对于一个清洁工小组来说，组长就是CEO;对于一个极地探险队来说，队长就是CEO，这个词没有任何特权荣耀的成分，只代表着某个范围内的最高执行权 和与之相伴的义务。想想中国国内的总裁、总经理们争先恐后抛弃President的称谓，视CEO为身份和地位的象征，实在让人感到好笑——难道他们不知道美英的一个下级军官、一个职工领班都可以叫做CEO吗, 一般来说，在公司内部，President是掌握实权的人;在CEO这个称谓没有诞生之前，President几乎是唯一掌握实权的人。一个公司的创始人经常同时给自己加上Chairman和President两种头衔，但现代企业的所有者和管理者不是同一群人，再优秀的President往往也只占有很少的股份，一个小股东是不应该成为Chairman的，就好象一个没有王室血统的人即使再优秀也当不了国王。有时候大股东的力量太强大(比如摩根、杜邦这些大财团是许多公司的大股东)，以至于President都成为了股东利益的代表，公司的行政实权就落到了其他行政人员手里——比如执行委员会主席，副总裁，财务委员会主席等等，当然也包括CEO. President沦为大股东代表的例子，最典型的是1920年代早期的通用汽车公司，当时通用汽车创始人杜兰特因为疯狂买空股票而被一脚踢出公司，作为第一大股东的杜邦财团立即派遣了一位杜邦家族成员担任通用汽车的President(注意不是Chairman，在通用汽车的历史上Chairman一直是无足轻重的角色)，直到赫赫有名的阿尔弗雷德,斯隆接任总裁为止。 事实上，西方的President在大部分时候与中国的总经理是一回事情。总经理可以翻译成“President”，也可以翻译成"General Manager"，但后者在西方企业中不是一个常见的职位。但中国企业经常同时设立总裁和总经理，如果把总裁翻译成President，总经理就应该翻译成CEO.President和CEO在西方企业里经常合二为一(尤其是在中小企业当中)，即我们所说的“总裁兼首席执行官”，你称呼他President或CEO都无所谓;你也可以在礼仪场合称呼他为President(强调身份和地位)，在工作场合称呼他为CEO(强调执行权和责任)。 在少数情况下，董事长、总裁和CEO都是同一个人，我们称为“董事长兼首席执行官”或“董事长兼总裁”(称呼“董事长兼总裁兼首席执行官”实在是太恐怖了，没有必要)，这种兼职大部分由公司创始人拥有(如比尔,盖茨)，有时候也是因为公司的传统习惯(如韦尔奇，按照通用电气的传统，他同时担任董事长和首席执行官，而且不存在独立的总裁职务)。 看到这里，大部分读者恐怕会有点头昏脑涨，连我自己都昏了头——既然President和CEO的职权没有本质的区别，而且经常是同一个人，那么为什么要把这两种职务分开呢,答案比较复杂:第一，因为某些大公司的行政事务过于繁重，一个人的精力无论如何不能处理，必须有两个地位平等的最高执行官;有的时候，一家公司同时拥有两个优秀的领导者，有必要为他们安排平等的地位，所以President和CEO就变成了两个人。 第二，二战结束之后，欧美大公司的执行权又发生了变化，演化为“重大执行权”和“日常执行权”两块，重大事件如大政方针、重大人事任命和比较大规模的投资等属于“重大执行权”范畴，由CEO掌握;一般政策、一般人事任命和一般规模的投资等属于“日常执行权”范畴，由President掌握。如果说CEO是总理，那么President就是掌握日常工作的第一副总理，如果这两个职位不属于同一人，那么CEO的地位稍微高一点。 我没有调查CEO和President最早是什么时候分开的，但最早的著名例子发生在1960年代的福特汽车公司。当时福特三世邀请号称“蓝血十杰”之首的麦克马纳曼担任福特汽车的President，麦克马纳曼也成为了福特汽车历史上第一位没有福特家族血统的President.但是，福特三世并不想完全放弃行政权，因此他改称自己为CEO，与麦克马纳曼形成了双头统治，这是现代企业历史上CEO职务流行的开始。 从那以后，公司最高执行权掌握在两个人手里变的司空见惯，有时候CEO对总裁有很大的优势，有时候又是总裁乾纲独断。1999年左右，比尔,盖茨曾经任命一位新的微软公司总裁，但自己仍然保留董事长兼CEO的职务;许多媒体报道说是盖茨“辞去”总裁职务，但实际上盖茨只是把微软公司的总裁和CEO两个职务清晰的分离开来，并把日常执行权授予总裁，这谈不上什么辞职可言。 Chairman， President and CEO，这三个词的关系虽然错综复杂，但我们仍然可以把握它的精神实质。简单的说，Chairman是股东利益在公司的最高代表，它不属于公司雇员的范畴，President和CEO的权力都来源于他，只有他拥有召开董事会、罢免President和CEO等最高权力，但他从来不掌握行政权力。一位Chairman如果不兼任President或CEO，就仅仅是一个礼仪职务，一个德高望重的仲裁者，一般来说是某位大股东的代表。 President掌握着公司的日常行政权，既可以译成总裁，又可以译成总经理;President这个称谓包含的荣耀和地位比CEO要高，因此经常用于礼仪场合。许多时候，President和CEO是同一个人，随便你怎么称呼他;但在许多大公司里，President和CEO是两个人，这时“总裁”和“首席执行官”才有严格的差异，有时候两者地位平等，有时候CEO是总裁的上级(实际情况很复杂，必须一一分析)。 有时候President和Chairman一样，也沦落为一种无足轻重的礼仪职位，但至今从没有听说过CEO变成一种礼仪职位——除了在中国。在中国，无数的经理人疯狂地给自己加上CEO的冠冕，以为这就是跟世界接轨，就是拥有了最高的荣誉与地位;他们不知道，CEO这个词在西方没有任何荣誉与地位的暗示。 CEO(Chief Executive Officer)，即首席执行官 什么是CEO(Chief Executive Officer) CEO(Chief Executive Officer)，即首席执行官，是美国人在20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物。 由于市场风云变幻，决策的速度和执行的力度比以往任何时候都更加重要。传统的“董事会决策、经理层执行”的公司体制已经难以满足决策的需要。而且，决策层和执行层之间存在的信息传递时滞和沟通障碍、决策成本的增加，已经严重影响经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力。而解决这一问题的首要一点，就是让经理人拥有更多自主决策的权力，让经理人更多为自己的决策奋斗、对自己的行为负责。CEO就是这种变革的产物。CEO在某种意义上代表着将原来董事会手中的一些决策权过渡到经营层手中。 CEO与总经理，形式上都是企业的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股东权益代言人————大多数情况下，CEO是作为董事会成员出现的，总经理则不一定是董事会成员。从这个意义上讲，CEO代表着企业，并对企业经营负责。 由于国外没有类似的上级主管和来自四面八方的牵制，CEO的权威比国内的总经理们更绝对，但他们绝不会像总经理那样过多介入公司的具体事务。CEO作出总体决策后，具体执行权力就会下放。所以有人说，CEO就像我国50%的董事长加上50%的总经理。 一般来讲，CEO的主要职责有三方面:?对公司所有重大事务和人事任免进行决策，决策后，权力就下放给具体主管，CEO具体干预的较少;?营造一种促使员工愿意为公司服务的企业文化;?把公司的整体形象推销出去。 5、 总经理如何掌握公司财务大权? 答:一是取得法人授权，并将授权证明在银行、工商、和税务部门等立案。 二是通过每月例会和周会，预定本月或本周支出，将总体报董事长批准后，具体支出应由总经理负责。 三是完善财务人员管理制度。 6、 合理界定董事长与总经理的职权 避免董事会虚设 国有企业根据《公司法》改制为国有独资公司和国有控股公司后，如何建立规范的法人治理结构，在实践中产生许多问题和争论，成为重点和难点问题。其集中体现在如何处理好董事长与总经理的分权问题，避免董事会虚设。国际上，随着2002年美国安然公司破产案和环球电讯公司破产案曝光，公司治理问题中董事长与CEO分设与分权、避免董事会虚设，也成为国际公司治理改革的焦点。董事会是一个民主决策机构，董事长负责董事会的正常运转，处于核心地位。董事长与总经理的分权问题，实质上就是董事会同总经理的分权问题。本文从规范和实证两个角度出发，对国企改革中面临的这一问题进行探讨。 一、国企改革中董事会虚设问题普遍存在的成因 首先，由于惯性思维模式的影响，对董事会和总经理的职权缺乏正确认识。国有企业的领导体制改革，大都经历了从一长制、党委领导下的厂长负责制、厂长经理承包负责制，再向现代公司治理结构“三会四权”的转变过程。在过去的领导体制中，都突出了总经理负责这一核心。因此在建立现代企业制度过程中，许多人将现代公司治理结构按过去的惯性思维模式理解为“董事会领导下的总经理负责制”，仍然将“总经理负责”作为核心，从而产生董事会被架空，成为履行决策程序的工具。董事长失权，总经理失控成为普遍现象，内部人控制问题较为突出，现代公司治理结构中的互相制衡机制失效。在人事上则造成董事长与总经理职 责权限不明确、不对等，使高管层之间产生巨大矛盾，严重影响企业的发展。特别是改制前在国有企业当过总经理，改制后又继续担任总经理的，问题就更为突出。 第二、董事不能获得公司有效的信息，无法适时、适当参与公司决策。许多公司董事会一年开两三次，董事长和董事大多还兼职，公司又没有建立有效的机制让董事长和董事们了解掌握公司运作的相关动态信息，因此董事会决议事项基本上受经理层的意志影响，董事无法有效履职。 第三、董事会基本职权不到位，无法保证董事有效履职。多年来，由于国企干部人事制度改革相对滞后，董事长和总经理都由上级任命和委派，彼此同级，使董事会任命总经理的职权不到位，总经理事实上并不对董事会负责，董事会制衡机制失效。 而董事会虚设中，处境最难堪的是董事长。《公司法》规定董事长是公司法定代表人，对公司的经营和管理负有法定责任，但又无法有效履职，责权利严重不对称。 二、正本清源，正确认清董事会、董事长和总经理的关系 要从根本上解决国企改革中，董事会虚设，正确规范董事长、总经理的职权分配，必须从理论上正确认识董事会、总经理在公司治理结构中的角色定位及相互关系。 首先，股东和董事会之间是信任托管关系。现代公司制企业的本质特征是法人财产制度。出资者通过出资成为股东，拥有具有不完整所有权的股份，其出资则成为法人财产，由公司依法拥有独立支配的权利。公司法人财产权则由公司法人机构??董事会拥有，董事会成为出资者财产的受托人，从而实现所有权和经营权的分离。董事会由股东选举产生的董事组成，是公司的决策机构，以贯彻股东会决议、维护股东权益为宗旨，对内管理公司事务，对外代表公司行使职权。董事会是现代公司法人治理结构的基础，董事长作为公司法定代表人，是公司法人治理结构的核心。董事会接受股东财产托管，经营公司，是公司真正的经营者。 第二，经理层是董事会聘任和委托的代理人。经理层受聘于董事会，在其授权范围内以公司的名义实施经营指挥权，这就构成了我国《民法通则》规定的直接代理关系，因而与董事会形成典型的委托代理关系，是董事会委托的代理人。总经理与董事会不是领导与被领导关系，而是委托人与代理人的关系。“董事会领导下的总经理负责制”这种流行的说法，不符合我国委托代理制度，因而是不正确的。对经理层人员是否是公司经营者，各国公司法律和实践有不同的说法。欧洲国家认为，董事会是经营者，经理层只是代理人;美国认为，经理层也是经营者的一部分，但以董事会为主;日本则认为，董事会只是股东会办事机构，总经理主管一切。从我国相关的公司法律和法规及实践来看，董事会行使决策权，执行者是经理层，二者统一构成完整的经营权。董事会和经理层是同一个经营权的不同层次的分权分工关系，因此经理层也是企业经营者。 第三，董事会与总经理，即委托人与代理人是一种内部授权关系。因此总经理的代理权来自委托人董事会的授权，否则无权代理。董事会、董事长同总经理的职权划分应通过内部委托授权进行正确划分。董事会与经理层签订的聘任书，实际上就是委托授权。当前，一些总经理认为自己是上级任命的，自己的权力来自上级，他与董事长是“平级干部”的“合伙关系”，从根本上扭曲了经理层代理权来自董事会授权委托的法律本质。 三、根据公司治理理论实质和国企改革实际，合理界定董事会和总经理职权 现代公司治理结构要求，股东会行使最终控制权，董事会行使公司经营决策权，股东会授权监事会对董事会及经理层进行监督，监事会行使监督权。董事会委托经理层实施管理权，通过聘任和考核总经理对其进行监督和控制，由此实现“三会四权”分工制衡机制。 《公司法》根据公司治理结构理论，明确提出了董事会的十项职权和总经理的八项职权。但是国企改革的实际情况是，在总经理的产生上没有根据《公司法》的要求，事实上不能由董事会进行实质上的聘任，因此无法形成实质上的委托代理关系，从而不可能实现董事会对经理层的有效制衡。同时，在企业管理上还主要是人治环境，缺乏成熟的职业经理人市场。大部分经理人员都是从过去厂长经理负责制转过来，认 识上还停留在过去以总经理为主、董事是闲职的思维定式，在经营管理中往往有意无意架空董事会。更为重要的是，上级对领导班子的考评还主要停留在民主测评上。董事会成员由于不参与公司具体经营运作，缺少群众基础，一旦同经理层形成矛盾分歧，往往显得势单力孤。在此客观环境下，董事会失去了对总经理制衡的最有力手段:即按公司法要求自主决定聘任总经理，却要求董事会通过制衡总经理进行履职，只能造成董事会虚设。 为此，中国证监会、国家经贸委根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的基本原则，参照外国公司治理实践中普遍认同的标准，于2002年制订出了《上市公司治理准则》，对加强和规范董事会职权提出了标准。许多专家学者和大型企业通过不断模索，提出了许多在当前国有企业改革管理形势下完善公司治理结构，加强董事会对总经理制衡的办法措施。 1、权力补偿机制。由于董事会无法落实《公司法》规定的对总理的实质聘用机制，失去对总经理的实际制衡手段，但董事会与总经理是委托人与代理人的关系，是一种内部授权关系。因此可以通过对总经理的权力进行适当限定，以此作为补偿。在人事管理上，董事会将中层以上人员的提名和聘任权，收归董事会，以此加强对总经理的制衡。这就是中国企业管理协会曾经广泛推荐的刘光起《A管理模式》中一再强调的董事会越级任命制。《上市公司治理准则》也将总经理对其他经理人选的提名权收归董事会。同时，在财务管理上，广泛实行财务总监制度。由董事会聘任财务总监，对资金收支实行总经理和财务总监联签制度。由于从理论和实务上董事会作为股东代表更关注股东利益，而经理层作为职业经理人更多关注企业内部职工和经理层个人利益，因此在重大非经营性支出上往往授权董事长参与把关制约。 2、董事会实行委员会制度。为了真正落实董事会经营决策权，克服董事们在经营决策中信息不对称、不充分的问题，许多企业董事会实行了委员会制度。《上市公司治理准则》也明确提出董事会应设立专门委员会。董事会通常成立战略委员会，以落实战略管理权和投资决策权;成立预算和财务管理委员会，落实预算和财务管理权;提名委员会，落实对中、高管人员的提名权;薪酬和考核委员会，落实对中、高管人员薪酬、绩效考核和激励管理。各委员会通常由1名董事牵头，直接参与和领导相关方面工作，从而确保董事们能充分获取相关决策信息，正常完成企业的经营决策工作。 总之，董事长和总经理的分权制衡问题，是公司治理的核心问题，具有极强的理论性和实践性，需要不断根据实际情况总结、研究和完善。 7、有限责任公司董事长和总经理职权的划分 董事长是有限责任公司的法定代表人。支持召集董事会。董事会对股东会负责，行使下列职权: (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程规定的其他职权。 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。