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工商注册程序

2017-11-25 50页 doc 104KB 18阅读

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工商注册程序工商注册程序 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的 有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应 当采取国有独资公司形式。国有独资有限责任公司登记提交的文件、证件参照有 限责任公司登记程序办理。 附:国有独资有限责任公司章程参考格式。 第一条 为适应社会主义市场经济的需要,规范公司的组织和行为,依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定,经 __________________(授权单位名称)授权,由_______________...
工商注册程序
工商注册程序 国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的 有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应 当采取国有独资公司形式。国有独资有限责任公司登记提交的文件、证件参照有 限责任公司登记程序办理。 附:国有独资有限责任公司章程参考格式。 第一条 为适应社会主义市场经济的需要,公司的组织和行为,依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定,经 __________________(授权单位名称)授权,由__________________________(授权投资的机构或部门名称)设立______________________(公司名称),特 制定本章程。 第二条 本公司为国有独资有限责任公司____________________(授权投资机构 或部门名称)以其授权经营的资本为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 第三条 本公司经__________________________(授权单位名称)授权经营国有资产享有资产受益, 重大决策和选择管理者等权利,承担国有资产保值增值义 务。 第四条 ________________________________(授权投资的机构或部门名称)依照法律、行政法规的规定,对公司的国有资产实施监督管理。 第五条 公司的宗旨是________________________________ 第六条 公司名称 第七条 住所 第八条 经营范围 第九条 注册资本为人民币_______________万元。 第十条 本公司设董事会成员为______人,其中______人由________________(授权投资的机构或部门名称)委派,公司职工代表董事由职工民主选举产生,董事任期三年;董事任期未满,_________(授权投资的机构或部门)及职工(代表) 大会不得无故解除其职务。董事任期届满,给_________________________(授权投资的机构或部门名称)委派或职工民主选举可以连任。董事会设董事长____人,副董事长____人,董事长,副董事长由_________________________(授权投资的机构或部门名称)从董事会成员中指定。 第十一条 董事会是公司的权力机构,决定公司的重大事项,行使以下职权: (一)决定公司的经营和投资; (二)审议批准公司的年度财务预算方案和决策方案。 (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)拟定公司增加或者减少注册资本的方案; (五)拟定发行公司债务的方案; (六)拟定公司合并、分立、变更形式、解散和清算等方案; (七)决定公司内部机构的设置; (八)聘任或解聘公司经理,根据公司经理提名,聘任或解聘公司副经理,财务 部经理和其他高级职员,并决定其报酬事项; (九)制定公司各项基本#管理制度#; (十)拟定修改公司章程议案。 第十二条 董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务, 由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提议召开 董事会会议。 第十三条 董事会会议每年召开____次,每次会议应当于会议召开十日前通知全 体董事,董事会议应由____分之____以上董事出席方可举行,董事会做出决议, 必须经过出席会议____分之一以上的董事表决通过。董事会应当对所议事项的决 定作成会议纪录,出席会议的董事应在会议上签名。 第十四条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘,副经理协助经理工作,经理 对董事会负责,并行使下列职权: (一)主持公司日常的经营管理工作,组织董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)制定公司的基本管理制度; (五)制定公司的各项规章制度; (六)提请聘任或解聘公司副经理,财务部经理及其他高级管理人员; (七)聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人员,决定其工资待遇及 奖惩事项; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第十五条 董事长、副董事长、董事、经理应按《公司法》行使职权,未经 _______________ _______(授权投资的机构或部门名称)同意,不得兼任其他 企业或者经济组织的负责人,违反法律、法规或者公司章程规定,给公司造成损 害的,应当承担赔偿责任。 第十六条 公司增加或减少注册资本,修改章程,发行债券,公司合并、分立、 清算、解散、变更公司形式等应经_________________________(授权投资的机构或部门名称)批准。公司转让资产,还应由授权投资的机构或部门名称办理审 批和财产转移手续。 第十七条 董事长为公司法定代表人,任期为三年,任期届满, ______________________(授权投资的机构或部门名称)同意,可连任。 第十八条 董事长行使下列职权 (一)召集主持董事会会议; (二)检查董事会会议的落实情况,并向董事会报告; (三)代表公司签署有关文件; (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和 处理权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会报告。 第十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定,建立本公司 的财务、会计制度。 第二十条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证且 于次年一季度报送____________________(授权投资的机构或部门名称)财务会 计报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表; 第二十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金,并可提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。公司的法定公积 金不是以弥补上一年公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 第二十二条 从税后利润提取法定公积金后,根据经营需要,经 __________________ _________(授权投资的机构或部门名称)批准后,可提取 任意公积金。 第二十三条 公司弥补亏损和提用公积金,法定公益金后所余利润,经__________(授权投资的机构或部门名称批准)可提取奖励基金,其余用于扩大经营或转为 注册资本。 第二十四条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第二十五条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。对公司资产,不得 以个人名义开立帐户存储 第二十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第二十七条 公司的经营期限____年,自《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十八条 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法院依照有 关法律的规定,成立清算小组,对公司进行破产清算。 第二十九条 公司有下列情形之一的,可以解散。 (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)公司违反法律、行为法规被依法责令关闭的; (五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (六)宣告破产。 第三十条 公司决定解散后,在十五日内成立清算小组,清算小组由董事会员负 责组织,报______________________(授权投资的机构或部门名称)批准。 第三十一条 清算小组的任务是对公司的财产、债权债务进行全面清查,编制资 产负债表,财产目录,制定清算方案,提交董事会通过,报 ___________________________(授权投资的机构或部门名称)批准。 第三十二条 清算期间,清算委员会代表公司起诉或应诉。 第三十三条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从该公司现有财产中优先支 付。 第三十四条 清算结束后,结算组应当制作清算报表,报(授权投资的机构或部 门名称)确认,并到工商管理部门办注销登记手续,交回营业执照,同时发布公 告。 第三十五条 公司结束后,其各种单据、凭证、帐册由 (授权投资的机构或部门名称)保存。 第三十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后 的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由 ______________________(授权投资的机构或部名称)批准后实行。修改后的公 司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项 的,同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十七条 公司章程的解释权属于董事会。 第三十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十九条 本章程经____________________________(授权投资的机构或部门名称)批准后,自公司设立之日起生效。 第四十条 本章程一式四份,并报公司登记机关备案一份。 年 月 日 依法审查经济的合法性和真实性,发现和制止利用经济合同进行违法活动, 指导合同当事人签订合同,保护合同双方当事人的合法权益,维护社会经济秩序。 1. 经济合同鉴证实行自愿原则,另有法规、规章规定的除外。 2. 经济合同鉴证的范围 法人、其他经济组织、个体工商户、农村承包经营户相互之间订立的经济合同、 技术合同、承包合同、联 营合同等。 3. 经济合同鉴证审查的主要内容 (1) 签订经济合同的当事人是否具有主体资格,是否具有权利能力和行为能力; (2) 经济合同当事人的意思表示是否真实; (3) 经济合同的内容是否符合国家的法律、行政法规和政策的要求; (4) 经济合同的主要条款内容是否完备、文字表达是否准确,合同签订是否符合 法定程序。 4. 一般经济合同的鉴证由合同鉴证人员直接受理。 5. 合同较为复杂或合同金额较大的经济合同鉴证须经主管处、科长批准后方可 受理。 1. 受理 合同鉴证人员负责审查企业提供的文件、证件、材料以及合同的合法性、真实性 及有效性。对不符合要求的,及时通知企业补办;对符合要求的,填写《合同鉴 证初审表》在二日内报主管处、科长核准。 2. 核准 主管合同鉴证工作的处、科长在《合同鉴证初审表》中核准栏内签署审批意见、 姓名、日期。 3. 收费、签发合同鉴证通知书 (1) 合同鉴证人员必须依据国家工商局、财政部《关于经济合同仲裁费和鉴证费 标准及其使用范围的规定》由内勤代财务收取费用,同时开具收费凭证,并按时 交财务。 (2) 及时办理合同鉴证手续,签发经济合同鉴证通知书,并签署姓名和日期。 4. 建档 (1) 合同鉴证人员自签发经济合同鉴证通知书三日内将全部鉴证材料整理交归 内勤人员; (2) 内勤人员收到合同鉴证材料,负责检查文件、材料是否齐全; (3) 对合同鉴证材料编档案号码,按归档要求做好装订工作。 军办企业:指军队投资设立和管理的从事商品生产或向社会提供服务的企业。 军办企业开业登记应提交的文件、证件: 一、企业法人申请开业登记注册书; 二、企业主要负责人基本情况及任职证明; 三、住所(经营场所)使用证明; 四、企业章程; 五、资金证明(由批准部门的同级军队国有资产管理部门出具) 六、《军办企业设立批准书》 七、《军办企业法定代表人审批书》 八、《企业财务主管人员合格证书》 九、主办单位的资格证明 十、其他文件、证件 参照企业法人变更登记办理,其中涉及法定代表人变更的,还应提交原审批部门 批准的《军办企业法定代 表人审批书》。 参照企业法人注销登记办理。 一、填写企业名称预先核准申请书;(见表1、2) 二、股东(发起人)或组建单位的资格征明; 1、企业法人提交《企业法人营业执照》复印件,并加盖发照工商行政管理 局章。 2、社会团体法人提交《社会团体法人证书》复印件,并加盖单位公章。 3、事业单位提交加盖单位公章的机构编制委员会批准文件的复印件(注, 属自收自支的事业单位,在自身办理企业法人登记后,可再投资)。 4、自然人提交本人《居民身份证》复印件。 三、2个以上(含2个)出资人的应提交委托某一投资人或代理人(代理人提交 法人资格证明)办理企业名称预先登记的委托书(委托书中应说明委托事项。并 由委托单位加盖公章,法定代表人亲笔签字;出资人为自然人的由本人亲笔签 字。),另附被委托人身份证复印件。(见表3) 一、企业只准使用一个名称,在本市登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同 行业企业名称相同或者近似。 二、企业名称应当由以下部分依次组成:行政区划、字号(或者商号),行业或 者经营特点,组织形式。如: 北京(行政区划)+红苹果(字号或商号)+商贸(行业或者经营特点)+ 有限 责任公司(组织形式) 三、企业名称不得含有下列内容和文字: (一)有损于国家、社会公共利益的; (二)可能对公众造成欺骗或者误解的; (三)外国国家(地区)名称、国际组织名称; (四)政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号; (五)汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字; (六)其他法律、行政法规规定禁止的。 四、有限责任公司的名称应注明“有限责任公司”字样;股份有限公司的名称中应 注明“股份有限公司”字样; 五、不能独立承担民事责任的分支机构,其企业名称应当冠以其所从属企业的名 称,缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词,并标明该分支机构的行业和所在地行 政区划名称或者地名,但其行业与所从属的企业一致的,可以从略;能够独立承 担民事责任的分支机构,应当使用独立的企业名称,并可以使用其所从属企业的 企业名称中的字号。 六、预先单独申请登记注册的企业名称经核准后,保留期为半年。在保留期内不 得用于从事生产经营活动,不得刻制公章或开设银行帐户,不得转让。保留期届 满不办理企业开业登记的,其企业名称自动失效,企业应当在期限届满之日起 10日内将《企业名称预先核准通知书》交回登记主管机关。 七、企业名称经核准登记注册后,无特殊原因在一年内不得申请变更。 第一条 根据《中华人民共和国担保法》和国家工商行政管理局《企业动产抵押 物登记管理办法》(1995年第35号令)的有关规定,制定本程序。 第二条 本市对企业动产抵押物的登记实行抵押物属地管辖,若抵押物存放在两 个以上区(县),则由主要抵押物存放地的工商行政管理局负责登记。属特殊情 况或抵押金额在1000万元(不含1000万元)以上的由市工商行政管理局办理 登记。 第三条 本程序所指企业动产抵押物,指企业除航空器、船舶、车辆以外的下列 财产: 1. 企业的设备; 2. 企业的原辅材料; 3. 企业的产品或商品; 4. 企业其他可以依法抵押的动产。 第四条 登记机关依法审查申请登记当事人提供的主合同、抵押合同、抵押物及 有关材料的真实性和合法性。 第五条 企业动产抵押物的登记工作,应于受理的次日起5个有效工作日内完成。 第六条 若抵押物与抵押人不在同一区(县)时,为防止抵押物重复登记,登记 部门应及时将企业动产抵押物登记情况,向抵押人登记注册的工商行政管理局备 案。 第七条 《企业动产抵押物登记证》由国家工商行政管理局统一印制,其它各种 表格由市工商行政管理局统一制定及印制。 第八条 动产抵押登记当事人采取欺骗手段办理登记的,登记机关应依法注销《企 业动产抵押物登记证》、并处予罚款。 第九条 动产抵押登记当事人不按规定办理动产抵押变更登记的,登记机关应责 令其限期办理变更登记,对逾期不办理的应依法处予罚款。 第十条 凡符合本程序第二条所规定的管辖条件,申请办理抵押物登记的企业, 应到登记机关领取并填写《企业动产抵押物登记申请书》。 第十一条 办理动产抵押登记,由抵押合同双方当事人共同向登记机关提供下列 文件或复印件: 1. 企业动产抵押物登记申请书; 2. 主合同和抵押合同; 3. 抵押物清单; 4. 双方当事人的营业执照及复印件; 5. 双方办理抵押登记授权委托书; 6. 双方单位的法定代表人资格证明; 7. 双方代理人居民身份证明; 8. 抵押物的所有权或者使用权证明; 9. 抵押物的存放状况资料; 10. 需要提供的其他资料。 第十二条 登记经办人负责审查当事人提交的文件或复印件是否齐备。对提交文 件或复印件齐备的,应向当事人签发《动产抵押登记受理通知书》;对提交文件 或复印件不齐备的,应明确告知当事人不予受理的原因并连同有关材料一并退还 当事人。 第十三条 登记经办人在受理动产抵押物登记申请后,应及时填写《动产抵押登 记审批表》并登记台帐。 第十四条 登记经办人负责动产抵押物登记工作的初审和现场勘验。 (一) 初审主要审查下列内容: 1. 主合同是否合法及其与抵押合同的关系; 2. 抵押合同条款是否齐备; 3. 作为抵押的动产是否重复登记; 4. 抵押物是否属于《中华人民共和国担保法》第第三十七条禁止抵押的财产; 5. 动产抵押物的价值是否符合被担保债权的要求; 6. 抵押物的抵押期限是否在动产抵押物权属期限或其使用年限内。 (二) 现场勘验的要求: 1. 对动产抵押物的现场勘验必须由登记机关两人和抵押登记双方申请人共同进 行; 2. 核对抵押物的现场状况是否与《企业动产抵押物登记申请书》中所填写内容 一致; 3. 制作《现场勘验笔录》,应填写抵押物的名称、数量、规格、型号,抵押物 存放地,抵押物在此之前是否以被抵押,并由登记经办人和申请登记双方当事人 共同签署意见、姓名和日期。 第十五条 经审查和现场勘验均符合登记条件的,由登记经办人在《企业动产抵 押登记审批表》中初审栏内签署明确意见、姓名和日期,并报科长(或处长)审 核;科长(或处长)在《动产抵押登记审批表》中审查栏签署意见、姓名和日期, 并报主管局长核准。对于经审查或现场勘验不合格的,登记经办人应向登记申请 人填发《动产抵押物登记不予登记通知书》,并将登记材料退还申请登记当事人; 或向申请登记当事人填发《动产抵押物登记限期补正通知书》。 第十六条 受理、审查及现场勘验工作一般应在三个工作日内完成。 第十七条 主管副局长应在《动产抵押登记审批表》中核准栏内签署意见、姓名 和日期。 第十八条 登记经办人应根据主管局长签署的意见,对批准同意的,应将抵押登 记的相关内容输入微机,打印《企业动产抵押登记证》,并在《企业动产抵押登 记证》及《抵押合同》上加盖“动产抵押登记专用章”,签署日期。对未批准同意 的,应填写《动产抵押登记不予登记通知书》,并将登记材料退还申请登记当事 人;或向申请登记当事人填写《动产抵押物登记限期补正通知书》。 第十九条 登记经办人应按国家规定的《企业动产抵押物登记收费标准》收费, 原则上申请登记双方当事人各负担一半,若当事人在主合同或《抵押合同》中另 有约定的按其约定。 第二十条 登记经办人应及时通知当事人并办理登记手续: 1. 在抵押人和抵押权人的《抵押合同》上签注《企业动产抵押物登记证》编号、 发证日期,加盖“动产抵押登记专用章”; 2. 收取“动产抵押登记费”; 3. 填写《企业动产抵押物登记证送达回证》,并由双方当事人签收; 4. 向双方当事人签发《企业动产抵押物登记证》; 5. 对已登记的主要动产抵押物,应粘贴全市统一的“动产抵押登记专用标签”。 第二十一条 若抵押人属非本局注册,则应在签发《企业动产抵押物登记证》之 后三日内,向注册该企业的工商行政管理局寄发《企业动产抵押物登记备案通知 书》及主要抵押物清单。 第二十二条 核准、登记工作应在二个工作日内完成。 第二十三条 动产抵押登记当事人变更主债权、数额、或者抵押担保的范围的, 应在作出变更决定之日起七日内,持《变更协议》、原《企业动产抵押物登记证》, 到原登记机关领取《动产抵押变更登记申请表》,申请办理动产抵押变更登记。 符合变更登记条件的,由登记机关向当事人签发《动产抵押变更登记证明书》。 第二十四条 动产抵押登记当事人要求续期登记的,应当在到期日之前一个月内, 持《抵押续期协议》、原《企业动产抵押物登记证》,到原登记机关领取《动产 抵押续期登记申请表》,申请办理动产抵押续期登记。符合续期登记条件的,由 登记机关向当事人签发《动产抵押续期登记证明书》。逾期不办理续期登记的, 抵押合同自动终止。 第二十五条 动产抵押登记当事人按期履行完抵押合同,提前解除抵押合同的, 应当自签订《解除抵押合同协议》后七日内,持《解除抵押合同协议》、原《企 业动产抵押物登记证》,到原登记机关领取《动产抵押注销登记申请表》,申请 办理注销登记。符合注销登记条件的,由登记机关向当事人签发《动产抵押注销 登记证明书》。第二十六条 抵押合同履行完毕或者抵押物灭失后,当事人应当 在合同履行完毕或者抵押物灭失之日起七日内,持有关凭证、原《企业动产抵押 物登记证》,向原登记机关申请办理动产抵押注销登记。符合注销登记条件的, 由登记机关向当事人签发《动产抵押注销登记证明书》。 第二十六条 登记机关办理动产抵押变更、续期或注销登记,应按国家规定的收 费标准,收取变更、续期或注销登记手续费。 第二十七条 变更、续期或注销登记的工作,应在三个工作日内完成。 第二十八条 登记经办人自签发《企业动产抵押物登记证》后三日内,应将全部 登记材料整理并交予本科室内勤人员。 第二十九条 内勤人员应检查登记文件、材料是否齐全,并按档案管理规定装订 成卷,归档保存。 一、申请企业法人登记应具备的条件: 1、有符合规定的名称和章程; 2、有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产,并能够以其财 产独立承担民事责任; 3、有与生产经营规模相适应的管理机构,财务核算机构,劳动组织以及法 律或者章程规定必须建立的其他机构; 4、有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施; 5、有与生产经营规模和业务相适应的从业人员,其中专职人员不得少于8 人; 6、有健全的财会制度,能够实行独立核算,自负盈亏,独立编制资产损益 表或资产负债表; 7、有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金; 8、有符合国家法律,法规和政策规定的经营范围; 9、法律法规规定的其他条件。 二、申请企业法人开业登记应提交的文件、证件: 1、企业法人申请开业登记注册书; 2、组织章程。(见章程参考格式) 3、资金信用证明或验资报告; 设立全民所有制企业应提交同级国有资产管理部门出具的产权登记证明。 设立集体所有制企业应提交具有法定验资资格的会计师事务所、审计师事务所出 具的验资报告。 4、企业主要负责人的身份证明;(见表4) 5、住所和经营场所使用证明(包括产权证复印件);(见表5) 6、主办单位的合法身份证明; 7、其它有关文件、证件。 第一条 根据国家计划和市场需求,为了发展商品经济,创造财富,增加积累, 满足社会日益增长的物质和文化需要,经_________批准,设立__________。 第二条 企业名称:___________________________ 住 所:___________________________ 邮政编码:___________________________ 第三条 企业经济性质为________________。 第四条 本企业资金_________万元,其中固定资金________万元,流动资金_________万元,企业以其财产独立承担民事责任。 第五条 资金来源为____________,经__________验证,资金来源、数额可靠。 第六条 本企业必须在核准登记的经营范围、经营方式内从事生产经营活动,并 自觉接受工商、税务、物价等机关的监督、检查、管理。 第七条 经营范围:________________________________________ 第九条 生产经营机构 本企业内设立(计划、生产、技术、供销、质量检查、行政)等部门。各部门负 责人受厂长(经理)或主管厂长(副经理)领导。(注:企业可根 据具体设立)。第十条 各部门职权:(注:以下条款各企业可根据自身情况确 定。) 计划部门:负责本企业生产经营计划的确定,计划完成情况的汇总。生产调度部 门:负责按年度、季度、月度、计划安排生产,检查生产进度,处 理日常生活中出现的各种问题,保证生产计划的完成; 技术部门:负责本企业生产中技术、产品设计、工艺设计等问题; 劳动工资部门:负责本企业的劳动人事管理,制定生产定额,工资奖励等; 财务部门:负责本企业的财务会计工作,开展全面经济核算; 供销部门:负责年度、季度、月度生产计划保证原材料的供应及产品推销、销售 工作并及时收回销售产品的资金。 质量检验部门:负责本企业各道工序半成品、成品的检验工作,监督、保 证生产车间按技术要求,质量标准生产合格的产品; 行政部门:负责本企业的行政工作,后勤保证工作。 第十一条 本厂长设厂长(经理)一人,副厂长(经理)______人。厂长(经理)为企业法定代表人,厂长(经理)由(任免权单位全称)任免。 (或职工代表大会选举产生,或企业主管部门招聘) 第十二条 本企业实行厂长(经理)负责制,厂长(经理)依法行政职权,受法 律保护。厂长(经理)在本企业中处于中心地位,对本企业的物质文 明建设和精神文明建设负有全面责任。 第十三条 建立以厂长(经理)为首的生产经营管理系统。厂长(经理)负责全 面工作,副厂长(经理)负责生产、经营工作,财务工作由会计一 人,出纳一人负责。 第十四条 厂长(经理)职权:(注:以下条款可根据自身情况确定) 1、依照法律和各级政府的规定,决定或报请审查批准本企业的各项计划; 2、对企业经营管理有决策和生产指挥权; 3、决定本企业行政机构设置; 4、提请企业主管部门任免或聘任副厂级领导干部; 5、任免或聘任、解聘本企业中层行政领导干部; 6、提出工资调整方案,资金分配方案和重要规章制度,提请职工代表大会审查 同意。提出福利基金使用方案和其他有关职工生活福利的重大事项 的建议,提请职工代表大会审议决定; 7、奖惩职工及所需领导干部; 8、对职工进行技术培训。 第十五条 要认真搞好财务管理制度,遵守制度加强财务纪律 1、有计划筹集和使用资金,提高资金使用效果; 2、严格执行财政部门有关固定资产的购价标准,正确确定固定资产的需要量, 提高固定资产的利用率,正确计算提取固定资产折旧,保证设备更 新改造; 3、严格执行国家统一制定的成本开支范围,制定生产费用额和经费开支标准, 尽力降低成本,节约开支。与生产经营活动无关的其他费用,不得 列入生产成本或销售成本; 4、正确组织好企业盈利分配,完成上交任务,正确处理国家、企业、个人三者 利益关系。 5、按照国家财务制度的规定,组织好专项基金管理。 第十六条 按照规定,进行税务登记,照章缴纳各种税款。 第十七条 税后利润分配形式:税后利润______%作为发展基金;______%作为职工福利基金;______%作为职工奖励基金(乡村集体所有 制企业税后利润分配形式依照《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第三 十二条执行)。 第十八条 要认真贯彻按劳分配原则,在法律规定范围内,结合本企业的实际情 况制定相应的劳动用工制度。(注:以下条款各企业可根据具体情 况确定) 1、用工制度:本企业所有职工采取聘任制度。试工期___个月,试工期领试工资,试工期满转为正式(合同)职工。凡在本企业生产经营活动中, 做出重大贡献的职工将给予奖励。凡违反本企业规章制度,违反劳动纪律的,将 视情节给予警告、记过、解 聘等处分。解聘、辞退职工应提前30天通知被解聘人;请求解聘、自动辞职的 职工也 应提前30天通知经理,待经理做出决定后,再办理解聘或辞职手续。 2、工资制度:本企业(实行全民所有制企业、或集体所有制企业)的工资制度, 工资形式采用(计件或计时)工资形式,多劳多得。 3、劳动保险制度:本企业按照市保险公司有关规定(例:市保险公司(1988) 90号文《北京市乡镇集体企业养老保险实施办法》执行)。 第十九条 当本章程不适合国家颁发的法律、法规和政策规定,不适合本企业发 展时,可以进行修改。章程的修改由厂长(经理)提出修改意见,经企业主管部 门批准后,报工商行政管理部门审核备案。 第二十条 由于各种原因使企业终止经营时,由厂长(经理)向(企业主办部门 全称)提出书面申请,经(企业主管部门全称)批准,由(主办部门全称)与企 业共同组成清算组织制定清算方案,负责对企业财产、债权债务进行全面清算, 编制资产负债表和财产目录,清算结束或者出具清算组织负责清理债权债务的文 件,向原登记机关办理企业法人营业执照注销登记手续。 第二十一条 本章程条款与国家法律、法规相抵触时,以国家法律、法规和政策 为准。 第二十二条 本章程经(企业主管部门全称)批准,工商行政管理机关核发企业 法人营业执照之日起生效。 主管部门(盖章) 签署意见(同意) 年 月 日 第一条 为了加强对企业的监督管理,保护企业的合法权益,依据《公司登记管 理条件》和《企业法人登记管理条例》,制定本办法。 第二条 本办法适用于领取《中华人民共和国企业法人营业执照》、《中华人民 共和国营业执照》、《企业法人营业执照》、《营业执照》的有限责任公司、股 份有限公司、非公司企业法人和其他经营单位。 第三条 企业年度检验(以下简称年检),是指工商行政管理机关依法按年度对 企业进行检查,确认企业继续经营资格的法定制度。未参加年检的企业不能继续 从事经营活动。 当年设立登记的企业,自下一年起参加年检。 第四条 国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局(以下称登记主管机关) 是企业年检的主管机关。 国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局负责其核准登记的企业的年检。 上级工商行政管理局可以委托下级工商行政管理局负责其核准登记的企业的年 检。 第五条 年检起止日期为每年1月1日至4月30日。登记主管机关在规定的时 间内,对企业上一年度的情况进行检查。企业应当于3月15日前向登记主管机 关报送年检材料。 第六条 年检的主要内容包括: (一)企业登记事项执行和变动情况。 (二)股东或者出资人的出资或提供合作条件的情况。 (三)企业对外投资情况。 (四)企业设立分支机构情况。 (五)企业生产经营情况。 第七条 年检的基本程序: (一)企业申领、报送年检报告书和其他有关材料。 (二)登记主管机关受理审核年检材料。 (三)企业交纳年检费。 (四)登记主管机关加贴年检标识和加盖年检戳记。 (五)登记主管机关发还企业营业执照。 第八条 企业申报年检须提交下列文件: (一)年检报告书。 (二)营业执照副本。 (三)企业法人年度资产负债表和损益表。 (四)其它应当提交的材料。 非法人分支机构,除提交(一)、(二)项所列文件外,还应当提交所属法人 营业执照复印件。营业执照复印件应当加盖登记主管机关的公章。 公司和外商投资企业应当提交年度审计报告。 不足一个会计年度新设立的企业法人和按照章程或合同规定出资期限到期的 外商投资企业,应当提交验资报告。 登记主管机关要求进行验资的其他企业,也应当提交验资报告。 第九条 企业年度审计报告、验资报告由经工商行政管理机关登记注册的会计师 事务所或审计事务所出具。外商投资企业年度审计报告、验资报告由中国境内会 计师事务所或审计事务所出具。 审计报告应当附会计师事务所、审计事务所的营业执照复印件。 第十条 登记主管机关在审查期间,根据情况可以要求企业提交补充材料和有关 文件,也可以要求企业法定代表人和有关人员说明情况。 第十一条 登记主管机关年检主要审查内容: (一)企业使用的名称与核准的名称是否一致; (二)企业的主要办事机构所在地与登记主管机关核准的住是否一致; (三)企业在法定代表人的变更决议或者决定作出后,是否按照规定办理变更登 记; (四)公司的实收资本与注册资本是否一致; (五)非公司企业法人出资人是否按照规定缴纳出资; (六)外商投资企业是否按照章程或合同规定的期限缴清出资; (七)企业法人设立后,发起人、股东和出资人是否有抽逃出资的行为; (八)企业类型或者经济性质发生变化,企业是否按照规定办理变更登记; (九)企业是否按照核准的经营范围从事经营活动; (十)企业营业执照的营业期限或者经营期限是否到期; (十一)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人是否发生变化; (十二)企业有无伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的行为; (十三)企业成立后是否超过6个月未开业或者自行停业连续6个月以上; (十四)其它需要审查的事项。 第十二条 登记主管机关除了对前条规定的内容进行审查外,还应当了解企业法 人设立分支机构的情况以及资产负债情况。 第十三条 企业提交的验资报告或者审查报告不真实的,登记主管机关可以责成 企业到指定的会计师事务所、审计事务所进行验资、审计,并且于30日内提交 报告。 第十四条 登记主管机关将通过年检的企业,分为两种类别:A级为遵守工商行 政管理法规情况良好的;B级为有违反工商行政管理法规行为的。 第十五条 登记主管机关对有下列情形之一的企业,不予通过年检: (一)企业实收资本未达到法律、行政法规规定的最低限额的; (二)企业实收资本虽然达到法律、行政法规规定的最低限额,但与注册资本相 差悬殊的; (三)有其他严重违法、违规行为的。 登记主管机关对不予通过年检的企业,依法吊销营业执照。 第十六条 登记主管机关对通过年检的企业,签署通过年检的意见。在其营业执 照上加贴带有A、B标记的年检标识和加盖年检戳记后,企业取得继续经营的资 格。 第十七条 B级企业不得办理增设分支机构和增加经营范围的变更登记,不得投 资设立有限责任公司或股份有限公司。 第十八条 企业无正当理由在3月15日前未报送年检材料的,由登记主管机关 处以1000元以下的罚款。 在年检截止日期前未申报年检,属于公司的,依照《公司登记管理条例》第六十 八条的规定,处以1万元以上10万元以下的罚款;属于非公司企业法人的,依 照《企业法人登记管理条例》第三十条的规定,处以3万元以下的罚款;属于非 法人经营单位的,处以3万元以下的罚款。 第十九条 企业未参加年检不得继续从事经营活动。登记主管机关对年检截止日 期前未参加年检的企业法人进行公告。自公告发布之日起,30日内仍未申报年 检的,吊销营业执照。 第二十条 企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假,属于公司的,依照《公司登 记管理条例》第六十八条的规定,处以1万元以上5万元以下罚款;属于非公司 企业法人的,依照《企业法人登记管理条例》第三十条的规定,处以3万元以下 的罚款,责令限期改正,情节严重的,可以吊销营业执照;属于非法人经营单位 的,处以3万元以下的罚款。 第二十一条 公司登记事项发生变化,未按规定办理变更登记的,由登记主管机 关责令企业于10日内办理变更登记;逾期未办理的,依照《公司登记管理条例》 第六十三的规定,处以1万元以上10万元以下的罚款。 非公司企业法人登记事项发生变化,未按规定办理变更登记的,登记主管机关 依照《企业法人登记管理条例》第三十条的规定,处以3万元以下罚款,并责令 企业于10日内办理企业变更登记。 非法人经营单位登记事项发生变化,未按规定办理变更登记的,由登记主管机 关责令其于10日内办理变更登记,并处以3万元以下的罚款。 第二十二条 对公司登记时虚报注册资本的,由登记主管机关责令30日内补交 出资,并依照《公司登记管理条例》第五十八条的规定,处以虚报注册资本金额 百分之五以上百分之十以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照。 第二十三条 对公司登记时提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段,取得公司 登记的,由登记主管机关责令改正,并依照《公司登记管理条例》第五十九条的 规定,处以1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,吊销营业执照。 对非公司企业法人登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的,由登记主管机关责令改 正,并依照《企业法人登记管理条例》第三十条的规定,处以3万元以下的罚款; 情节严重的,吊销营业执照。 对非法人经营单位登记时隐瞒真实情况、弄虚作假的,由登记主管机关责令改正, 处以3万元以下的罚款。 第二十四条 对公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权,虚假 出资的,由登记主管机关责令30日内交付出资,并依照《公司登记管理条例》 第六十条的规定,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。 第二十五条 对公司的发起人、股东或者企业出资人在企业成立后,抽逃出资的, 由登记主管机关责令其30日内将抽逃出资返还企业。属于公司的,依照《公司 登记管理条例》第六十一条的规定,处以抽逃出资金额的百分之一以下百分之十 以下的罚款。属于非公司的,依照《企业法人登记管理条例》第三十条的规定, 处以3万元以下的罚款。 第二十六条 外商投资企业未按照章程或合同规定的期限缴纳出资的,由登记主 管机关限期缴清出资,逾期不缴清的,依法吊销营业执照。 第二十七条 登记主管机关对出具虚假验资报告或者审计报告的会计师事务所、 审计事务所,依照《公司法》第二百一十九条的规定,没收非法所得,处以违法 所得一倍以上五倍以下的罚款,并在3年内,对其出具的验资报告或者审计报告 不予认可,同时将其名单向社会公告;情节严重的,依法吊销营业执照。 对因过失提供有重大遗漏报告的,责令改正,对情节较重的,处以所得收入一倍 以上三倍以下的罚款。 第二十八条 企业年检报告书格式、年检标识样式、年检戳记样式以及其他有关 年检的重要文书表式,由国家工商行政管理局统一制定。 第二十九条 国家工商行政管理局原有关规定与本办法不一致的,按照本办法执 行。1993年12月7日国家工商行政管理局公布的《企业法人年度检验办法》 同时废止。 第三十条 本办法自1997年1月1日起施行。 根据有关规定,全民、集体、三资企业、私营企业、个体工商户办理商标注 册、续展注册、 变更注册人名义、地址、转让、注销事宜均应到青岛市工商行政管理局商标事务 所办理。 外国企业办理商标注册,续展注册等事宜请到商标局指定的涉外商标事务所。 根据国家工商行政管理局令第54号《商品交易市场登记管理办法》及市工商 行政管理局的有关规定:法人和其他组织可以开办市场。开办市场者应向市场所 在地区、县工商行政管理局市场科提交登记注册的有关文件、证件,上报市工商 行政管理局,经审核批准后,颁发《市场登记证》。 其中生活消费品市场登记材料在上报市局审核前先由区县局初审,并提出意 见,再上报市工商行政管理局审核。 市场登记注册的审批程序分为: 由受理人员负责: 1、负责有关市场申请开业、变更、注销登记的政策咨询。 2、对申请登记注册文件符合要求的,发给有关登记表一式三份(表式及规范见 各类申请登记表)。 3、对开办单位所提交的文件证明材料等进行初审。符合开办条件的生产资料市 场核发《市场登记受理通知书》;符合开办条件的生活消费品市场核发《市场筹 建受理通知书》,市场开办单位凭《市场筹建受理通知书》和市场开办登记表, 到市场所在地的区、县工商局企业登记部门办理设立市场服务管理机构的登记注 册和增项手续。并在办理营业执照和增项后,持照领取《市场登记证》。 生活消费品市场还需向市局登记部门进行名称查询。 4、区县局受理人员初审后报市局市场登记部门。 由审查人员负责: 1、市局市场登记部门对区县局上报市场登记材料进行复审,并到申办地进行勘 察。 2、根据复审情况签发《市场登记受理通知书》,该日期即为受理日期,登记主 管机关在受理之日起30日内作出准予登记注册或不准予登记注册的决定。 由主管处长负责: 1、由主管处长指定专人对申请登记材料的合法性、真实性、科学性进行审查, 填写登记表中“审查情况”栏目的全部内容。 2、主管处长对受理和审查情况进行复审。 3、经复审符合登记注册的,在登记表的“处(科)长意见”栏内填写审核意见并 签字,报送主管局长审批。 由主管局长负责: 对符合要求准予登记注册的市场,签署审批意见。 由受理人员或指定专人负责: 生产资料市场开办单位凭《市场登记受理通知书》和市场开办登记表,到市场 所在地的区、县工商局企业登记部门办理设立市场服务管理机构的登记注册(或 增项)手续。并在办理营业执照(或增项)后,持照领取《市场登记证》。 经主管局长批准准予登记注册的市场,由受理人员或指定专人核定其《市场登 记证》字号,并移送有关部门按核定的市场内容用计算机打印《市场登记证》, 通知开办单位负责人领取《市场登记证》,并由领证人签字。受理人员将登记文 件整理装订成卷存档。 法人和其他组织均可参与开办各类生活消费品、生产资料、生产要素市场。 开办市场应具备下列条件: 一、开办单位应具备开办主体资格; 二、具备相应的场地、设施; 三、上市商品符合国家有关规定; 四、有熟悉业务的管理人员; 五、有管理机构和相应的管理措施; 六、国家规定的其他条件。 开办市场必须进行如下登记手续: 开办单位申请办理市场登记注册,须提交下列文件和证明材料: 一、兴建市场的申请书 应载明主办单位、市场名称、市场地址。市场占地面积、建筑面积、投资额、 上市商品、范围、交易方式、机构设置、管理人员、市场经营主体来源等。申请 报告须由主办单位法定代表人签署并加盖公章。 二、可行性论证报告 重点载明上市交易商品的资源要求状况、市场辐射能力、场内经营主体来源的 预测、城镇建设规划、交通和服务设施的条件、市场建设资金的来源构成和落实 情况,可容摊位数量,开办市场对推动当地经济发展方便交易的作用以效益和经 济效益预测等。 三、土地使用证明 土地使用权属主办单位的,提交土地所有权证明文件;租赁的场地提交租赁协 议书。 四、当地人民政府及其授权部门批准开办的文件,属于联合开办市场的,应同时 提交联办各方共同签署的协议书。包括其投资比例、收益分配比例、各方权力义 务及合作期限等。 五、市场组织章程 载明市场开办宗旨、开办形式、上市交易商品、交易形式、招商对象和办法、 组织形式、管理机构设置及其职责、负责人产生办法及职责、财务管理制度及市 场结算方式等。 六、市场交易管理运行办法 包括各种上市商品进出场手续、交易规则、对经营主体、上市商品、登记造册 及统计分析,保护消费者权益、保证合法、公开、公平、公正交易、防止垄断, 提倡平等竞争的措施等。 七、市场负责人身份证明 包括主办单位的任职文件、负责人简历及身份证复印件。 八、市场方位图,设施分布平面图。 九、市场服务管理机构、营业执照的复印件 十、其它有关文件、证件。 市场主办单位改变原登记注册事项的应办理市场变更登记,开办单位应持相关 的批准文件在30日内到市场登记注册机关办理变更登记。 变更登记应提交的文件、证件: 一、 申请变更登记的报告; 二、 有关部门批准变更事项的批准文件; 三、 市场变更登记表(一式三份)和原《市场登记证》。 登记机关自受理市场变更申请之日起15日内作出准予变更或不准予变更的决 定。对符合规定准予变更登记的,收回原《市场登记证》,颁发新的《市场登记 证》。 市场撤销、自动歇业或其他原因停止交易,应持相关批准文件、证件在30日 内到市场登记注册机关办理注销登记。市场开办单位应提交的文件、证件、印鉴: 一、 市场注销申请登记表(一式三份)和原《市场登记证》; 二、 市场负责人签署的市场注销申请报告; 三、 原市场开办批准部门同意注销的批准文件; 四、 市场清算组织出具的清理债权、债务的文件或清理债权、债务的完结证明; 五、 市场所有启用印章 市场名称由市工商局核定。市场只准使用一个名称,市场名称应体现行政区划、 字号、行业特点和组织机构,并标明“市场”二字,未经国院批准,不得冠以“中国、 中华”等字样,冠以“北京市”的,需具备相应地条件,在核准登记机关管辖的市场 名称一经核准后区域内享有专用权。 凡在市场登记主管机关领取《市场登记证》的市场,均须参加年检。市场年检 的起止日期为每年1月1日至4月30日。 市场年检的程序: 一、市场开办单位领取年检报告书(一式三份); 二、市场主办单位按年检报告书的内容如实填写; 三、市场主办单位报送年检报告书,送交《市场登记证》; 四、市场所在地区县工商局市场登记主管部门审查年检报告书及其他材料,主管 局长签署年检合格或不合格的意见并签字; 五、市场登记机关对年检合格的市场在《市场登记证》上加贴年检标识或年检印 章并发还《市场登记证》。对不合格市场暂缓年检,并责成市场限期改正。 六、对年检中发现的违法违章行为,市场登记主管机关依照《商品交易市场登记 管理办法》和《北京市生活消费品、生产资料市场管理条例》的规定予以处罚。 事业单位和社会团体自身开展经营活动,应进行营业登记(此项参照申请营业 登记注册应当提交 的文件、证件); 事业单位和社会团体投资兴办企业应进行企业法人登记(此项参照申请企业法 人登记应提交的文 件、证件); 属于自收自支的事业单位,在自身办理企业法人登记后,方可再投资兴办企业。 开业登记所需具备的条件和文件包括: 人员条件 资金条件 场地条件 必备文件 下列人员可以申请开办私营企业: 一、农村村民; 二、城镇待业人员,包括城镇待业青年和其他无业人员; 三、个体工商户经营者,指个体工商户业主,含个人合伙 的合伙人; 四、辞职、退职人员,指机关、团体、企业、事业单位辞 职、退职人员; 五、国家法律、法规和政策允许的其他人员主要包括: 1、离、退休人员 2、停薪留职人员 3、符合国家规定的党政机关、团体离退休人员 4、企事业单位优化组合后的富余人员 5、其它符合条件的人员 注:私营有限责任公司的投资者条件按照《公司法》和《公 司登记管理条例》的规定执行。 私营企业申请的注册资本数额须符合国家规定,与企业实有财产相一致,并与 其生产经营和服务规模相适应。私营有限责任公司的注册资本应符合《公司法》 第二十三条的规定,即“以生产经营为主的公司的注册资本不得少于五十万元(人 民币,下同),以商品批发为主的公司注册资本不得少于五十万元,商业零售为 主的公司注册资本不得少于三十万元,科技开发、咨询服务性公司的注册资本不 得少于十万元。”并保持一定数额的自有流动资金,即:生产性公司不得少于十 万元,以批发业务为主的商业性公司不得少于二十万元,以零售业务为主的商业 性公司不得少于十万元,咨询服务性公司不得少于五万元。私营独资企业、合伙 企业的注册资本一般不得少于三万元。 有固定的经营场所和必要设施,并与企业经营范围和规模相适应。 申请开业登记应提交的文件证件: 一、申请人身份证明 独资经营的提供本人身份证明,合伙经营的提交合伙各方的身份证明。下列 人员还应提交专项证明: 1、城镇待业人员提交街道劳动管理部门出具的求职证明; 2、离退休人员提交离退休证件; 3、外地人员提交公安部门的暂住证;外地育龄妇女应提交本市所在地区计划 生育部门出具的计划生育证明; 4、停薪留职人员和企事业富余人员提供本单位同意经营的证明及协议; 注:有限现任公司因《公司法》和《公司登记管理条例》 另有规定除外 二、场地使用证明: 自有的经营场所应提交产权证明;租赁的,应提交产权证明和租赁协议,租赁 期必须在一年以上。 三、验资证明: 验资证明是会计事务所或审计事务所出具的资金证明的文件。 四、申请经营国家有关专项规定的行业,应提交有关部门的审批证件,主要规定 有: 1、申请运输业应出具运输管理部门提交的经营许可证明。(包括车牌照、驾驶 执照、保险凭证) 2、申请饮食业、食品加工和销售业的及涉及卫生的理发、浴池等服务业应提交 卫生监督机关核发的证明。 3、申请从事资源开采、建筑设计、施工、交通运输、食品生产、药品生产、印 刷、旅店、外贸、计量器具制造等行业生产经营的私营企业,应当按照国家有关 规定提交有关部门的审批证件。 4、申请旅店业、刻字业、信托寄卖业、印刷业等特种行业的应提交公安部门的 同意证明。 5、申请书刊、台球、游艺等文化娱乐业的应提交文化管理部门同意的证明。 五、合伙企业申请登记时,应提交合伙人的书面协议。合伙人的书面协议应载明 合伙人的出资形式、出资数额、盈余分配、债务承担,入伙、退伙、合伙终止等 事项。 六、有限责任公司申请登记时,应提交公司章程。包括下列事项: 1、公司名称和住所 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或者名称; 5、股东的权利和义务; 6、股东的出资方式和出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9、公司的法定代表人; 10、公司的每年事由与清算办法; 11、股东认为需要规定的其它事项。 七、有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 八、私营企业应提供与经营范围有关的主要专业人员(包括会计、技术人员等) 的技术资格证明,法律法规另有规定的除外。 (一)私营企业改变下列主要登记事项时,应当向原登记主管机关办理变更登记: 1、企业名称; 2、企业负责人或法定代表人; 3、注册资本; 4、经营场所; 5、经营范围; 6、企业种类; 7、合伙企业增加或减少合伙人。 8、增设或撤销分支机构。 (二)有限责任公司实有资金比原注册资本数额增加或减少20%时,应持验资证明向原登记主管机关申请变更登记。有限责任公司减少注册资本,登记主管机 关应重新审核经营范围和经营方式。 (三)私营企业迁移到原登记管理机关管辖区域之外,应当申请办理变更登记。 原登记主管机关同意企业申请变更迁移,应收回营业执照及其副本,开出迁移证 明,并将企业档案移交迁往所在地登记管理机关。企业凭迁移证明向新址所在地 管理机关重新申请名称,领取营业执照。 (四)私营企业变更登记时,应提交下列文件、证件: 1、变更登记申请书,独资企业须由企业负责人签署,合伙企业须由合伙人 签署,有限责任公司须由公司法定代表人签署; 2、其他有关变更登记的文件、证件; 3、私营企业变更登记表。 (五)私营企业申请变更登记,在提交的文件、证件齐备,工商行政管理局方可 受理,自受理变更申请之日起15日内做出审核决定。 (一)私营企业歇业,宣告破产,或者因其他原因终止营业,应当向登记主管机 关办理注销登记。 (二)私营企业歇业,应当距歇业30日前向工商行政管理局提出申请, 经核准 后,办理注销登记。 (三)私营企业领取营业执照后,满六个月尚未开展经营活动,或者停止经营活 动满一年的视同歇业,登记主管机关进行注销登记。 (四)私营企业申请歇业时,应提交下列文件、证件: 1、企业的歇业申请书:独资企业,应当经企业负责人签署;合伙企业,应当经 合伙人签署;有限责任公司,公司清算组织负责人签署。 2、资产清理证明; 3、债务清理证明; 4、完税情况证明; 5、破产证明(企业由于破产而歇业时需提供的证明)。 (五)私营企业分立、合并而终止的企业,应当办理注销登记;私营企业转让时, 转让方应办理注销登记,受让方应办理重新登记。 (六)私营企业被吊销营业执照,或因其他行政处分及法院裁决而终止营业,应 到原登记管理机关办理注销登记。 (七)私营企业注销登记后,要撤销企业注册号,收缴企业的营业执照正、副本 及各种公章,并通知开户银行撤销其帐号。 有限责任公司是指依照《公司法》的规定设立,由符合法定人数的股东共同 出资,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任的企业法人。 一、设立有限责任公司,应具备下列条件: (一)股东符合法定人数;公司应由二个以上五十个以下股东共同出资。(国有 独资公司除外) (二)股东出资达到法定资本最低限额: 1、以生产经营为主的公司注册资本不少于人民币50万元。 2、以商品批发为主的公司注册资本不少于人民币50万元。 3、以商业零售为主的公司注册资本不少于人民币30万元。 4、科技开发、咨询、服务性公司注册资本不少于人民币10万元。 注:注册资本应由股东一次全部缴足。 (三)股东共同制定章程; (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 二、设立有限责任公司,应提交的文件、证件: (一)公司董事长签署的公司设立登记申请书;(见表1,2,3,4) (二)全体股东指定代表或共同委托代理人的证明; (三)公司章程: 1、章程应由全体股东或其委托的代表亲笔签字(股东委托代表签字应提交授 权委托书);法人股东要加盖公章、法定代表人(或被委托人)亲笔签字;出资 人为自然人的由其本人(或被委托人)亲笔签字。 2、章程内容参见《有限责任公司章程参考格式》,章程提交一式两份。 (四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明(报告); 1、股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使 用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必 须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价, 依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 2、股东以货币方式出资,应将其所认缴的出资足额存入工商部门指定的“专 用帐户”。(公司成立前,任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金)提交法 定验资机构出具的验资报告。 3、股东以非货币出资,须由具有评估资格的评估机构出具评估报告,评估 的财产涉及国有资产的,应由同级国有资产管理部门进行确认,并出具确认书; 股东以土地使用权作价出资的,须经土地管理部门认证的地价评估机构出具评估 报告。 4、最大投资股东所占股额不得超过公司注册资本的80%。 (五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;(见表5) (六)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举 或者聘用的证明。(见表7) (七)公司法定代表人任职文件和身份证明。(见表5) 法定代表人应如实填写履历表,同时提交身份证复印件;如为外埠人员,应 提交有效期满一年的暂住证复印件。 (八)企业名称预先核准通知书; (九)公司住所使用证明;(见表6) (十)经营范围中涉及法律、法规规定必须报经审批的项目,须提交国家有 关部门的批准文件。 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规的规定,由________等________方(人)共同出资,设立______________有限责任公司,特制定本章程。 第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称:_____________________有限责任公司(以下简称公司) 第二条 住 所____________________________ 第二章 公司经营范围 第三条 公司经营范围:______________________ 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本:_______________________ 公司增加或者减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本, 还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三 次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。 第四章 股东的姓名(或者名称)、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下: 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第七条 股东享有如下权利: (一)参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权; (二)了解公司经营状况和财务状况; (三)选举和被选举为董事会或监事会成员; (四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资; (五)优先购买其他股东转让的出资; (六)优先认缴公司新增资本; (七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产; (八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告; (九)其他权利。 第八条 股东履行以下义务: (一)遵守公司章程; (二)按期缴纳所认缴的出资; (三)以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任; (四)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资; (五)其他义务。 第六章 股东转让出资的条件 第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。(注:由两个股东共同出 资设立有限责任公司,股东之间只能转让其部分出资。) 第十条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同 意转让的股东应当购买转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 第十一条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及 受让的出资额记载于股东名册。 第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组成,是公司的机力机构,行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会(或执行董事)的报告; (五)审议批准监事会(或者监事)的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十一)对公司合并、分立、变更公司形式,解散和清算等事项作出决议; (十二)修改公司章程 第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前 通知全体股东。定期会议应每________(年或月)召开一次,临时会议由代表四 分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,或者临事提议方可召开。股东 出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权力。 第十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持。董事长因特殊原因不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 (注:不设立董事会的股东会会议由执行董事召集并主持。) 第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表______分之______以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合 并、解散或者变理公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以 上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会 议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条 公司设董事会,成员为______人,由股东会选举。董事任期______年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东会不得无故解除职务。董事会 设董事长一人,副董事长______人。 (注:两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公 司,董事会成员中应有公司职工代表。) 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (七)拟打公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)决定公司内部管理机构的设置; (九)制订发行公司债券的方案; (十)聘任或者解聘公司经理(总经理,以下简称为经理),根据经理的提名, 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度。 (注:有限责任公司不设董事会的,董事会有关条款可不要。) 第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由 董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持,三分之一以上董事可以提议召开 董事会会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。 第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由____分之____以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行 使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理设置方案; (四)拟打公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 (注:无董事会的,经理由股东会聘任或者解聘,经理对股东会负责) 第二十二条 公司设监事会,成员____人,并在其组成人员中推选一名召集人。 监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为____:____。监事会中股东代表监事由股东会选举产生,职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事任期每届 三年,任期届满,可选连任。 (注:股东人数较少规模较小的公司可设一至二名监事。) 第二十三条 监事会(或监事)行使下列职权; (一)检查公司财务; (二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督; (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正; (四)提议召开临时股东会;监事列席董事会会议。 第二十四条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第八章 公司的法定代表人 第二十五条 董事长为公司法定代表人,任期____年,由董事会选举产生,任期 届满,可连选连任。 第二十六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)检查股东会议和董事会会议的落实情况,并向董事会报告; (三)代表公司签署有关文件; (四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和 处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并向董事会和股东会报告; (五)其他职权。 (注:公司设立执行董事而不设董事会的,执行董事为公司法定代表人,执行董 事职权参照本条款及董事会职权。) 第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条 公司应当依照法律、?行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本 公司的财务、会计制度,并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经 审查验证于第二年____月____日前送交各股东。 第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规, 国务院财政主管部门的规定执行。 第二十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执 行。 第十章 公司的解散事由与清算办法 第三十条 公司的营业期限____年,《企业法人营业执照》答发之日起计算。 第三十一条 公司有下列情形之一的,可以解散: (一)公司章程规定的营业期限届满; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者是分立需要解散的; (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的; (五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时; (六)宣告破产。 第三十二条 公司解散时,应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。 清算结束后,清算组应制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第十一章 股东认为需要规定的其他事项 第三十三条 公司章程中涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公 司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案, 涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关申请变更登记。 第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。(注:无董事会的,解释权属股东 会。) 第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条 本章程由全体股东共同订立,自公司设立之日起生效。 第三十七条 本章程一式____分,并报公司登记机关备案一份。 全体股东亲笔签字、盖章: 年 月 日 一、有下列情形之一的,公司清算组应在公司清算结束之日起三十日内向公司原 登记注册机关申请注销登记: (一)公司被宣告破产; (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现; (三)股东会决议解散; (四)公司因合并或者分立需要解散; (五)公司被依法责令关闭。 二、申请注销登记,应提交下列文件、证件: (一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书; (二)法院裁定破产、公司股东会决议(国有独资公司为国家授权投资的机 构或国家授权的部门的决定)或行政机关责令关闭的有关文件; (三)经股东会或有关主管机关确认的清算报告; (四)营业执照正、副本; (五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件; (六)公司清算组在报纸上登出三次公告的报样(原件); (七)由税务部门出具的完税证明。 公司登记注册事项发生变化时,应向原登记注册机关申请变更登记。 一、申请变更登记时,应提交下列文件、证件: (一)公司法定代表人签署的变更登记申请书; (二)股东会或董事会的决议; (三)有关的文件、证件。 公司变更登记注册事项涉及修改公司章程时,应提交新的公司章程或公司章程修 正案。 二、公司变更名称,应当自变更决议做出之日起三十日内申请变更登记。 三、公司变更住所,应在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。 公司变更住所跨登记注册机关管辖地域的,应在迁入新住所之前向迁入地登记注 册机关申请变更登记,经同意后,由原公司登记机关向迁入地公司登记机关移交 公司登记档案,由迁入地公司登记机关核准登记。 四、公司变更法定代表人,应自变更决议做出之日起三十日内、国有独资公司应 在国家授权投资的机构或国家授权的部门任免之日起的三十日内申请变更登记, 并应提交有关任免文件和新任法定代表人的身份证明。 五、公司变更注册资本,应提交具有企业法人资格的验资机构出具的验资证明及 公司股东投资情况的审计报告。国有独资公司增减注册资本时,应还提交国家授 权投资的机构或国家授权的部门的决定。公司增加注册资本时,应在股款缴足后 三十日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本时,应提交国务院授权部门 或省级人民政府的批准文件;股份有限公司以向社会公开募集方式增加注册资本 时,应提交国务院证券管理部门的批准文件。减少注册资本时,公司应在作出减 少注册资本决议之日起满九十日后方能申请变更登记,并应提交公司在报刊登载 公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或债务担保的说明。 六、公司变更经营范围,应当自变更决议作出之日起三十日内申请变更登记。变 更公司经营范围涉及国家法律、行政法规规定需报经国家有关部门审批的,应在 国家有关部门批准之日起三十日内申请变更登记,并提交批准文件。 七、公司变更类型,按变更登记办理,但需参照变更后的公司类型的设立登记, 在规定的时限内向公司登记机关申请变更登记,并提交有关文件,证件。 八、有限责任公司变更股东,应在股东发生变化之日起三十日内申请变更登记, 并应提交新股东的法人资格证明(法人为公司的,还应提交其投资和净资产情况 的审计报告)或自然人的身份证明。变更后的有限责任公司股东人数应符合国家 法律的规定。有限责任公司的股东或股份有限公司的发起人改变姓名或名称,应 在改变姓名或名称后的三十日内申请变更登记。 九、公司章程修改未涉及登记注册事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登 记机关审查备案。 十、公司董事、监事、经理发生变化时,应向公司登记机关备案。 十一、因合并或分立而保留的公司登记注册事项发生变化的,应申请变更登记; 因合并或分立而解散的公司,应申请注销登记;因合并或分立而新设立的公司, 应申请公司设立登记。公司合并或分立,应提交债务清偿或债务担保证明、公司 债权债务承继证明或协议。国有独资公司合并或分立应提交国家授权投资的机构 或国家授权的部门的决定;股份有限公司合并或分立应提交国务院授权部门或省 级人民政府的批准文件。 营业登记是登记主管机关对不具备企业法人条件而具备从事经营活动条件的 单位,确认其合法经营权的登记行为,营业登记核发《营业执照》。 申请营业登记注册应提交的文件、证件: 一、填写《企业申请营业登记注册书》; 二、填写《企业主要负责人基本情况及任职证明》; 三、填写《资金证明》; 四、填写《住所(经营场所)使用证明》; 五、主办单位法人资格证明; 六、其他有关文件、证件。 企业名称登记应提交的文件、证件: 1、外商投资企业名称登记表; 2、投资者的资格证明; 3、《登记注册委托书》 外商投资企业开业登记应提交的文件、证件: 1、由法定代表人签署的外商投资企业登记申请书; 2、合同、章程以及审批机关的批准文件和批准证书; 3、投资者资格证明(中方的应加盖发照机关印章); 4、投资者的资信证明; 5、《董事、监事、正副总经理情况表》 6、董事、监事、正副总经理的身份证或护照(影印件); 7、住所和生产场地证明; 8、名称登记申请表及名称核准通知书; 9、《登记注册委托书》。 10、其它文件、证件。 外商投资企业注销登记提交的文件、证件: 1、由法定代表人签署的注销登记申请书; 2、董事会的决议; 3、清理债权债务完结的报告或者清算组织负责清理债权债务的文件; 4、税务机关、海关出具的完税证明 5、营业执照; 6、公司印章及印模; 7、《登记注册委任书》 8、审批机关批准文件 外商投资企业变更登记提交的文件、证件: 申请变更登记除提交董事长签署的变更登记申请书、《登记注册委托书》、营业 执照外,根据不同的变更项目提交下列文件、证件: 1、变更企业名称:董事会决议;合同章程修改协议名称登记表及名称核准通知 书;审批机关批准文件;公司印章。 2、变更住所:董事会决议、新住址(经营场所使用)证明 3、增加投资总额、注册资本:董事会决议;合同、章程修改协议;原审批机关 的批准文件;验资报告。 4、变更企业类别:董事会决议;合同、章程修改协议;原审批机关的批准文件; 验资报告。 5、变更董事长、副董事长、总经理、副总经理:董事会决议;《董事、监事、 正副总经理情况表》;身份证或护照(影印件);法定代表人登记表。 6、股权转让:董事会决议;股权转让协议;合同、章程修改协议;受让方的合 法资格证明和资信证明;原审批机关的批准文件。 7、变更经营范围:董事会决议;合同、章程修改协议;原审批机关的批准文件 (增加的项目如涉及国家有关专项规定,还需提交有关主管机关的批件),验资 报告。 8、变更经营期限:董事会决议;原审批机关的批准文件;合同、章程修改协议; 验资报告。 9、增设分支机构或办事机构:董事会决议;验资报告。 10、在境外设立分支机构或办事机构,审批机关批准后,企业应向原登记主管机 关备案。 11、调整投资总额注册资本;申请报告(债权、债务清偿情况,债权人名单、减 资后是否影响债权人利益)、董事会决议,合同章程修改协议,审批机关批准文 件,三次报纸公告,近期审计报告,(含资产负债表)验资报告。 12、外商投资企业作为股东或发起人举办内资企业应提交的文件、证件: (1)企业申请报告;(含拟设公司名称、注册资本及外商投资企业占拟设公司 注册资本的比例) (2)董事会决议; (3)近半年外商投资企业查帐报告、企业资产负债表; (4)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资证明; (5)企业生产经营状况报告: a.企业资产现状 b.企业主要产品生产、销售情况 c.企业盈亏情况 (6)税务机关出具的交纳企业所得税的完税证明; 13、外商投资企业转为内资公司应提交的文件、证件 (1)内、外资企业类型互转申请表; (2)董事会决议; (3)海关、税务完税证明; (4)原审批机关的批准文件; (5)转股协议; (6)其它文件、证件。 14、迁出:董事会决议,海关,税务证明,审批机关批准文件迁入地工商局出具 同意接收的证明。 15、营业执照上如没有贴上一年度的年检合格标识,还应提交年检合格证明。 注销登记是指登记主管机关依法对歇业、被撤销、宣告破产或者其它原因终 止营业的企业,收缴营业执照、公章等,撤销其注册号、取消其企业法人资格或 经营资格的登记行为。 一、企业应在以下四种情况下向登记主管机关申请办理注销登记: 1、企业自动歇业; 2、依法被撤消; 3、依法宣告破产; 4、其它原因终止营业活动。 二、企业申请注销登记应提交下列文件、证件: 1、法定代表人签署的注销登记申请书;(见表格1,2) 2、税务部门出具的完税证明; 3、债权债务清理完结或负责清理债权债务单位的证明; 4、其它有关文件、证件。 5、交回公章、执照正、副本。
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