河南上市公司股改通讯

河南上市公司股改通讯 第三期,总第003期, 河南上市公司协会 主办 河南九鼎投资咨询有限公司 承 办 2005年11月7日 ______________________________________________________________________________ 目录 ?河南四家公司股改方案获股东大会表决通过 ?股改推波 上市公司金融创新勃发生机 ?股改全面铺开后 大股东增持意愿骤降至10.7% ?清理大股东资金占用成股改审核首要 ? 外商投资企业股改不影响优惠待遇 ? 第六批13家沪市股改公司大面积调整对价方案 ? 第七批股改公司对价支付方式多样 ?认沽权利露面第八批股改 ?中国工行股改面临诸多悬念 新行长言语露谨慎 ?尚福林部署下阶段股改工作 积极股改将给予政策倾斜 ?中国证监会《关于提高上市公司质量意见》全文 第1页 共23页 河南四家公司股改方案获股东大会表决通过 近期全面股改以来，截止2005年11月7日河南前期上报的5家公司中，华兰生物、黄河旋风、瑞贝卡、轴研科技四家股改方案获股东大会表决通过，另外许继电气也将于2005年11月9-11日开始现场与网络投票表决，其四家通过公司的具体方案及表决情况如下: 华兰生物(证券代码:002007) 华兰生物股权分置改革相关股东会议现场会议于2005年10月19日召开，会议审议通过了《华兰生物工程股份股份有限公司股权分置改革方案》。1、公司的非流通股股东一致同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司非流通股份的流通权。即由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股支付3.6股对价，在该等股份支付完成后，公司的非流通股份将获得上市流通权，成为流通股份。 2、改革方案的追加对价安排:若华兰生物2005年度经审计后的净利润较2004年增长低于20%时或者华兰生物2005年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告时,触发追送股份承诺条款:现有非流通股股东将所持有的存量股份按照流通股股东每10股转送0.5股的比例无偿转送给流通股股东。 参加本次相关股东会议的股东及股东代表共1,148名，代表有表决权的股份总数83,523,236股，占公司股份总数的83.11%，其中:参加表决的非流通股股东及股东代表5名，代表有表决权的股份数67,500,000股，占公司非流通股股份的100%，占公司股份总数的67.16%。 流通股股东出席情况参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人1,143人，代表股份16,023,236股，占公司流通股股东表决权股份总数48.56%。其中，现场出席相关股东会议的流通股股东及股东代理人2人，代表股份1,048,100股，占公司流通股股东表决权股份总数3.18 %;通过网络投票的流通股股东1,141人，代表股份16,010,086股〔含同时参与现场投票的流通股股东国 第2页 共23页 联安德胜小盘精选证券投资基金(持有980,850股)和德盛稳健证券投资基金(持有54,100股)〕，占公司流通股股东表决权股份总数48.52%;无股东委托董事会投票。 外资股股东出席情况参加本次相关股东会议表决的外资股股东1名、代表股份16,875,000股，占公司外资股股东表决权股份总数100%。 流通股股东的表决情况:同意票14,783,880股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的92.27%;反对票1,219,956股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的7.61%;弃权票19,400股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.12%。 黄河旋风(证券代码:600172) 河南黄河旋风股份有限公司于2005年10月20日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 参加会议并表决的股东及股东授权委托代表共计2295人,代表有表决权的股份195,519,415股,占公司有表决权总股份的72.96%;流通股股东及授权代表人数2290人,代表有表决权的股份31,519,415股,占所有流通股股份总数的30.31%,占公司有表决权总股份的11.76%。其中:(1)非流通股股东及股东授权代理人共5人,代表有表决权的股份164,000,000股,占公司有表决权总股份的61.19%;(2)出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表人数59人,代表有表决权的股份312,558股,占所有流通股股份总数的0.3%,占公司有表决权总股份的0.12%;(3)参加网络投票的流通股股东共计2231人,代表有表决权的股份31,206,857股,占所有流通股股份总数的30.01%,占公司有表决权总股份的11.64%。 本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案》。表决结果如下: 《河南黄河旋风股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果: 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例 全体股东 195,519,415 192,940,322 2,405,463 173,630 98.68% 第3页 共23页 流通股股东 31,519,415 28,940,322 2,405,463 173,630 91.82% 非流通股股东 164,000,000 164,000,000 0 0 100.00% 表决结果:通过。 瑞贝卡(证券代码:600439) 河南瑞贝卡发制品股份有限公司于2005年10月28日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票、网络投票及委托董事征集投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。股权登记日:2005年11月4日，对价股份上市日:2005年11月8日。 参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数454人,代表股份112,514,577股,占公司总股本的87.42%,其中社会公众股股东及授权代表人数449人,代表股份18,134,577股,占公司社会公众股股份总数的52.84%,占公司总股本的14.09%。 现场投票情况 参加现场股东会议的股东及授权代表11人,代表有效表决权96,727,043股,其中同意96,727,043股,占出席现场会议股东及授权代表所持有效表决权的100%;反对0股,弃权0。 网络投票情况 参加网络投票的股东443人,代表股份15,787,534股,其中同意14,828,997股,占参加网络投票股东所持有效表决权的93.93%;反对933,147股,占参加网络投票股东所持有效表决权的5.91%;弃权25,390股,占参加网络投票股东所持有效表决权的0.16%。 全体股东表决情况 参加现场投票和网络投票具有效表决权的股东及授权代表454人,代表有效表决权112,514,577股,其中同意111,556,040股,占出席本次相关股东会的股东及授权代表所持有效表决权的99.15%;反对933,147股,占出席本次相关股东会的股东及授权代表所持有效表决权的0.83%;弃权25,390股,占出席本次相关股东会 第4页 共23页 的股东及授权代表所持有效表决权的0.02%。 社会公众股股东的表决情况 参加本次相关股东会议具有效表决权的社会公众股股东及代理人449人,代表有效表决权18,134,577股,其中同意17,176,040股,占出席本次相关股东会的社会公众股股东及代理人所持有效表决权的94.71 %;反对933,147股,占出席本次相关股东会的社会公众股股东及代理人所持有效表决权的5.15 %;弃权25,390股,占出席本次相关股东会的社会公众股股东及代理人所持有效表决权的0.14%。 轴研科技(证券代码:002046) 轴研科技股权分置改革相关股东会议现场会议于2005年11月2日召开，会议审议通过了《洛阳轴研科技股份有限公司股权分置改革方案》。轴研科技改革方案要点:本公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式作为对价安排，以获得非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10股将获得3.0股股份的对价(即总共获得750万股)。 会议的出席情况 参加本次相关股东会议表决的股东或股东代表共计769人，代表股份49770005股，占公司股份总数的76.57% 。 1、非流通股股东出席情况 参加表决的非流通股股东或股东授权代表共9人，代表股份39500000股，占公司非流通股份总数的98.75% ，占公司股份总数的60.77% 。 2、流通股股东出席情况 参加表决的流通股股东及股东授权代表共760人，代表股份10270005股，占公司流通股股份总数的41.08% ，占公司股份总数的15.80% 。 投票表决结果 本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为49770005股，其中，参加表决的流通股股东有效表决权股份为10270005股。 1、全体股东表决情况 同意票48980939 股，占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的98.4146% ;反对票780466 股，占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的 第5页 共23页 1.5681% ;弃权票8600股，占参加本次相关股东会议有效表决股份总数的0.0173% 。 2、非流通股股东表决情况 同意票39500000股，占参加本次现场会议有效表决权股份总数的100% 。无反对票和弃权票。 3、流通股股东表决情况 同意票9480939股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的92.3168% ;反对票780466股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的7.5995% ;弃权票8600股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决股份总数的0.0837% 。 股改推波 上市公司金融创新勃发生机 据《上海证券报》最近报道:与此前"偶发"金融创新不同,股权分置改革启动后,上市公司金融创新密集亮相,并有望藉此提高公司质量,推动证券市场良性发展。 仅在近期推出股改方案的公司中,就有ST中西的重组+大股东“对价”、华立控股的公积金定向转增、深圳机场作为非ST公司起用重组式对价等创新举措。金融创新如此密集亮相,说明股改已经远远超越了股权性质调整本身,对于金融创新的催生、上市公司质量的提高都将产生巨大而深远的影响。 股改之初,市场的关注点主要局限于流通股与非流通股的简单“博弈”阶段,与上市公司自身关系不大,而股改模式也相对单一。但随着股改深入,一些上市公司开始根据自身状况度身定做股改方案,各种创新扑面而来,市场反响也相当积极。如昨日"中西模式"一经亮相,便使投资者对众多ST公司产生了想象空间。因为,大股东在重组上市公司的同时,还能够获得其他非流通股提供的“对价”,将在很大程度上对ST公司的重组方形成“激励”,改变此前壳资源乏人问津的局面。 第6页 共23页 而深圳机场的方案,首次引入了ST公司惯用的重组式对价,不仅丰富了非流通股东支付对价的手段,而且将股改与提升上市公司质量紧密联系。 长江巴黎百富勤的一位资深投行人士表示,上市公司金融创新频出,说明股改的内涵开始丰富饱满,方案开始更多地考虑到公司的未来发展;无论是流通股还是非流通股,也更多关注到股改为公司发展带来的契机,力求达到双赢。而这些创新举措的推出,也使股改推进中可能遭遇的“摩擦”系数大为降低。 东北证券一位负责人认为,股改极大地催生了上市公司金融创新的动力,而市场相关部门也都在积极为这些有利市场、符合上市公司发展需要的创新创造条件,可以设想,随着股改进一步推进,还会有越来越多的创新举措亮相,而这些举措也将成为市场的共同财富。 股改全面铺开后 大股东增持意愿骤降至10.7% 巨额资金的投入未能抵挡如潮的抛盘,G上汽上周四以接近跌停价收盘,上周五继续下挫4.78,,再次宣告大股东增持失败,成为继G广控、G宝钢后又一个吞食增持苦果的悲剧。 统计显示,大股东护盘的频频受挫已严重影响大股东的增持意愿,股改全面铺开后,大股东承诺增持占股改公司的比例已由试点阶段的41.3,骤降至10.7,。 增持遭遇滑铁卢 G上汽大股东上汽股份承诺投入不超过10亿元以每股3.98元的价格通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持G上汽,因此,上周四的集合竞价成为企图套利的资金搏杀的战场。 由于上汽股份已在G上汽复牌首日投入了65192.4万元,因此,上周四可用于增持的资金只有34807.6万元。因为套利筹码抛压巨大,且大部分卖单远低于3.98元,有的甚至以跌停价挂出,因此,集合竞价在空方博弈下最终定格于3.72元,较前一交易日微涨0.02元。最终,上汽股份以3.33元--3.72元价格增持9367.2万股, 第7页 共23页 完成增持计划。 但是,上汽股份的增持并未给G上汽带来好运,集合竞价后,G上汽股价迅速回落,盘中一度跌停,收盘重挫9.46,。 证监会允许大股东股改后增持社会公众股,目的是避免公司股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象。但从增持效果看,却与初衷相去甚远。 据统计,46家股改试点公司中有19家公司的大股东提出了增持计划,其中G宝钢大股东增持额最大,为40亿元;其次是G广控,为10亿元。但是宝钢集团首轮20亿、广州发展集团10亿资金投入后,换来的却是G宝钢和G广控股价的节节败退,而其余承诺期满实施增持计划的7家公司股价表现也不尽如人意,G韶钢更是在股改方案实施首日就跌破了增持限价。大股东增持维护股价的功能已丧失殆尽。 增持计划遭遇滑铁卢除了市场因素外,大股东打折履行增持承诺也是一个重要原因。在实施增持的9家试点公司中,只有6家公司完全履行了承诺,而其余3家公司大股东则是象征性地进行了增持。 提出增持计划比例明显下降 G广控、G宝钢护盘的失利不仅打击了投资者的信心,也严重影响了股改公司大股东的增持意愿,G上汽大股东增持后的市场表现更是加剧了市场的担忧。 据统计,46家试点公司中大股东提出增持计划的比例是41.3,,而全面股改六批159家公司,大股东提出增持计划的比例仅为10.7,,其中第一批公司3家、第二批公司4家、第三批公司4家、第四批公司2家、第六批公司4家。 虽然提出增持计划的比例明显下降,但增持承诺的质量较试点阶段显著提高。其中,明确增持资金的7家;明确增持价格的3家;增持限价高于除权价的5家;试点阶段类似“不超过„„元"的承诺改成了"不少于„„元"或"直至„„元用尽”等。 清理大股东资金占用成股改审核首要标准 深交所2005年11月3日召开会议就落实国务院批转的中国证监会《关于提高上市公司质量意见》进行部署，并提出了结合股改支持上市公司做优做强的三项举措，清理大股东资金占用和违规担保将作为该所审核股改方案的首要标准。 深交所有关负责人强调，该所高度重视提高上市公司质量工作，将通过强化 第8页 共23页 制度建设的四项工作促进上市公司质量提升。 首先，积极推进股权分置改革，把股改同支持上市公司做优做强有机结合起来。该所在推进股改的过程中，坚持大胆创新、大胆尝试，率先推出了A+B、A+H类公司进入股改程序，把股改同资产重组、定向增发、企业整体上市等推进上市公司做优做强的措施有机结合起来，充分体现了《意见》的精神。在下一阶段的股改过程中，深交所将针对不同上市公司的特点，进一步化解阻碍公司质量提高的遗留问。具体措施包括:一是继续坚持把上市公司日常监管同股改相结合，督促上市公司尽快完成股改，“以监管促股改，以股改促规范”;二是着力解决上市公司资金占用与违规担保问题，把清理大股东资金占用和违规担保作为股改方案审核的首要标准;三是积极按照五部委的意见精神，以青海明胶等公司为试点，尝试股改与股权过户组合运作。 其次，强化上市公司信息披露监管，对不按程序披露信息的上市公司实施强制停牌制度，进一步加强清欠结保工作的力度。 第三，在“两法”实施前完成上市规则和交易规则的修订，明确和强化上市公司资产出售和退市的标准，切实维护上市公司资产安全。结合“两法”的学习，深交所还将会同上证所于本月中下旬启动对所有上市公司董事、监事、高管和董秘的培训程序，培训内容围绕上市公司依法运作展开。 外商投资企业股改不影响优惠待遇 近日,商务部、中国证监会出台了《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(以下简称《通知》),核心思路是由于股权分置改革引起未上市外资股持股比例降低的,原则上不影响该上市公司已享有的相关优惠待遇。这充分体现出了政府部门旨在推进股权分置改革的意图。 上市公司股改后待遇不降 按照相关政策,外商投资企业可以享受优惠政策,但有持股比例要求。《外商投资企业和外国企业所得税法》等使外商投资企业可以享受一定的政策优惠。而《中外合资经营企业法》第四条规定:“在合营企业的注册资本中,外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。” 因此,如何保障因股权分置改革导致外资持股比例降低至25%以下的相关上市公司的利益,就显得有很强的现实意义。 第9页 共23页 《通知》明确,由于股权分置改革引起未上市外资股持股比例的降低,原则上不影响该上市公司已享有的相关优惠待遇。目前,多数上市公司采取由非流通股股东以股票向流通A股股东支付对价的办法。非流通股股东中外资股股东持股比例也会因此而下降。《通知》规定:“外商投资上市公司股权分置改革方案实施后,在原外资法人股股东承诺不出售股票的期限(以下简称限售期)内,上市公司继续持有外商投资企业批准证书,享受的外商投资企业优惠待遇不变。” “限售期满后,原外资法人股股东不出售其股份的,上市公司继续持有外商投资企业批准证书,享受的外商投资企业待遇不变。” 因此,外资股持股比例降低后,在原外资法人股股东实际未出售股票前,上市公司所享受的相关待遇不会变。结合"原外资法人股东出售其股份"的有关规定,我们可以看出,因股权分置改革引起外资股比例下降到25%甚至10%以下,在原外资法人股东出售其股份前,将不会导致上市公司已经享有的政策待遇的变化。这在很大程度上解决了未上市外资股的上市公司股权分置改革的后顾之忧。 事实上,《通知》的思路在8月下旬五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中已有表示:“股权分置改革方案中外资股比例变化原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策”。《通知》是《关于上市公司股权分置改革的指导意见》有关精神的具体化。 境外战略投资者门槛仍较高 针对《关于上市公司股权分置改革的指导意见》提出的“对于股权分置改革后境外投资者对上市公司进行战略性投资问题”,《通知》结合《外国投资者并购境内企业暂行规定》等规章,作出了具体安排。 股权分置改革完成后,《通知》规定,一旦承诺持股期满,外国投资者就可以在二级市场卖出A股。 股权分置改革后,《通知》允许境外投资者对上市公司进行战略性投资。但境外战略投资者购买A股,有先决条件,即“股权分置改革后上市公司因实施发展战略需要引进境外战略投资者的,经商务部等有关部门批准,境外战略投资者可以购买并承诺在一定年限内持有一定比例„„的上市公司 A股股份”。在此,上市公司的需要、商务部的批准、境外战略投资者持股数量和锁定期限等因素,缺一 第10页 共23页 不可。 成为A股上市公司境外战略投资者,是有门槛的。以往,我们一般把外国投资者持有25%或25%以上股权的投资,视为外商来华直接投资。《通知》规定:境外战略投资者的持股比例原则上参照国际货币基金组织关于外商直接投资的定义,有明确规定的从其规定。国际货币基金组织确定,如果一个企业持有其他国家某一企业10%以上的股权或者控制权,就是直接投资者,后者是直接投资企业。截至2005年9月30日,1357家A股上市公司总股本合计7489.25亿股,平均每家股本55189.79万股。参照国际货币基金组织关于外商直接投资的定义,A股上市公司境外战略投资者的持股数,平均应达到5518.98万股。结合《证券法》第八十六条"持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时"应予公告等规定,成为境外战略投资者的门槛,依旧较高。当然,如果上市公司对境外战略投资者定向发行股票,另当别论。 《通知》没有涉及股权分置改革后,外国投资者一般情况下投资A股的问题。因此,包括原未上市外资股持有人在内的外国投资者,如投资A股流通股,理应按目前的办法,必须通过合格境外机构投资者(QFII),才能实现。 第六批13家沪市股改公司大面积调整对价方案 第六批沪市13家上市公司在10月24日宣布启动股改后，11月2日在这批股改上市公司中有11家上市公司宣布将修改股改方案。从修改方案前的对价水平看，本批公司股改预案平均每10股送2.78,比前五批略有下降，13家公司中对价水平达到10股送3股的有6家。 不过，随着一周多时间的上市公司非流通股股东与流通股股东的沟通后，包括飞乐股份(600654.SH)、华芳纺织(600273.SH)、三友化工(600409.SH)、晋西车轴(600495.SH)、曙光股份(600303.SH)、海博股份(600708.SH)、上海物贸、物贸B 股(600822.SH、900927.SH)、重庆港九(600279.SH)、金丰投资(600606.SH)、宁波韵升(600366.SH)和中远航运(600428.SH)等11家公司宣布将修改股权分置改革方案。 其中飞乐股份董事会表示，仪电控股拟向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付每10股流通股将获付1.6股的对价。新的方案使得仪电控股最终向 第11页 共23页 流通股股东妥协，增加了0.1股对价。业内人士认为,仪电控股作为大飞乐的唯一非流通股股东，最终能向非流通股股东给予一定的妥协也是一种姿态。 百联集团作为上海物贸的大股东，在股改方案出台后，也对A股流通股股东给予了一定的让步。根据上海物贸董事会表示，百联集团以直接送股方式向流通A股股东支付对价，流通A股股东每持有10股流通A股股票可获得3股。相比之前的方案,百联集团将每10股多支付0.5股的对价。 根据测算，本次11家修改完成后，这11家公司的平均支付对价水平提高到3.0545股，如果不计算飞乐股份的对价，那么10家上市公司的平均对价支付水平将达到3.2股。相比未修改前的水平，这批上市公司的非流通股股东在方案公布后，作出了相当大的让步。 业内人士认为，从修改后的方案来看，基本上第六批股改公司与前几批的对价趋于一致水平。第六批股改上市公司第一次公布的方案，明显低于此前公布的五批股改上市公司的对价水平。因此，不排除一些上市公司原来就准备好将向流通股股东妥协的准备，因此在第一次的方案中，压低对价方案，以方便以后的修改。 第七批股改公司对价支付方式多样 据《中国证券报》报道:全面股改后的第七批18家公司名单2005年11月1日公布，含ST公司和含B股公司各一家，其中12家公司公布了具体股改方案。 12家股权分置改革方案主要特点: 1.支付对价方式多样12家公司中5家公司采用纯送股方式，2家公司采用公积金转赠，2家公司采用缩股方式，2家采用送股，资产置换，1家公司采用纯资产重组方式。由于隧道股份资产置换部分根据披露的信息难以换算为对价，隧道股份的对价按10获付2.5股计，12家公司算术平均对价水平为每10股送3.33股。 2.承诺条款承诺条款主要集中在以下方面: (1)分业绩承诺。深圳机场对其新置入资产部分的业绩进行了承诺。深圳机场在股改前主要业务为机场和金融类业务，公司对此次置入的双流机场21,股份 第12页 共23页 对应的投资收益承诺:2005年7,12月、2006年度和2007年度双流机场净利润如果出现低于5088万元、10298万元和11890万元，即上述期间双流机场21,股份对应的投资收益若低于1068.48万元、2162.58万元和2496.90万元，则机场集团以现金形式补足差额。实际上，大股东保证了深圳机场的部分业绩。 (2)二级市场限售价格。广州浪奇、凤竹纺织和康恩贝3家公司对禁售期满后的减持价格进行限定。广州浪奇减持价格将不低于4.41元、凤竹纺织减持价格不低于5.50元、康恩贝减持价高于10.8元。 (3)分红承诺。深圳机场、浦东建设和康恩贝对未来分红比例进行承诺。深圳机场在今后三年内分配比例不低于当年实现的可分配利润的50,;浦东建设在2005年至2007年度每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50,;康恩贝在2005年度、2006年度、2007年度分配比例不低于当年实现可分配利润的60,。 (4)限售期方面的进一步承诺。在禁售期上有进一步承诺的公司中深圳机场和康恩贝的锁定期最长，为60个月;广州浪奇、银河科技、南京水运、长电科技和隧道股份锁定期为36个月;上海梅林和浦东建设为24个月。 (5)代为垫付。对非流通股东无法执行对价或未明确表示同意以及因各种原因暂不能支付对价的非流通股东垫付对价的公司有华立控股、南京水运、浦东建设、康恩贝和长电科技。 (6)追送承诺。康恩贝设定追送承诺，条件触发:公司2005年度实现的净利润低于4100万元，或公司2005年度财务报告被出具非标准无保留审计意见，追送股份200万股。 认沽权利露面第八批股改 20家公司2005年11月7日公告进入股改程序，这是全面股改以来的第八批公司。其中，深振业在股改方案中首家推出了认沽权利，中海发展则成为沪市第一家含H股的股改公司。豫光金铅成为河南省第10家参与股改的上市公司，其推出的对价方案为10送3.3股。 第13页 共23页 沪市15家公司分别是中海发展、吉林森工、华业地产、宏达股份、双良股份、长园新材、豫光金铅、北海国发、广电电子、三爱富、陆家嘴、阳之光、中华企业、上实发展和华新水泥。北海国发、广电电子方案待定，沪市公司平均对价水平为每10股送2.63股。深市5家公司为深振业、深国商、特发信息、湘火炬和粤电力，除湘火炬外的4家公司今日公布了股改方案。 沪市15家公司分布在9个省市，华业地产为第一家进行股改的内蒙古沪市上市公司。从公司特点来看，大市值公司占据相当比例，中海发展、广电电子、陆家嘴、中华企业、上实发展为上证180指数公司;国有控股企业较多，共有9家，其中中海发展为央属国企;特殊公司股改也继续推进，中海发展为含H股公司，广电电子、陆家嘴、华新水泥为含B公司。 深市股改出现新的对价方式:深振业采用送股加认沽权利作为对价安排，这是股改以来首份采用认沽权利和美式行权方式的方案;特发信息除了送股，大股东特发集团还承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部非经营性占用上市公司资金，若届时未能归还全部占款，特发集团将实施追加送股1120万股。 深市5家公司有4家为国有控股企业，含B股公司有粤电力和深国商。深圳本地股有深振业、深国商、特发信息3家。 中国工行股改面临诸多悬念 新行长言语露谨慎 据中新网报道:伴随着众多的期盼，中国工商银行股份有限公司在2005年10月28日成功挂牌成立。该公司由中央汇金投资有限责任公司和中国财政部各占一半股份。有观察者认为，这是不是意味着工行改制后仍是百分之百国有,即将引进的海外投资者的股份会不会使工行出售原有股,上市地会不会考虑纽约,种种敏感的问题，缠绕在工行新公司成立的周围，成为媒体竞相追逐的焦点。 工行改制后的新行长杨凯生，迎着记者的目光接受了采访，但言语中仍透着一丝谨慎。毕竟，工行作为中国国内资产最大的商业银行，其成功改制和今后上市都会对中国金融界，乃至世界金融市场的意义重大。 杨凯生回应，新成立的中国工商银行股份有限公司的股份由中央汇金和中国财政部各占一半，实际意义上是国有，但这是作为发起人目前的投资状况。一旦引入海外战略投资者，工行所持股份会有相应变化，即增加股份而非出售原有股， 第14页 共23页 而原有股份会相应等比例减少。对于是否会有一个外资入注中国两家银行，则取决于上级监管部门的相关条款，不排除例外。 工行改制与已上市的建行相比，自身的创新是什么,杨凯生称，工行的改制可谓积极响应中国国有银行股改方案“一行一策”原则，诸如注资方案、存续公司等方面的考虑，都充分结合了工行自身特点。同时，工行改制的速度相对快于建行和中行，更是归功于前几年工行全体的不懈努力。他透露，仅法律尽职调查资料就重达八十吨。 此外，这位新任行长强调，工行在未来一年内会择机上市，上市地点还在进一步考虑中，不排除在中国国内上市。工行上市的准备将会更多的以“客户满意最大化”为原则，进一步发挥自身潜在优势，降低不良贷款比例以吸引更多投资者。 工行新公司成立后，全行业务和员工结构方面将不会有大影响，杨凯生最后指出，工行今后的改革力度会与全行的承受能力有机结合，工行未来将会更加注重人均效益，不会出现大面积裁员，这一点请放心。 新工商银行已在世界的瞩目下隆重亮相，自然且速度之快，其未来的发展方向更是吸引着无数人世人眼球，会有怎样的海外战略投资者,股权会怎样分配,何时何地上市,更多的悬念待解，另一半的面纱待揭。 尚福林部署下阶段股改工作 积极股改将给予政策倾斜 据《上海证券报》报道:中国证监会于近日召开视频会议，部署证券监管系统学习宣传和贯彻落实修改后的证券法和公司法。尚福林强调指出，两法将于2006年1月1日起施行，距今仅两个月时间，系统各部门、单位要在认真开展两法学习、宣传活动的同时，扎实做好两法实施的准备工作，抓住两法修订带来的机遇，切实推进资本市场改革和健康发展。要抓紧两法配套文件的起草、修改工作，全面清理现行证券法规、规章和自律规则，安排好配套文件的立、改、废，完善证券法律、规章、规则体系。要强化依法行政理念和执法责任意识，严格执法程序，提高执法水平，把落实执法责任制作为一项重点工作，完善监督制约机制，坚决杜绝滥用执法权的行为。要继续加强市场基础建设，逐步解决当前资本 第15页 共23页 市场改革和发展过程中突出的体制性、结构性等深层次问题，为两法的实施创造良好的市场环境。 尚福林对下一阶段的股权分置改革工作作了部署。他说，股权分置改革从9月9日起正式转入积极稳妥推进阶段，上市公司的控股股东多数已着手制定改革方案，股市基本保持了平稳运行的格局，总体上开局良好。在下一阶段的工作中，证券监管系统要在坚持统一组织和分散决策的基础上，重点强化对改革推动机制的统一组织。在积极稳妥推进股权分置改革的过程中，要着重做好重点地区和重点企业改革进程的推进工作。对于已经完成改革的公司，要采取区别政策，鼓励这些上市公司利用资本市场做优做强。对于积极推进股权分置改革的地区，适时实行倾斜政策，并采取必要的配套措施，支持和鼓励地方政府把推进改革与优化本地区上市公司结构、促进区域经济发展和维护社会稳定结合起来，实现股权分置改革和当地资本市场发展的协调推进。 尚福林指出，做好两法的实施是今年证监会工作的一件大事，要有组织、有计划地开展一系列两法学习宣传活动，并将两法的学习宣传作为今明两年四五普法和投资者教育活动的重点。系统各单位要根据本单位的实际情况，研究制定本部门、本辖区的学习宣传方案，抓落实，重实效。证监会机关各部门、各证监局和各专员办，要制定学习两法的计划，督促监管干部尽快熟悉和掌握两法修订的内容，强化依法行政、法制监管的意识。各交易所、登记结算公司、协会，要突出自律监管的特色，组织好学习培训工作，对照两法的规定，及时组织修改、完善相应的规则，保证法律的顺利实施。在做好全系统学习两法工作的同时，系统各单位还要组织好对广大市场参与者的学习宣传工作。 证监会副主席桂敏杰在同一场合指出，这次两法修订的内容很多，对证券监管系统做好监管工作提出了许多新要求、新任务、新课题，各单位要深入研究修订后的法律变化，主动思考，积极研究对策，切实履行好法律赋予证监会的各项 第16页 共23页 职责。在学习宣传两法的同时，各单位要继续认真做好股权分置改革的组织指导工作，统筹兼顾，确保各项日常工作有序开展。 中国证监会《关于提高上市公司质量意见》全文 为全面深入贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)，切实保护投资者的合法权益，促进资本市场持续健康发展，现就提高上市公司质量有关问题提出以下意见: 一、提高认识，高度重视提高上市公司质量工作 (一)充分认识提高上市公司质量的重要意义。上市公司是我国经济运行中最具发展优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。提高上市公司质量，是强化上市公司竞争优势，实现可持续发展的内在要求;是夯实资本市场基础，促进资本市场健康稳定发展的根本;是增强资本市场吸引力和活力，充分发挥资本市场优化资源配置功能的关键。提高上市公司质量，就是要立足于全体股东利益的最大化，不断提高公司治理和经营管理水平，不断提高诚信度和透明度，不断提高公司盈利能力和持续发展能力。 (二)提高上市公司质量是推进资本市场改革发展的一项重要任务。经过十多年的培育，上市公司不断发展壮大、运作日趋规范、质量逐步提高，已经成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但是，由于受体制、机制、环境等多种因素的影响，相当一批上市公司在法人治理结构、规范运作等方面还存在一些问题，盈利能力不强，对投资者回报不高，严重影响了投资者的信心，制约了资本市场的健康稳定发展。随着社会主义市场经济体制的不断完善和资本市场改革的不断深入，提高上市公司质量已经成为当前和今后一个时期推进资本市场健康发展的一项重要任务。提高上市公司质量，关键在于公司董事会、监事会和经理层要诚实守信、勤勉尽责，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平;同时，各有关方面要营造有利于上市公司规范发展的环境，支持和督促上市公司全面提高质量。通过切实的努力，使上市公司法人治理结构更加完善，内部控制制度合理健全，激励约束机制规范有效，公司透明度、竞争力和盈利能力显著提高。 第17页 共23页 二、完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平 (三)完善法人治理结构。上市公司要严格按照《公司法》、外商投资相关法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会要认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会要对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。公司全体董事必须勤勉尽责，依法行使职权。监事会要认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层要严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。 (四)建立健全公司内部控制制度。上市公司要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实，并披露相关信息。通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。 (五)提高公司运营的透明度。上市公司要切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。要制定并严格执行信息披露和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利。公司股东及其他信息披露义务人，要积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。上市公司要积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文化。 (六)加强对高级管理人员及员工的激励和约束。上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。要强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。要健全上市公司高级管理人员的工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束，不断提高上市公司高级管理人员的进取精神和责任意识。 第18页 共23页 (七)增强上市公司核心竞争力和盈利能力。上市公司要优化产品结构，努力提高创新能力，提升技术优势和人才优势，不断提高企业竞争力。要大力提高管理效率和管理水平，努力开拓市场，不断增强盈利能力。上市公司要高度重视对股东的现金分红，努力为股东提供良好的投资回报。 三、注重标本兼治，着力解决影响上市公司质量的突出问题 (八)切实维护上市公司的独立性。上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开。控股股东要依法行使出资人权利，不得侵犯上市公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权。控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。 (九)规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。 (十)严禁侵占上市公司资金。控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。 (十一)坚决遏制违规对外担保。上市公司要根据有关法规明确对外担保的审批权限，严格执行对外担保审议程序。上市公司任何人员不得违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以上市公司名义对外提供担保。上市公司要认真履行对外担保情况的信息披露义务，严格控制对外担保风险，采取有效措施化解已形成的违规担保、连环担保风险。 (十二)规范关联交易行为。上市公司在履行关联交易的决策程序时要严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责 第19页 共23页 和作用。公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。对因非公允关联交易造成上市公司利益损失的，上市公司有关人员应承担责任。 )禁止编报虚假财务会计信息。上市公司应严格执行有关会计法规、 (十三 会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。不得伪造会计凭证等会计资料、提供虚假财务报表;不得利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正等手段粉饰资产、收入、成本、利润等财务指标;不得阻碍审计机构正常开展工作，限制其审计范围;不得要求审计机构出具失真或不当的审计报告。上市公司董事会及其董事、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、完整性承担主要责任。 四、采取有效措施，支持上市公司做优做强 (十四)支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。有关部门要优化公司股票发行上市制度，规范企业改制行为，支持优质大型企业和高成长的中小企业在证券市场融资，逐步改善上市公司整体结构。积极推出市场化创新工具，支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。 (十五)提高上市公司再融资效率。要进一步调整和完善上市公司再融资的相关制度，增加融资品种，简化核准程序，充分发挥市场发现价格和合理配置资源的功能，提高上市公司再融资效率。积极培育公司债券市场，制订和完善公司债券发行、交易、信息披露和信用评级等规章制度。鼓励符合条件的上市公司发行公司债券。 (十六)建立多层次市场体系。在加强主板市场建设的同时，积极推动中小企业板块制度创新，为适时推出创业板创造条件。要进一步完善股份代办转让系统，健全多层次资本市场体系和不同层次市场间的准入、退出机制，发挥资本市场优胜劣汰功能，满足不同企业的融资需求。 (十七)积极稳妥地推进股权分置改革。通过股权分置改革消除非流通股和 第20页 共23页 流通股的流通制度差异，有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，对提高上市公司质量具有重要作用。有关方面要按照总体安排、分类指导、完善制度的要求，加强对改革的组织领导，积极稳妥地推进股权分置改革。 五、完善上市公司监督管理机制，强化监管协作 (十八)强化上市公司监管。有关部门要完善相关法律法规体系，抓紧制订上市公司监管条例，积极推进相关法律的修改，为广大投资者维护自身权益和上市公司规范运作提供法律保障。要进一步加强上市公司监管制度建设，建立累积投票制度和征集投票权制度，完善股东大会网络投票制度、独立董事制度及信息披露相关规则，规范上市公司运作。要落实和完善监管责任制，不断改进监管方式和监管手段，完善上市公司风险监控体系。进一步健全证券监督管理机构与公安、司法部门的协作机制，及时将涉嫌犯罪人员移送公安、司法机关，严肃查处违法犯罪行为，增强上市公司监管的威慑力，提高监管的有效性和权威性，切实维护市场和社会稳定。 (十九)加强上市公司诚信建设。有关部门要建立上市公司及其控股股东或实际控制人的信贷、担保、信用证、商业票据等信用信息及监管信息的共享机制;完善上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及其高级管理人员的监管信息系统，对严重失信和违规者予以公开曝光;督促商业银行严格审查上市公司董事会或股东大会批准对外担保的文件和信息披露资料，严格审查上市公司对外担保的合规性和担保能力，切实防范上市公司违规对外担保的风险。 (二十)规范上市公司控股股东或实际控制人的行为。有关方面要督促控股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务;非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。要依法查处上市公司股东、实际控制人利用非公允的关联交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行为。加大对侵犯上市公司利益的控股股东或实际控制人的责任追究力度，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 (二十一)加强对上市公司高级管理人员的监管。要制定上市公司高级管理人员行为准则，对违背行为准则并被证券监督管理机构认定为不适当人选的上市 第21页 共23页 公司高级管理人员，要责成上市公司及时按照法定程序予以撤换。对严重违规的上市公司高级管理人员，要实行严格的市场禁入;对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 (二十二)加强对证券经营中介机构的监管。要严格保荐机构、保荐代表人的资质管理，督促其忠实履行尽职推荐、持续督导的职责。有关部门要加强对会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构执业行为的监管，完善执业标准体系，督促其勤勉尽责，规范执业行为，提高执业质量。要建立和完善市场禁入制度，加大对中介机构及其责任人违法违规行为的责任追究力度，及时公布其失信和违规记录，强化社会监督。 (二十三)充分发挥自律监管的作用。充分发挥自律组织在促进上市公司提高公司治理、规范运作水平等方面的积极作用。加强对上市公司高级管理人员的培训和持续教育，培养诚信文化，提高高级管理人员的法制意识、责任意识和诚信意识，增强上市公司高级管理人员规范经营的自觉性。 六、加强组织领导，营造促进上市公司健康发展的良好环境 (二十四)加强对提高上市公司质量工作的组织领导。各省(区、市)人民政府要加强组织领导，建立有效的协调机制，统筹研究解决工作中遇到的重大问题，切实采取有效措施，促进上市公司质量全面提高。当前，要着重督促和帮助上市公司切实解决控股股东或实际控制人侵占资金、违规担保等突出问题，研究建立上市公司突发重大风险的处置机制，积极稳妥地推进上市公司股权分置改革。 (二十五)防范和化解上市公司风险。地方各级人民政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机制，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定，必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。支持绩差上市公司特别是国有控股上市公司按照市场化原则进行资产重组和债务重组，改善经营状况。要做好退市公司的风险防范工作，依法追究因严重违法违规行为导致上市公司退市的相关责任人的责任。 (二十六)营造有利于上市公司规范发展的舆论氛围。有关方面要加强对涉及上市公司新闻报道的管理，引导媒体客观、真实、全面地报道上市公司情况，切实防范并及时纠正对上市公司的失实报道，严肃惩处违背事实、蓄意美化或诋 第22页 共23页 毁上市公司的行为，避免误导投资者。切实发挥好媒体的舆论引导和监督作用。 __________________________________________________________________ 抄送:河南证监局 河南省国资委 河南省发改委 省政府办公厅二处 送:会长、副会长、理事 印发:各会员单位 ___________________________________________________________________ 共印150份 第23页 共23页