股份有限公司上市条件及相关规定

股份有限公司上市条件及相关规定 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 股份有限公司上市条件及相关规定 【根据2006年证券法】 第四十八条 申请证券上市交易～应当向证券交易所提出申请～由证券交易所依法审核同意～并由双方签订上市协议。 证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易～应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。 第五十条 股份有限公司申请股票上市～应当符合下列条件: (一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行, (二)公司股本总额不少于人民币三千万元, (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上,公司股本总额超过人民币四亿元的～公开发行股份的比例为百分之十以上, (四)公司最近三年无重大违法行为～财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件～并报国务院证券监督管理机构批准。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。 第五十二条 申请股票上市交易～应当向证券交易所报送下列文件: (一)上市报告书, (二)申请股票上市的股东大会决议, (三)公司章程, (四)公司营业执照, (五)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告, (六)法律意见书和上市保荐书, (七)最近一次的招股说明书, (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。 第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后～签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件～并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外～还应当公告下列事项: (一)股票获准在证券交易所交易的日期, (二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额, (三)公司的实际控制人, 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 (四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 第五十五条 上市公司有下列情形之一的～由证券交易所决定暂停其股票上市交易: (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件, (二)公司不按照规定公开其财务状况～或者对财务会计报告作虚假记载～可能误导投资者, (三)公司有重大违法行为, (四)公司最近三年连续亏损, (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 第五十六条 上市公司有下列情形之一的～由证券交易所决定终止其股票上市交易: (一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件～在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件, (二)公司不按照规定公开其财务状况～或者对财务会计报告作虚假记载～且拒绝纠正, (三)公司最近三年连续亏损～在其后一个年度内未能恢复盈利, (四)公司解散或者被宣告破产, (五)证券交易所上市规则规定的其他情形。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 第五十七条 公司申请公司债券上市交易～应当符合下列条件: (一)公司债券的期限为一年以上, (二)公司债券实际发行额不少于人民币五千万元, (三)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 第五十八条 申请公司债券上市交易～应当向证券交易所报送下列文件: (一)上市报告书, (二)申请公司债券上市的董事会决议, (三)公司章程, (四)公司营业执照, (五)公司债券募集办法, (六)公司债券的实际发行数额, (七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易～还应当报送保荐人出具的上市保荐书。 第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后～签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件～并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。 第六十条 公司债券上市交易后～公司有下列情形之一的～由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易: (一)公司有重大违法行为, (二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件, 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 (三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用, (四)未按照公司债券募集办法履行义务, (五)公司最近二年连续亏损。 第六十一条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的～或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一～在限期内未能消除的～由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的～由证券交易所终止其公司债券上市交易。 第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的～可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。 企业上市流程 (一)改制阶段 企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂～一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商～在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所 (1)各有关机构的工作内容 拟改制公司 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 拟改制企业一般要成立改制小组～公司主要负责人全面统筹～小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成～其主要工作包括: 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系～并全面督察工作进程, 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作, 与律师合作～处理上市有关法律事务～包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等, 负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告, 完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文～并负责新闻宣传报道及公关活动。 券商 制定股份公司改制方案, 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务, 推荐具有证券从业资格的其他中介机构～协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果～充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人, 起草、汇总、报送全套申报材料, 组织承销团包A股～承担A股发行上市的组织工作。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 会计师事务所 各发起人的出资及实际到位情况进行检验～出具验资报告, 负责协助公司进行有关账目调整～使公司的则务处理符合规定: 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务, 对公司前三年经营业绩进行审计～以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查～出具内部控制制度报告。 资产评估事务所 在需要的情况下对各发起人投入的资产评估～出具资产评估报告。 土地评估机构 对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估 律师事务所 协助公司编写公司章程、发起人协议及重要, 负责对股票发行及上市的各项文件进行审查, 起草法律意见书、律师工作报告, 为股票发行上市提供法律咨询服务。 特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后拟申请发行股票的公司～设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的～应在股份公 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 司运行满三年后才能提出发行申请～在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 (2)确定方案 券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲～由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查～全面了解企业各方面的情况～确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的～也是制作申报材料的基础～需要发行人全力配合。 (3)分工协调会 中介机构经过审慎调查阶段对公司了解～发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持～就发行上市的重大问题～如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。 (4)各中介机构开展工作 根据协调会确定的工作进程～确定各中介机构工作的时间表～各中介机构按照上述时间表开展工作～主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作 (5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认～土地管理部门对土地评估结果的确认 国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 (6)准备文件 企业筹建工作基本完成后～正式申请设立股份有限公司～主 要包括: 公司设立申请书, 主管部门同意公司设立意见书, 企业名称预核准通知书, 发起人协议书, 公司章程, 公司改制可行性研究报告, 资金运作可行性研究报告, 资产评估报告, 资产评估确认书 土地使用权评估报告书, 国有土地使用权评估确认书, 发起人货币出资验资证明, 固定资产立项批准书, 三年财务审计及未来一年业绩预测报告。 以全额货币发起设立的～可免报上述第8、9、10、11项文件 和第14项中年财务审计报告。 (7)召开创立大会～选董事会和监事会 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 对上述有关材料进行审查论证～如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文～公司组织召开创立大会～选举产生董事会和监事会。 (8)工商行政管理机关批准股份公司成立～颁发营业执照 在创立大会召开后30天内～公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件～申请设立登记。工商局在30日内作出决定～获得营业执照。 (二)辅导阶段 在取得营业执照之后～股份公司依法成立～按照中国证监会的有关规定～拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前～均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导～辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面: 股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性, 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性: 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5,以上(含5,)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训, 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构～并实现规范运作, 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度, 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 建立健全公司决策制度和内部控制制度～实现有效运作, 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度, 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系, 公司董事、监事、高级管理人员及持有5,以上(含5,)股份的股东持股变动情况是否合规。 辅导工作开始前十个工作日内～辅导机构应当向派出机构提交下材料: 辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件), 辅导协议, 辅导, 拟发行公司基本情况资料表, 最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。 辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定～并在辅导协议中列明～辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容～辅导计划要切实可行。 辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内～拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请,超过三年～则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。 (三)申报材料制作及申报阶段 (1)申报材料制作 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 股份公司成立运行一年后～经中国证监会地方派出机构验收符合条件的～可以制作正式申报材料。 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作～然后由主承销商汇总并出具推荐函～最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。 (2)申报材料上报 初审 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的～不予受理。同意受理的～根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。 中国证监会受理申请文件后～对发行人申请文件的合规性进行初审～在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监督会在初审过程中～将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见～两委自收到文件后在15个工作日内～将有关意见函告中国证监会。 发行审核委员会审核 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核～并在受理申请文件后60日内～将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。 核准发行 依据发行审核委员会的审核意见～中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的～出具核准公开发行的文件。不予核准的～出具书面意见～说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 发行申请未被核准的企业～接到中国证监会书面决定之日起60日内～可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内～对复议申请作出决定。 (四)股票发行及上市阶段 (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后～取得中国证监会同意发行的批文。 (2)刊登招股说明书～通过媒体过巡回进行路演～按照发行方案发行股票。 (3)刊登上市公告书～在交易所安排下完成挂牌上市交易。 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 以下是赠送资料劳动合同，不需要下载后可以编辑删除～～ 劳动合同 一、双方在签订本合同前，应认真阅读本合同书。本合同一经签订，即具有法律效力，双方必须严格履行。 二、本合同必须由用人单位(甲方)的法定代表人(或者委托代理人)和职工(乙方)亲自签章，并加盖用人单位公章(或者劳动合同专用章)方为有效。 三、本合同中的空栏，由双方协商确定后填写，并不得违反法律、法规和相关规定;不需填写的空栏，划上“,”。 四、工时制度分为工时、不定时、综合计算工时三种。 实行不定时、综合计算工时工作制的，应经劳动保障部门批准。 五、本合同的未尽事宜，可另行签订补充协议，作为本合同的附件，与本合同一并履行。 六、本合同必须认真填写，字迹清楚、文字简练、准确，并不得擅自涂改。 七、本合同(含附件)签订后，甲乙双方各保管一份备查。 甲方(用人单位): 乙方(职工): 名称: 姓名: 法定代表人: 身份证号码: 地址: 现住址: 经济类型: 联系电话: 联系电话: 根据(中华人民共和国劳动法》和国家及省的有关规定，甲乙双方按照平等自愿、协商一致的原则订立本合同。 一、合同期限 (一)合同期限 双方同意按以下第 种方式确定本合同期限: 1、有固定期限:从 年 月 日起至 年 月 日止。 2、无固定期限:从 年 月 日起至本合同约定的终止条件出现时止(不得将法定解除条件约定为终止条件)。 3、以完成一定的工作为期限:从 年 月 日起至 工作任务完成时止。 (二)试用期限 双方同意按以下第 种方式确定试用期期限(试用期包括在合同期内): 1、无试用期。 2、试用期从 年 月 日起至 年 月 日止。 (试用期最长不超过六个月。其中合同期限在六个月以下的，试用期不得超过十五日;合同期限在六个月以上一年以下的。试用期不得超过三十日;合同期限在一年以上两年以下的，试用期不得超过六十日。) 二、工作内容 (一)乙方的工作岗位(工作地点、部门、工种或职务)为 (二)乙方的工作任务或职责是 (三)甲方因生产经营需要调整乙方的工作岗位，按变更本合同办理，双方签章确认的协议或通知书作为本合同的附件。 (四)如甲方派乙方到外单位工作，应签订补充协议。 三、工作时间 (一)甲乙双方同意按以下第 种方式确定乙方的工作时间: 1、标准工时制，即每日工作 小时，每周工作 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 天，每周至少休息一天。 2、不定时工作制，即经劳动保障部门审批，乙方所在岗位实行不定时工作制。 3、综合计算工时工作制，即经劳动保障部门审批，乙方所在岗位实行以 为周期，总工时 小时的综合计算工时工作制。 (二)甲方因生产(工作)需要，经与工会和乙方协商后可以延长工作时间。除(劳动法)第四十二条规定的情形外，一般每日不得超过一小时，因特殊原因最长每日不得超过三小时，每月不得超过三十六小时。 四，工资待遇 (一)乙方正常工作时间的工资按下列第( )种形式执行，不得低于当地最低工资标准。 1、乙方试用期工资 元,月;试用期满工资 元,月(——元,日)。 2、其他形式:。 (二)工资必须以法定货币支付，不得以实物及有价证券替代货币支付。 (三)甲方根据企业的经营状况和依法制定的工资分配办法调整乙方工资，乙方在六十日内未提出异议的视为同意。 (四)甲方每月 日发放工资。如遇节假日或休息日，则提前到最近的工作日支付。 (五)甲方依法安排乙方延长工作时间的，应按(劳动法)第四十四条的规定支付延长工作时间的工资报酬。 (一)任何一方要求变更本合同的有关内容，都应以书面形式通知对方。 (二)甲乙双方经协商一致，可以变更本合同，并办理变更本合同的手续。 九、本合同的解除 (一)经甲乙双方协商一致，本合同可以解除。由甲方解除本合同的，应按规定支付经济补偿金。 (二)属下列情形之一的，甲方可以单方解除本合同: 1、试用期内证明乙方不符合录用条件的; 2、乙方严重违反劳动纪律或甲方规章制度的; 3、严重失职、营私舞弊，对甲方利益造成重大损害的; 4、乙方被依法追究刑事责任的; 5、甲方歇业、停业、濒临破产处于法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难的; 6、乙方患病或非因工负伤，医疗期满后不能从事本合同约定的工作，也不能从事由甲方另行安排的工作的; 7、乙方不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的; 8、本合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使本合同无法履行，经当事人协商不能就变更本合同达成协议的; 9、本合同约定的解除条件出现的。 甲方按照第5、6、7、8、9项规定解除本合同的，需提前三十日书面通知乙方，并按规定向乙方支付经济补偿金，其中按第6项解除本合同并符合有关规定的还需支付乙方医疗补助费。 (三)乙方解除本合同，应当提前三十日以书面形式通知甲方。但属下列情形之一的，乙方可以随时解除本合同: 1、在试用期内的; 2、甲方以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫劳动的; 3、甲方不按本合同规定支付劳动报酬，克扣或无故拖欠工资的; 4、经国家有关部门确认，甲方劳动安全卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。 (四)有下列情形之一的，甲方不得解除本合同: 1、乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期内的; 2、乙方患有职业病或因工负伤，并经劳动能力鉴定委员会确认，丧失或部分丧失劳动能力的; 3、女职工在孕期、产期、哺乳期内的; 4、法律、法规规定的其他情形。 (五)解除本合同后，甲乙双方在七日内办理解除劳动合同有关手续。 十、本合同的终止 本合同期满或甲乙双方约定的本合同终止条件出现，本合同即行终止。 本合同期满前一个月，甲方应向乙方提出终止或续订劳动合同的书面意向，并及时办理有关手续。 甲方:(盖章) 乙方:(签名或盖章) 法定代表人: (或委托代理人) 20 年 月 日 20 年 月 日 鉴证机构(盖章): 2009-4-3 集团党委中心组学习资料?企业上市基本知识 鉴证人: 鉴证日期:20 年 月 日