中国联合通信有限公司组建股份有限公司

中国联合通信有限公司组建股份有限公司 资产评估报告书 2001035 中华评报字()号 CCAFM 中华财务会计咨询有限公司 2001年8月21日 中华财务会计咨询有限公司 中国联合通信有限公司组建股份有限公司 资产评估报告书 2001035 中华评报字()号 目 录 1一、 资产评估报告书摘要 4二、 资产评估报告书正文 (一)委托方与资产占有方概况 (二)评估目的 (三)评估基准日 (四)评估范围 (五)评估原则 (六)评估依据 (七)评估 (八)评估过程 (九)评估结论 (十)评估报告法律效力 (十一)评估基准日期后重大事项 (十二)特别事项说明 25三、 资产评估报告书备查文件 1 、有关经济行为文件 2 、被评估企业会计报表 3 、委托方及资产占有方营业执照复印件 4 、产权证明文件复印件 5 、委托方及资产占有方承诺函 6 、资产评估人员和资产评估机构承诺函 7 、资产评估机构从事证券业务资产评估资格证书复印件8 、资产评估机构营业执照复印件 9 、参加本次资产评估项目人员名单及其资格证书复印件 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 摘要 一、资产评估报告书摘要 1 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 摘要 中国联合通信有限公司组建股份有限公司 资 产 评 估 报 告 书 中华评报字(2001)035号 摘 要 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项 目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受中国联合通信有限公司(以下简称“中国联通”)的委托，对中国联通拟应用于组建股份有限公司并发行A股上市之目的而涉及的资产进行了评估工作，对委托评估资产在2000年12月31日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算。 中华财务在对中国联通指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市价进行评定估算。 本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法。 在评估过程中，中华财务对中国联通指定评估范围内的主要资产进行了详细的清查，对中国联通提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对中国联通提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。 在实施了上述资产评估程序和方法后，中国联通指定的应用于组建股份有限公司之目的而涉及的中国联通(BVI)有限公司51%股权价值在2000年12月31日所表现的市场价值反映如下: 中国联通(BVI)有限公司的51%权益评估值为人民币2,260,614. 83万元。 本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。根据国家国有资产管理部门规定，评估结果有效期为一年，从评估基 2 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 摘要 准日起计算，即从2000年12月31日至2001年12月30日止，超过一年，需重新进行资产评估。 本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的以及送交财产评估主管机关审查使用。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。 法定代表或授权人: 傅 继 军 经办注册资产评估师: 周 军 经办注册资产评估师: 孙 建 民 中华财务会计咨询有限公司 2001年 8月21日 3 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 二、资产评估报告书正文 4 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 中国联合通信有限公司组建股份有限公司 资 产 评 估 报 告 书 中华评报字(2001)035号 中国联合通信有限公司 中国 北京: 中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受中国联合通信有限公司(以下简称“中国联通”)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范， A对中国联通拟应用于组建股份有限公司并发行股上市之目的而涉及的资产进行了评估工作。中华财务评估人员按照必要的资产评估程序对委托评估的资产 200012和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估资产和负债在年31月日所表现的公允市场价值作出了评定估算。现将资产评估情况及评估结果 报告如下: 一、委托方及资产占有方概况 1、资产评估委托方:中国联合通信有限公司 企业名称: 中国联合通信有限公司 住所: 北京市海淀区羊坊店路皇城饭店 注册资本: 100000万元人民币 注册号: 1000001001650 法定代表人: 杨贤足 经济性质: 股份制 经营范围:对铁道部、电力部的专用通信网进行改造、完善，在保证铁道、电力专用通信需要的前提下，将富余能力向社会提供长话业务;在公用市话网覆盖不到或公用市话能力严重不足的地区可开展市话业务;经营无线通信业务(包括移动通信业务);经营电信增值业务;经营联通公司投资企业自产产品和机电产品的出口及所需技术、设备和零部件的进口业务(国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公司经营的十二种进口商品除外);承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配;开展补偿贸易等。 2、资产占有方之一:中国联通(BVI)有限公司 5 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 企业名称: 中国联通(BVI)有限公司 注册地: 英属维尔京群岛 法定资本: 50,000美元 3、资产占有方之二:中国联通股份有限公司 企业名称: 中国联通股份有限公司CHINA UNICOM LIMITED 注册办事处: 香港中环皇后大道中99号中环中心75楼 股本: 1,255,299,000港元 4、资产占有方之三:中国联通有限公司 企业名称: 中国联通有限公司 住所: 北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办公楼一座12层 注册资本: 650248.95万元人民币 注册号: 企独国字第000846号 董事长: 杨贤足 企业类别: 独资经营(港资) 经营范围:国内、国际长途通信业务;北京、天津、上海、辽宁、河北、山东、江苏、浙江、福建、广东、湖北以及安徽等12省市的移动通信业务;无线寻呼业务;互联网业务和IP电话业务;技术咨询和技术服务。 4、资产占有方之四:国信寻呼有限责任公司 企业名称: 国信寻呼有限责任公司 住所: 北京市宣武区西便门内大街53号博瑞琪大厦 注册资本: 107229.75万元 注册号: 1000001003058 法定代表人: 葛镭 企业类型: 有限责任公司 经营范围:无线电寻呼、电话信息服务、计算机信息服务;与上述业务相关的技术开发、工程咨询及线路、设备安装;通信设备、产品的销售。 本次资产评估的委托方，中国联通系经国务院批准建立的经营全国性电信基本业务和增值业务的大型电信企业。中国联通于1994年6月18日在国家工商行政管理局注册登记后，于2000年4月21日在中国境内注册成立中国联通有限公司(以下简称“联通运营公司”)，并将其拥有的国信寻呼的99.67%权益以及在中国广东、福建、安徽、江苏、浙江、山东、辽宁、河北及湖北9省和北京、上海、天津3个直辖市的移动电话业务、全国的国内、国际长途电话业务和数据及互联网业务(不包括国际出入口局)相应的资产同时注入联通运营公司。 中国联通及其在香港及英属维尔京群岛成立的下属子公司——中国联通(香港)集团有限公司(一级子公司，以下简称“联通香港集团”)、中国联 6 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 通(BVI)有限公司(二级子公司，即香港集团的全资子公司，以下简称“联通BVI公司”)及中国联通股份有限公司(三级子公司，即联通BVI公司子公司，为在香港注册成立的股份公司，以下简称“联通红筹股公司”)达成股权转让协议，中国联通将其拥有的联通运营公司的全部权益转入联通红筹股公司。 上述重组完成后，联通运营公司于2000年4月24日从两个少数股东购买了国信寻呼剩余的0.33%的股权，从而国信寻呼成为联通运营公司的全资子公司。 联通红筹股公司于2000年6月21日和6月22日，分别在香港联合交易所及纽约证券交易所发行股票及托存股份上市。 截止评估基准日，中国联通通过全资拥有的联通香港集团及其全资子公司—联通BVI公司而间接持有联通红筹股公司77.47%的股权，从而最终控制实际经营电信业务的联通运营公司。 7 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 截止评估基准日，中国联通股权结构图如下: 中国联合通信有限公司 100% 中国联通(香港)集团有限公司 100% 中国联通(BVI)有限公司 境外公众股东 77.47% 22.53% 中国联通股份有限公司(红筹股公司) 100% 中国联通有限公司(联通运营公司) 100% 国信寻呼有限责任公司 不同的投资比例 31个国信寻呼子公司(27个全资、4个 绝对控股) 8 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 二、评估目的 中国联通拟进行集团内部股权调整，将联通香港集团持有的联通BVI公司100%股权转让给中国联通，使联通BVI公司成为中国联通的全资子公司，然后中国联通以所持有的全资子公司——联通BVI公司的51%股权出资，联合其他四家国内企业发起设立股份有限公司并申请发行A股上市。中华财务接受中国联通委托，对中国联通应用于上述目的而涉及的资产进行评估，对该等资产在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为中国联通从事上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估范围 BVI51%BVI本次资产评估范围为联通公司股权。由于联通公司为投资控股 77.47%公司，全部资产即为所持下属公司——联通红筹股公司的股权。应用于上述评估目的而涉及具体评估范围包括:联通红筹股公司本部的全部资产及负 100% 债及其持有的联通运营公司的股权。 资产类型包括:流动资产、长期投资、固定资产、无形及其他资产、流动负债及长期负债。评估范围内的流动资产包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款等债权及存货和待摊费用等;长期投资主要为各公司逐级持有的下属公司的股权;固定资产主要包括通信类交换设备、传输设备和基站设备及建(构)筑物;无形及其他资产主要为土地使用权和汇接局电路及设备使用 权。 本次资产评估范围与评估立项所确定的资产范围一致。 四、评估基准日 资产评估基准日为2000年12月31日。本次评估的作价标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。 评估基准日是确认资产、评估价格的基准时间，本项目所选取的评估基准日为一特定会计期间的终止时点，能够较全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况;评估基准日前后没有可导致被评估资产价值发生重大变化的影响因素;同时根据中国联通的重组对时间的计划，评估基准日可以满足评估目的计划实现日对评估结果有效期的要求，故选择本基准日作为评估基准日。 五、评估原则 我们在对中国联通指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地评定估算评估对象在 评估基准日之公允市场价值。 9 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 六、评估依据 , 主要法律法规 1.199191 国务院年号令《国有资产评估管理办法》; 2.199236 国家国有资产管理局国资办发【】号《国有资产评估管理办法施 行细则》; 3.(1996)23() 原国家国有资产管理局号《资产评估操作规范意见试行》;4.[1999]91 财政部财评字号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式 的暂行规定》的通知; 5. 《中华人民共和国公司法》; 6. 《中华人民共和国海关进出口关税条例》; 7.2000 《中华人民共和国海关进出口税则()》; 8. 《中华人民共和国土地管理法》; 9. 《中华人民共和国城市房地产管理法》; 10.1994 原国家土地管理局、国家经济体制改革委员会【】国土【法】字第 153 号《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》; 11. 《城镇土地估价规程(试行)》; 12.1995180 原国家土地管理局【】国土【籍】字第号《土地估价报告规范1996 格式()》; 13. 原国家土地管理局“关于印发土地估价结果确认文字规范格式(试行) 199769 的通知”(【】国土【籍】字第号); 14. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院55 第号令)。 , 经济行为文件 1. 国务院关于重组方案的会议记要; 2. 资产评估立项申请备案文件。 , 重大协议、产权证明文件 1. 车辆行驶证; 2. 土地使用证; 3. 房屋所有权证; 4. 重大设备购买合同; 5. 资产评估委托方及占有方出具的产权确权声明或承诺函。, 采用的取价标准 1. 评估范围内省市建筑工程概算定额、预算定额及相关的工程造价信息2.A 具有级土地评估资格的土地估价事务所出具的《土地评估报告》;3.1995 原邮电部《通信建设工程概算、预算编制办法及费用定额()》;4.19951041 原机械工业部文件机械计()号《关于发布〈机械工业建设项 目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》; , 参考资料及其他 10 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 1. 与委托方及资产占有方资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭 证、会计报表及其他会计资料; 2. 委托方及资产占有方提供的《资产评估申报明细表》; 3. 资产评估人员通过调查了解的其他资料。 七、评估方法 依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑中国市场发育不完善的现实以 BVI及评估对象资产特征，评估方法主要是重置成本法。我们以联通公司的长 期投资单位——联通红筹股公司为对象叙述评估方法如下: (一)联通红筹股公司流动资产的评估 纳入评估范围的联通红筹股公司的流动资产主要包括货币资金、其他应收款。货币资金主要为港币现金、港币及美元银行存款，我们以评估基准日国家公布的外汇牌价中间价乘以核实后的外币帐面金额确定评估值。对于其他应收 款，我们以清查核实后的帐面值为评估值。 (二) 联通红筹股公司设备及运输车辆的评估 纳入评估范围的联通红筹股公司的设备主要为办公电子设备;车辆主要为在港使用的运输车辆。我们采用重置成本法评估，对于电子设备，以当地市场同类型设备现行市价为该等资产重置全价的基础，在此基础上加上合理的运杂费、安装调试费等合理费用以确定该等资产的重置全价;对于运输车辆，以所在地同类车辆的现行市场交易价格为基础，考虑香港有关车辆附加税费，以确 定该等资产的重置全价。 对电子设备，根据对设备正常使用年限和已使用年限的分析，结合对设备实际使用状况的调查综合确定成新率;对运输车辆，则根据车辆的已使用年 限、已行驶里程及有关车辆的强制报废标准等，确定成新率。 = 电子设备及车辆的评估值重置全价×成新率。 (三)联通红筹股公司房屋建筑物的评估 联通红筹股公司作为固定资产核算的租赁物业装修费，我们将其清查调整 到递延资产—长期待摊费用评估。 (四)联通红筹股公司长期股权投资—联通运营公司的评估 纳入评估范围的联通红筹股公司的长期投资为其拥有的联通运营公司的100%股权，我们对联通运营公司主要采用成本加和法进行整体评估，以整体评估后净资产乘以权益比例确定长期投资评估值。对于联通运营公司各类资产及 负债的评估方法如下: 11 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 1 、联通运营公司流动资产的评估 纳入评估范围的联通运营公司的流动资产主要包括货币资金、应收帐款、 预付帐款、其他应收款、存货和待摊费用。 1()货币资金:列入评估范围的货币资金主要包括人民币现金、银行存款及其他货币资金。对于现金，我们进行现场盘点并根据企业现金日记帐倒推至评估基准日，在此基础上以清查核实的帐面值作为评估值;对于银行存款及其他货币资金——信用卡存款，则在核对银行存款对帐单及银行存款余额调节表 的基础上，以清查核实后的帐面值作为评估值。 2()应收帐款、其他应收款:列入评估范围的应收帐款主要为应收的各种 IP通信服务费，包括移动电话费、长途话费、数据服务费、网间结算款、销售卡及其他电话卡收入、为用户开通通信服务的入网费、月租费、互联网上网费、租线收入等。其他应收款主要为除应收票据、应收帐款、预付帐款等以外的应收职工个人欠款、备用金、各种押金、广告费等。我们对上述应收款项的形成原因、帐龄等进行了调查，对款项收回的可能性进行分析，以审核确认能 3收回的金额确认评估值;对于预计不能收回的款项(个月以上的用户欠话 费)，根据帐龄及实际坏帐发生情况做出估计后，确定评估值。 3()预付帐款:列入评估范围的预付帐款主要为联通运营各分公司因购买IPSIM卡、卡等用于运营的商品根据合同规定预付给供应单位的款项。我们分析预付帐款对应的权益是否存在或对应的货物能否收回，以审查核实后仍然存 在对应权利的清查核实后帐面值作为评估值。 4()存货:列入评估范围的存货主要包括联通各分公司库存商品(手机、SIMIPSTK卡、卡、卡及通信器材配件等)以及少量材料、委托代销商品、低值易耗品。对上述实物形态的流动资产，我们在清查核实其数量及评估基准日实 SIM际状态的基础上，对于存货中的库存商品，比如卡等各种电信有价商品，以现行取得成本乘以数量得到评估值;对于库存商品中的手机及配件，如果是型号款式过时而滞销的，按可变现净值评估，正常销售的主流型号，以基准日市价销价(不含增值税)扣除正常销售费用、税金及部分净利润为评估单价; 对于在用或在库低值易耗品，按重置成本法评估。 5()待摊费用:列入评估范围的待摊费用主要包括公司已经支出，分摊期在一年以内的租金、保险费、广告费。对于待摊费用，我们核实其费用内容、 确认帐面摊销是否合理，依据该等费用是否依然存在对应的权益作为评估值。 2 、联通运营公司固定资产及在建工程的评估 1()设备及运输车辆:列入评估范围的设备主要为联通运营公司用于移动通信业务、长途业务、数据和互联网业务的专业设备，包括交换机、基站等主设备以及电源、计费营帐、短消息、语音信箱等软硬件设备以及办公设备。上述主设备多数为西门子、摩托罗拉、爱立信、诺基亚、北方电讯等供应商进口 12 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 设备，部分主设备及配套设备为国产设备。 1999630设备及运输车辆的评估，主要采用重置成本法。由于以年月日为基准日、以组建联通运营公司为目的，对联通运营公司已经进行过全面整体清查评估，且本次资产评估的主要评估主体、资产使用者并未发生变化，由于通信行业企业的特点，设备数量多、分布广，所以对于设备的重置价值，分别采用 市场询价和系数调整的方式确定: ?对于主设备(交换机、基站设备)及价值量大的重要设备(传输光缆设 备)，主要采用市场询价的方式确定重置价值。 对于可以询到现时价格的主设备，根据对厂家重新询价的基础上，确定基准日市场购置价;对于部分难以询到价格的主设备及价值量大的重要设备，根据原始采购合同考虑购置日到基准日的变化幅度确定购置价;在购置价基础上 考虑相关费用确定重置价值。 其中:进口设备以对厂家询价并参照合同价，确定评估基准日的购置价C.I.F(价)，同时考虑设备进口环节税费、国内运杂费、安装调试费、资金成 =C.I.F*本等合理费用确定其重置全价。基本公式为:重置价值基准日价基准日 +++++++外汇汇率关税增值税银行手续费外贸手续费国内运杂费安装调试费资 金成本。 国产设备以询得的国内市场同类型设备现行市价为购置价;对于部分难以类比价格的设备，则依据原始合同、会计凭证核实原购置价格，并根据国家机电产品市场同类设备价格变化指数调整确定购置价。在购置价基础上加上合理的运杂费、安装调试费、资金成本等费用确定重置价值。基本公式为:重置价=+++ 值购置价运杂费安装调试费资金成本。 ?对于通用设备、配套设备以及数量众多、单位价值不大的设备，分原有 630设备(年月日以前购置的)和新增设备(年月日后购置的)采 用帐面原值系数调整的方式确定重置价值。 I 原有设备重置价值的确定: 我们对原有设备中通过对比相同规格型号、生产厂家的新旧设备价格，其重置全价由原有资产经上次评估调帐后的帐面原值进行系数调整得出。计算公 =*1999630式为:重置价值帐面原值调整系数(其中:帐面原值为年月日评估结果调帐后帐面值，即上次评估重置价值;调整系数是根据行业物价指数和各类 产品合同成交价变化情况测算确定)。 II 对于新增的通用、配套设备，以及数量众多但单位价值不大的设备，采 用帐面原值系数调整的方式确定重置价值。 根据购置日期的不同，在核实帐面成本构成完整、真实的基础上，分不同类型设备，测算从购置日期到评估基准日之间的价格变化趋势，分不同设备类 1999630-20008型及购置时间段，确定调整系数;年月日年月设备分别采用不同 20008的系数调整确定;对于年月后购置的设备，由于购进日期较近，市场价值 1=变化很小，所以不做调整(即调整系数为)。基本公式为:重置价值帐面原* 值调整系数。 13 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 ?对于成新率的确定: 对于原有设备及新增设备的成新率均采用使用年限法和打分法相结合的方 式确定。 I 对于主设备及价值量大的重要设备的成新率，根据机器设备的经济寿命年 =1-/限和实际已使用年限确定理论成新率，即:理论成新率(实际已使用年限 ×100%经济寿命年限);再通过现场观察分析设备在服务质量、技术性能、运行故障及修复、完好率和可靠率以及运行环境等主要指标方面的标准分和实评分，得出技术鉴定成新率。对二者进行加权平均计算，最后确定设备的综合成 =*60% + *40% 新率。计算公式为:综合成新率理论成新率技术鉴定成新率 II 对于通用、配套设备及单位价值不大的设备的成新率，主要是根据各类 =1-设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定成新率，计算公式为:成新率( /×100% 实际已使用年限经济寿命年限)。 车辆以所在地同类车辆的现行市场交易价格作为该等资产重置全价的基础，在此基础上，加上依据车辆所在地车管部门有关规定计算确定的车辆附加 费和其他税费，以确定该等资产的重置全价。 对机器设备，根据对设备正常使用年限和已使用年限的分析，结合现场对设备实际使用状况的调查综合确定成新率;对运输车辆，则根据车辆的已使用 年限、已行驶里程及国家有关车辆的强制报废标准等，确定成新率。 = 机器设备及车辆的评估值重置全价×成新率。 2()房屋建筑物:纳入评估范围的房屋建筑物主要为联通运营公司各分公司拥有的办公和营业楼、基站房及少量职工住宅等;构筑物设施主要为通信铁 塔和数据传输使用的光缆线路等。 上述房屋有自建和外购两种取得方式。对于自建自用的房屋，我们主要采用重置成本法进行评估。对于采用重置成本法评估的房屋，我们在运营公司提供的典型建筑物竣工图纸、工程设计变更书、签证等基础上，以实物工程量为基准，依据当地现行建筑工程量计算定额以及基价定额、现行建筑材料价格，对待估房屋的工程量、直接费定额基价、材料价差进行重新计算，得到评估基准日的直接费，然后根据现行取费费率和利率，计算出建安工程费、各项建设 单位其他费和利息，从而确定其重置全价。 在采用重编决算法计算确定典型房屋建筑物的单位建筑面积建安工程费的基础上，采用类比法，将建筑特征与典型房屋建筑物类似的评估对象与典型房屋建筑物进行比较，经分析比较并调整差异后确定与典型房屋建筑物相类似评估对象的单位面积建安工程费，然后根据现行取费费率和利率，计算出建安工 程费、各项建设单位其他费和利息，从而确定其重置全价; 根据房屋建筑物的已使用年限、参照有关部门对各种结构房屋使用年限的 规定，以及现场对房屋完好率的调查，综合确定房屋建筑物的成新率。 14 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 = 房屋建筑物的评估值重置全价×成新率。 对于外购取得的商品房及自建可对外租售的商用房，我们采用市场比较法确定其评估值。即将被评估的建筑物或房地产和市场近期已销售的相类似的建筑物或房地产相比较，找出评估对象和每个参照物之间在建筑物和房地产价值影响诸因素之间的差异，据此对参照物的交易价格进行调整，再通过综合分 析，调整确定被评估建筑物或房地产评估值。 3GSM()在建工程:纳入评估范围的在建工程主要为联通运营公司或数据传输、长途业务的新建及扩容工期。包括兴建中的房屋和待安装或安装调试 中的通信、网络设备;以及已经完工尚未正式决算的在建工程。 在建工程的评估方法为重置成本法。通过查阅必要的工程合同、概预算资料、工程结算单、工程进度记录以及对该等在建工程中土建工程进度、设备安装工程进度、设备技术状况的现场考察，核实在建工程形象进度，确定该等在 建工程在评估基准日的实际状况，进行在建工程价值的评定估算。 对于已经完工并投入使用的在建工程，参照固定资产评估方法进行评估。 3 、联通运营公司长期投资的评估 100%纳入评估范围的运营公司的长期投资为其拥有的国信寻呼股权。我们对国信寻呼有限责任公司的整体资产用成本加和法评估，然后以整体评估后净 资产乘以权益比例确定该长期投资的评估价值。 4 、联通运营公司无形及其他资产的评估 纳入评估范围的联通运营公司的无形主要包括土地使用权、电路及设备使 用权、计算机软件等;其他资产主要包括开办费、长期待摊费用。 1()土地使用权:截止评估基准日，联通运营公司使用的土地包括两部 1999630分:第一部分为在运营公司成立时中国联通投入的土地(年月日以前取 [2000]113得)，其土地使用权价值及处置方式已经国土资源部国土函号《关于中国联合通信有限公司资产重组土地估价结果和土地使用权处置的复函》确 1999630认，产权清晰;第二部分为年月日至本次评估基准日期间新增的土地， A均为出让取得的土地使用权，产权清晰。本次中国联通委托具有级土地估价资格的土地评估事务所对上述全部土地进行评估。我们直接引用上述土地估价 所评估报告结果。 2()其它的无形资产:主要包括管路和设备使用权以及外购计算机软件等，其中，管路及设备使用权为企业按照规定在受益年限内摊销余额，我们以清查核实后的帐面余额确定评估值;对于单独外购的计算机软件费用，我们依据其实际成本、发生日期、预计摊销期、已摊销期、尚存收益期来分析，以其 尚存受益期应分摊的费用为评估值。 15 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 3()开办费及长期待摊费用:纳入评估范围内的开办费主要为企业筹建期间内发生的费用，自开始经营当月起的摊销余额;长期待摊费用主要为长期预付租金、长期预付线路租赁费、租入固定资产改良支出、租赁土地费用以及终止中中外协议损失等。对于上述资产，我们依据摊销日期、预计摊销期、已摊 销期、尚存受益期进行分析，以其尚存受益期应摊销的余额为评估值。 5 、联通运营公司负债的评估 纳入评估范围的联通运营公司的负债包括流动负债和长期负债，具体包括:短期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应付福利费、应交税金、其他未交款、其他应付款、预提费用、一年内到期的长期借款、其他流动负债以及长期借款、长期应付款及住房周转金。我们对其负债的形成原因、帐面值和实际负债状况进行清查核实，并以评估目的实现后的产权持有者实际应负担的 债务金额确定评估价值。 (1)长短期借款、一年内到期的长期借款:纳入评估范围的长短期借款、一年内到期的长期借款均为人民币银行借款。包括以固定资产及若干分公司话费收益权或全部收入做质押的银行抵押借款、由省邮电管理局和其他当地企业提供担保的担保借款以及信用借款。经清查核实截止评估基准日无尚未支付的借款利息，我们以清查核实后的帐面值为评估值。 (2)应付帐款、预收帐款、其他应付款:纳入评估范围的应付帐款、其他应付款主要为联通各公司的应付材料、服务费、网间及网内电信服务结算费，以及应付工程及设备款、预收押金、预交话费、代交频点费、养老保险金等。我们根据企业往来询证函，查阅有关帐簿及凭证，确定上述应付帐款的真实性、完整性，以清查核实后的帐面值为评估值。 (3)应付福利费:我们根据企业提供的各项目明细表，以清查核实后的帐面值为评估值。 (4)应交税金、其他未交款:纳入评估范围的应交税金包括联通运营公司的应交营业税、房产税、所得税等;其他未交款主要为应交的教育附加费、基础建设费、社会事业费等。我们根据企业提供的各项目明细表，以清查核实后的帐面值为评估值。 (5)预提费用:纳入评估范围的预提费用主要为预提的利息费用、租金、业务宣传费及佣金等。经清查核实，上述负债是企业实际应承担的负债，我们以清查核实后的帐面值为评估值。 6 ()长期应付款:我们以清查核实后的帐面值为评估值。 7200069[2000]295()住房周转金:根据财政部年月日颁布的财企号文件 [2000]878《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的通知》及财企号文件《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题的补充通知》的有关规定，国家已经取消住房周转金，企业住房周转金余额做调整期初未分配利润处 16 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 理。我们将住房周转金帐面余额清查为零，评估为零。 (五)联通红筹股公司负债的评估 纳入评估范围的联通红筹股公司的负债主要为其他应付款，我们对其负债的形成原因、帐面值和实际负债状况进行清查核实，确认上述负债是企业实际 应承担的负债，我们以清查核实后的帐面值为评估值。 八、评估过程 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门关于组建公司的有关法律规定和规范化要求，按照我公司与中国联通的资产评估约定函所约定的事项，我公司业已实施了对委托方及资产占有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按公认的产权界定原则对中国联通提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如 下: (一)接受委托及准备阶段 1、我公司在接受中国联通委托后，即确定了有关的资产评估人员并与中国联通的相关工作人员就本次资产评估的评估目的、评估范围、委托评估主要资 产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 2、根据委托评估资产属于通信行业的特点，有针对性地布置评估申报明细表，并设计主要交换设备、基站设备、传输设备等资产调查表，对中国联通参 与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表。 3 、评估方案的设计 依据中国联通重组方案，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。我公司因在此之前曾对中国联通的相关资产进行过全面清查评估，对于中国联通资产分布、使用、管理状况较为清楚，本次资产评估的主要评估主体、资产使用者并未发生变化，我们对于资产的基本情况可以依据前次评估的底稿以及这期间的变化情况了解作出判断;根据对两次评估基准日帐面情况以及设备购置时间的对比，对于新增资产完全可以判断出来，而且经测算，新增资产价值占联通运营公司全部资产价值的绝大部分，所以，在本次评估中，我们对新增资产作为重点，尤其是固定资产更是资产的主要构成;为简化起见，我们将联通运营公司的资产分为新增与原有两部分，并采用区别的评 估方式。 1 ()新增资产的评估方式 对新增资产我们采用整体清查的方式，对于其中的重大设备进行了详细的 17 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 现场勘察与技术签定，对重置价格进行了逐项的计算，价格小组对采购合同、 市场价格以及各项取费标准也进行了必要的整理与调查。 2 ()原有资产的评估方式的说明 2000123118?由于本次资产评估基准日为年月日，距前次资产评估基准日个月，这期间联通资产的增减变化较为清晰，并且联通的主要资产——设备固定资产的供应商较为稳定，产品品种在此期间变化不大，同类设备具有相同或相似的技术特征，价格增减变化的相关数据容易获得，增减变化趋势较为容易判断。对原有资产在充分比较相同型号、厂家新旧设备的价格对比，以及近年 996平均价格变化趋势的前提下，对重置全价进行调整(其他取费参数较年月均未变化)，对于成新率的判断通过与设备管理人员的了解与抽查的方式进行判 断，对原来的成新率进行调整。 ?基于我们的抽查以及对于联通资产运营、管理水平的判断，结合通信行业的特殊性，资产的运行状况和数量统计是有严格的管理和统计的，我们依此 1999对资产的实际状况可做出充分可信的判断;并且考虑到年实际我们已经就原有资产进行过全面清查评估，所以我们以企业提供的资产调查表判断资产运 行状况，本次评估对于原有资产的现场采用重点抽查方式代替全查。 通过以上方面的比较分析，我公司经过认真的讨论与综合分析后，决定采 取“重点抽查与一般调查相结合”的方式进行现场的勘察工作。 3 ()具体操作方式说明如下: GSM12 ?对于有业务的个省市进行全面的现场清查; GSM ?对于长途与数据的资产主要对有业务的省市、联通总部进行现场清 19 查，其他个省市采取一般抽查的方式进行评估; 1999?对于国信寻呼，考虑到年以就国信寻呼进行过全面清查评估，经测算上次评估至今，由于寻呼业务的萎缩，国信寻呼资产增加不多，资产存量及增加量只占联通运营公司资产存量及增加量的很小部分，所以对于国信寻呼下属子公司不进行全部清查评估;同时，我们也选取部分国信寻呼的子公司进行整体评估测算，发现评估结果较帐面值变化很小。所以，对于国信寻呼对下属子公司的长期投资，按照各子公司审计后帐面净资产乘以权益比例确定股权投资评估值，采用这种方式从整体上来讲，对总体价值影响不大。对于国信寻呼 本部资产(除长期投资)采用整体清查评估的方法。 ?在现场清查的过程中，将待评估的资产分为:新增(指上次基准日之后新增的)与原有两部分，对于新增资产采取重点抽查的方式，对于原有资产采 取一般调查的方式。 ?对于境外红筹股公司采取清查核实与评估相结合的方式。由于红筹股公司主要为货币资金，另外还有少量的建筑物与办公设备。 18 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 由于该项目时间要求比较紧、资产分布广、资产规模大的特点，我公司接受委托后，立即组织与动员全公司北京、上海、深圳三个业务部的绝大部分人员组成联通项目工作组，并对任务进行了严格的分工。工作小组的组织形式具体包括:项目负责人、项目协调人、项目秘书、价格小组、现场工作小组。其中现场工作组由公司评估师及专家、现场负责人组成。每个工作小组分为三个专业构成，包括机器设备专业组、房屋建筑物专业组、财务专业组到评估现 场。 4、评估方法的选择，依据中国市场特点和资产作价出资的评估目的，整体 资产的评估采用成本加和法。 根据企业资产特点及价值构成，确定本次评估的工作重点。工作重点为移 动通信类机器设备等。 5 、评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、不动产所在地区建筑工程造价信 20013息;评估对象产权证明文件以及产权转让合同等。本阶段工作时间为年月25200048 日—年月日。 (二)现场清查阶段: 1 、评估对象真实性和合法性的查证 根据委托方及资产占有方提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产的客观存 在。 对货币性项目的债权和债务，评估人员采取核对审计报告及报表，有针对性的核对总帐、明细帐、抽查凭证和发询证函等方式确定资产和负债的真实性;对存货资产真实性的查证，通过盘点和查实企业帐务的方式确认其真实性;对固定资产清查过程在企业有关管理人员的配合下进行。在各单位填报资产评估申报表并进行自查的基础上，资产评估人员深入现场并对固定资产进行 1999630抽样核查。由于在以年月日为评估基准日的资产评估工作中已执行了完 19996整的资产清查程序，所以本次评估清查重点在年月之后形成的资产，由于 GSM移动通信设施是以网络系统的整体方式运行使用，所以整个全省的网的使用质量均可以通过在省分公司的运营记录得到反映和监控。基于这个原理，我们主要通过省分公司对全省网络运行的记录和监控反馈来了解其资产的存在和使用效果，并对设在省会城市的主设备(交换和基站)进行抽查，对部分位于偏远地区的且未看到实物资产的基站和铁塔等传输设备，查验相关使用记录确认使用情况。根据通信和寻呼行业的特点，即单一工作流程，相同功能和规格的通信设备的特点，分系统进行调查，对相同的配置的基站，采用重点抽查和 一般调查相结合的方式。 19 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 对评估范围内的设备和房产的产权进行验证，以确认产权清晰。 2 、设备运行状态和房屋使用状态的调查 设备运行状态和房屋使用状态调查的目是通过调查和综合分析确定资产的成新率。设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查交换设备、基站设备。通过查阅设备的运行记录、大修记录、召开现场工程技术人员座谈会，在中国联通专职运行维护管理人员的配合下现场实地观察设备的运行 状态等方式进行。在调查的基础上填写交换设备和基站设备调查表。 房屋采用逐栋核查的方式，调查房屋的结构、装修、基础等各项指标，填写房屋现场勘察记录表;在此基础上召开有关运行维护人员、房产管理人员和评估师参加的座谈会，全面分析已掌握的情况，并作进一步完善，以便对设备、房屋的历史与现状作更全面的了解，从而综合评定设备的经济性、技术先 进性等指标，以便确定成新率。 3 、价值构成的调查 根据中国联通的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产、在建工程帐面价值的准确性、以及债权和债务帐面数的完整和 准确性。查阅了有关会计凭证和会计帐簿以及中国联通的清产核资资料。 评估对象合理重置成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行 全面调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允市场价值。 20 现场工作时间为年月日至年月日。 (三)评定估算及综合处理阶段 1 、评估结果的确定 依据评估人员在评估现场勘察的结论以及我们进行的必要的市场调查，测算委托评估资产的重置成本、成新率和评估值。为掌握市场行情，我们查阅了 中国联通近年来的有关设备购置合同以及年年月设备引进、报价和合同，并向有关设备供应商进行了询价，以确认设备购置价确认的合理性和公 允性。 2 、评估结果的分析和评估报告的撰写 针对我们测算的结果，我们组织通信行业的有关专家，结合通信行业的有 GSM关概算指标及其编制办法等资料对评估结论进行分析，对单位综合造价进 行比较和验证，认为本次资产评估结果是合理的。 按照我公司规范化要求组织各专业组成员编制相关资产的评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复核，即首先由项目现场负 20 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 责人审核后提交项目总负责人审核，项目总负责人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行进一步的修订。最后 由项目组完成并提交报告。 200 该阶段工作时间为年月日至年月日。 九、评估结论 在实施了上述资产评估程序和方法后，中国联通指定的应用于组建股份有 20001231限公司之目的而涉及的全部资产及负债在年月日所表现的市场价值反 映如下: 21 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 资产评估结果汇总表 评估基准日:2000年12月31日 金额单位:人民币万元 单位主体:中国联通股份有限公司(联通红筹股公司) 帐面价值调整后价值评估价值增减值增减率%项目ABCD=C—BE=(C—B)/B*100%流动资产14,691,303.87 4,691,303.87 4,691,303.87 - 0长期投资21,045,836.45 1,045,626.21 1,036,121.87 -9,504.35 -0.91固定资产31,029.14 506.55 503.73 -2.82 -0.56其中:在建工程4- - - - 建筑物5522.59 - - - 设备6506.55 506.55 503.73 -2.82 -0.56无形资产7- 522.59 522.59 - 0.00其中:土地使用权8- - - - 其它资产9- 522.59 522.59 - 资产总计105,738,169.46 5,737,959.22 5,728,452.05 -9,507.17 -0.17流动负债116,781.59 6,781.59 6,781.59 - 0.00长期负债12- - - - 负债总计136,781.59 6,781.59 6,781.59 - 0.00 净资产145,731,387.87 5,731,177.64 5,721,670.47 -9,507.17 -0.17 评估结论详细情况见评估明细表。 在评估基准日，中国联通通过其联通(香港)集团及其全资子公司中国联通BVI公司间接持有境外上市公司——联通红筹股公司77.47%的股权。所以，中国联通拟通过重组后最终用于出资的联通BVI公司51%股权评估价值=联通红筹股公司整体净资产评估价值*77.47%*51%。即: 联通BVI公司的51%股权评估值为人民币2,260,614. 83万元。 十、评估结果有效期 根据国家有关部门的规定，评估结果有效期为一年，即从2000年12月31日起至2001年12月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结果作为底价或作价依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年，需重新进行资产评估。 十一、评估基准日后的调整事项 1、在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对 22 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 评估值进行相应调整; 2、在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整; 3、根据中国联通的重组方案，中国联通拟作集团内部股权结构调整，另外新设联通香港集团，并将原由联通香港集团持有的联通BVI公司100%的股权转回中国联通，然后以联通BVI公司51%的股权作为出资发起设立A股公司。由于上述事项为基准日期后事项，我们根据截止评估基准日中国联通的股权关系，对中国联通间接持有的联通BVI公司51%价值进行了评估，中国联通在完成股权调整，并进行股份公司设立时应对评估报告中的相关事项作出解释调整。 十二、重要说明 1、本报告所称“评估价值”是依据所评估的资产现有用途不变、持续经营和在评估基准日所表现的特定经济环境前提下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，本评估结果是对2000年12月31日这一基准日被评资产价值的客观公允反映，中华财务会计咨询有限公司对这一基准日后资产发生的重大变化不承担发表意见的责任。 2、我们没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。 3、本报告仅供委托人为本报告所列明的评估目的和送交财产评估主管机关审查使用。评估报告书的使用权归委托方所有。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。 4、对于本次资产评估涉及的土地使用权价格，我们直接引用具有A级土地评估资格的土地估价所出具的土地估价报告结果作为评估价值。对于土地资产价值的正确性及完整性应由相应的土地评估机构负责。 5、联通运营公司的部分资产(房屋、土地、车辆)的正式产权证明尚未办理完备，我们根据中国联通为本次组建股份公司并发行A股上市而聘请的律师出具的法律意见书，以及具有证券从业资格的会计师事务所出具的基于同一目的的财务审计报告为依据，并结合我们的清查核实结论，确认上述资产产权清晰，不存在纠纷，对于产权完备过程中可能发生的费用在评估中未予考虑;对可能产生的纠纷不承担任何责任。 6、本报告含有若干附件，附件与正文具有同等法律效力。 (本页以下空白) 23 C C A F M 中国联合通信有限公司组建股份公司资产评估报告书 备查文件 (本页无正文) 法定代表或授权人: 傅 继 军 经办注册资产评估师: 周 军 经办注册资产评估师: 孙 建 民 中华财务会计咨询有限公司 2001年8月21日 24 C C A F M