北京三元食品股份有限公司-中国证券报

北京三元食品股份有限公司-中国证券报 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人张福平、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人(会计主管人员)尹莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币 ? 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 ? 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 3.1.1资产负债表项目大幅变动的情况和原因 单位:元 币种:人民币 ? 3.1.2利润表项目大幅变动的情况和原因 单位:元 币种:人民币 ? 3.1.3 现金流量表项目大幅变动的情况和原因 单位:元 币种:人民币 ? 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决的分析说明 ?适用 ?不适用 3.2.1 公司第五届董事会第四次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司投资建设乳粉加工厂的议案》，同意公司在北京市大兴瀛海工业区投资建设一个年产5万吨的现代化乳粉加工厂，项目投资总金额约15亿元人民币。项目一期建设占地约57亩，已取得京兴国用(2011出)第00104号土地使用证。目前正在办理前期手续。 3.2.2 公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司(简称"上海三元")，从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为300万元人民币，其中:本公司以现金方式出资153万元人民币，占注册资本的51%;上海缘三实业有限公司(简称"缘三公司"，系上海三元的经营团队出资设立)以现金方式出资147万元人民币，占注册资本的49%。根据公司2013年第一次临时股东大会及第五届董事会第二次会议决议，同意公司以147万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元49%的股权(详见公司2013-013、015、019号公告)。双方于2013年12月签订股权转让协议，公司于2014年1月24日支付了转让款。2014年1月21日，上海三元取得上海市工商行政管理局徐汇分局颁发的股东变更后的企业法人营业执照。 3.2.3 公司第五届董事会第八次会议及2013年年度股东大会审议通过了《关于河北三元年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目的议案》，同意公司整合全资子公司河北三元食品有限公司现有加工厂(包括乳品二厂、乳品三厂、乳品六厂、纸箱厂等)，进行产业升级、搬迁改造。项目计划在河北石家庄新乐市经济开发区，建设一个日处理鲜奶能力1000吨的乳品加工、研发、物流中心，可生产系列乳粉、常温奶、巴氏奶、酸奶等。项目投资总金额约16亿元人民币。项目已完成前期手续办理及施工图，并以公开招投标方式确定土建施工方。目前，项目处于工艺设备制作及土建施工阶段。 3.2.4 公司第五届董事会第七次会议及2014年第一次临时股东大会同意公司向北京首都农业集团有限公司(以下简称“首农集团”)、上海平闰投资管理有限公司(以下简称“平闰投资”)和上海复星创泓股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“复星创泓”)非公开发行股票，发行对象以现金认购。非公开发行股票募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后，公司乳粉加工厂项目计划使用募集资金150,000万元，剩余募集资金净额将用于补充流动资金。本次非公开发行股票事项已获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于北京三元食品股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(京国资产权[2014]36号)。根据中国证监会对公司本次非公开发行反馈意见要求，公司分别于2014年7月19日、2014年9月27日发布了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题落实情况的公告》。2014年10月22日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核;根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。详见公司2014-006、016、017、042、050、051、053号公告。公司本次非公开发行尚需获得中国证监会的书面核准文件后，方可实施。 3.2.5 公司第五届董事会第二次会议同意公司子公司上海三元乳业有限公司向公司关联方北京市双桥农工商公司借款2000万元，借款期限半年(以资金到账日计算)。鉴于上述借款已到期，公司第五届董事会第八次会议同意将该笔借款期限再延长八个月，借款利率仍为银行同期贷款基准利率(详见公司2014-019、023号公告)。 3.2.6 公司第五届董事会第八次会议同意公司与公司关联方北京首农食品经营中心(简称"首农食品中心")共同向北京三元梅 园乳品发展有限公司(简称“三元梅园”)增资，其中:本公司以现金增资817.74万元，首农食品中心以现金增资2000万元。本次增资完成后，三元梅园股权结构将变更为:首农食品中心持股66%，本公司持股34%(详见公司2014-019、024号公告)。目前，三元梅园已完成工商变更登记。 3.2.7 依据石家庄市整体城市规划，石家庄市政府拟对公司全资子公司河北三元食品有限公司(简称“河北三元”)四宗土地进行收储。公司第五届董事会第十一次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于政府收储公司全资子公司土地的议案》，同意石家庄市土地储备中心收储河北三元的四宗土地，收储补偿款合计为人民币4.61亿元(详见公司2014-034、036、038号公告)。 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 ?适用 ?不适用 为解决同业竞争问题，2014年5月18日，公司实际控制人北京首都农业集团有限公司出具《承诺函》(《承诺函》具体内容详见公司2014-031号公告)，做出如下承诺: (1)在2014年12月31日前转让首农集团间接持有的三元双宝53%的股权。(2)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的山东三元全部股权:山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且山东三元净资产为正数。(3)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的唐山三元全部股权:唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利，且唐山三元净资产为正数。(4)就上述股权转让事宜，鉴于企业国有产权转让的相关监管规定，如在获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“北京市国资委”)批准直接协议转让的前提下，首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公司(含公司指定的附属公司，以下同此理解)，转让价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果为依据，由双方依法协商确定;如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协议转让的批准，首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权，挂牌价格以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的 评估结果为依据确定，公司可依法参与竞买。(5)未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元股份为唯一平台进行;首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202)规定，经三元股份股东大会(首农集团及其关联方回避表决)授权，代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或资产的情形除外。 承诺事项履行情况:按照承诺履行。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 ?适用 ?不适用 3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响 3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一) 单位:元 币种:人民币 ? 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明 按照《企业会计准则第 2 号,长期股权投资》的规定，公司原在报表“长期股权投资”项目列报的部分长期股权投资调整至“可供出售金融资产”项目列报，影响调整列报的金额 -44,300,000.00元。执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期合并财务报表的净利润和净资产没有影响。 3.5.2 职工薪酬准则变动的影响 单位:元 币种:人民币 ? 职工薪酬准则变动影响的说明 根据《财政部关于印发修订的通知》(财会[2014]8号)的规定和要求，就职工薪酬准则对公司的影响进行梳理分析，鉴于公司向职工提供的离职后福利属于准则中设定受益计划的范畴，需要聘请专业机构对该会计政策变更的具体影响进行精算，目前尚无法提供准确的调整数据。因此，公司 2014 年三季报暂无法披露有关离职后福利对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响，经初步测算，预计此项准则的调整对于公司当期的财务状况、经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，做好相关工作的组织和落实，于2014年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。 3.5.3 准则其他变动的影响 按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》修订内容，追溯调整合并资产负债表“外币报表折算差额”项目期初数2,383,223.07元重分类为“其他综合收益”项目期初数2,383,223.07元;追溯调整合并利润表“其他综合收益”项目上年1-9月同期数-786,092.06元及上年7-9月同期数2,182.63元，重分类为“其他综合收益的税后净额——以后将重分类进损益的其他综合收益”项目上年1-9月同期数-786,092.06元及上年7-9月同期数2,182.63元。上述调整仅对相应报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期合并财务报表的净利润和净资产没有影响。 股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号:2014-054 北京三元食品股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 一、 董事会会议召开情况 北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月28日以通讯方式召开第五届董事会第十八次会议，本次会议的通知于2014年10月24日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 (一)审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》; 表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。 (二)审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》; 同意聘任王辉先生担任公司副总经理职务。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 王辉:1974年8月出生，大学本科学历，高级师。历任北京三元食品股份有限公司乳品四厂设备科长、厂长助理，公司生产管理部经理、战略投资部经理、瀛海工业园经理、总经理办公室主任、总经理助理等。 表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。 (三)审议通过了《关于公司控股子公司抵押贷款的议案》; 为满足正常生产经营所需流动资金，董事会同意公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司(简称“湖南太子奶”)以其名下位于天元区栗雨工业园的土地(土地证号为株国用(2007)第A0633号，面积为47164.44平方米)及地上房产——生物科技工业园3车间厂房(房产证号为株房权证株字第1000001842号，面积为43844.55平方米)作抵押，向华融湘江银行股份有限公司株洲分行远达支行申请5000万元综合授信，期限一年，其中流动资金贷款不超过1500 万元，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮20%。 湖南太子奶成立于1997年5月，注册资本为人民币5680万元，注册地址为株洲市高新技术产业开发区栗雨工业园，法定代表人张俊，主要经营范围:饮料(蛋白饮料类)生产;预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售等。 表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。 (四)审议通过了《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》; 具体内容详见公司2014-056号《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的公告》。 表决结果:同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 北京三元食品股份有限公司董事会 2014年10月28日 股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号2014-055 北京三元食品股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第八次会议，于2014年10月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2014年10月24日以传真及电子邮件方式发出。公司监事3人，参加会议3人，本次 会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 (一) 审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》 监事会认为:公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制的各项规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项;在提出本意见前，未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。 (二)审议通过了《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》 监事会认为:本次调整是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司监事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。 表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。 北京三元食品股份有限公司监事会 2014年10月28日 股票代码:600429 股票简称:三元股份 公告编号:2014-056 北京三元食品股份有限公司 关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ? 本次公司会计政策变更，是公司落实施行 2014 年财政部修订及颁布的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》等会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。 ? 本次会计政策变更和会计科目核算调整不会对2013年度及本年度前三季度报告的总资产、净资产、净利润产生影响。 一、执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则概述 根据财政部?2014?年修订的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》 、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》 、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》 、《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 ，以及新发布的《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》 、《企业会计准则第 40 号—合营安排》 、《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。2014 年 6 月，财政部修订了《企业会计准则第 37 号,金融工具列报(财会[2014]23号)》，要求执行企业会计准则的企业应当在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布《财政部关于修改〈企业会计准则,基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。 由于上述会计准则的发布或修订，公司对原会计政策进行了相应的变更，并按照上述规定起始日开始执行。2014年10月28日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案》。 二、执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则对公司的影响 1、执行《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》 单位:元 ? 按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，公司原在报表“长期股权投资”项目列报的部分长期股权投资调整至“可供出售金融资产”项目列报，影响调整列报的金额 -44,300,000.00元。 2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，追溯调整合并资产负债表“外币报表折算差额”项目期初数2,383,223.07元，重分类为“其他综合收益”项目期初数2,383,223.07元;追溯调整合并利润表“其他综合收益”项目上年1-9月同期数-786,092.06元及上年7-9月同期数2,182.63元，重分类为“其他综合收益的税后净额——以后将重分类进损益的其他综合收益”项目上年1-9月同期数-786,092.06元及上年7-9月同期数2,182.63元。 3、根据《财政部关于印发修订的通知》(财会[2014]8号)的规定和要求，就职工薪酬准则对公司的影响进行梳理分析，鉴于公司向职工提供的离职后福利属于准则中设定受益计划的范畴，需要聘请专业机构对该会计政策变更的具体影响进行精算，目前尚无法提供准确的调整数据。因此，公司 2014 年三季报暂无法披露有关离职后福利对公司期初数及本报告期会计报表的具体影响，经初步测算，预计此项准则的调整对于公司当期的财务状况、经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，做好相关工作的组织和落实，于2014年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。 4、执行其他发布或修订会计准则所进行的会计政策变更对公司财务报告无重大影响。 三、董事会关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的说明 董事会认为:公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证 券监督管理委员会及上海证券交易所的要求，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。 四、独立董事意见 公司依据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的规定，对公司涉及的财务核算进行追溯调整。执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。 五、监事会意见 本次调整是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司监事会同意公司按照财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则执行。 六、备查文件 1、 公司第五届董事会第十八次会议决议 2、 公司第五届监事会第八次会议决议 3、 公司独立董事意见 特此公告。 北京三元食品股份有限公司董事会 2014年10月28日