中小企业集合债

中小企业集合债 附件1 中小企业集合债、中小企业集合票据、中小 企业集合信托发行要点简介 中小企业集合债券 一、中小企业集合债券的概念 中小企业集合债券是在由于受到信用、规模等约束～单个中小企业难以获得较高的信用评级、不能通过债券市场直接发行债券进行直接融资的情形下～运用信用增级的原理使若干个中小企业各自为债券发行主体～确定债券发行额度～使用统一的债券名称～形成一个总的发行额度～统一组织集合发行的一种企业债券。中小企业集合债券是由担保机构担保～银行或者证券公司作为承销商～信用评级机构、会计事务所、律师事务所、财务顾问等机构共同参与的创新债券。 2007年我国发行了两笔针对中小企业集合债券～一笔是深圳市中小企业集合债券～共有20家企业～发行规模为10.3亿元,另一笔是北京中关村高新技术中小企业集合债券～共有4家企业～发行规模为3.05亿元～虽然每家企业只能分摊到几千万元的债券资金～然而对于中小企业来说其更深远的意义在于这一做法打通了债券市场融资渠道～发行中小企业集合债是解决中小企业融资难的重大突破～是企业债券发行的创新～也是担保公司的业务创新～成为目前债券市场中 - 1 - 备受关注的焦点。 二、中小企业集合债的特征 1.风险分散。由若干家中小企业各自作为债券发行主体～形成集合债券～使用统一的债券名称～形成一个总发行额度～债券发行人是所发行债券的第一偿债人。为了降低债券风险～担保公司为发行人提供相应的担保措施,保证、抵押、质押,～是第二偿债人员～由于多个企业共同发行～这种方式能够分散风险～每一个发行人只承担部分融资风险。 2.融资成本低。发行债券融资成本要远低于发行股票融资的成本～另外～企业债券发行利率低于同期限商业银行贷款利率～且债券利息可在税前支付计入成本～节约了企业财务成本。如“07中关村”集合债券利率为6.68%～而当时银行三年贷款利率为7.74%,即使考虑发行费及中间费～中小企业集合债券融资成本也低于银行贷款。 3.参与企业规模相对小。2007北京中关村中小企业集合债有4家企业集合发行～总发行额度为3.05亿元～发行人资产总额为89.2亿元～净资产总额为19.78亿元～发行人主营业务收入总额是230亿元～其中资产总额最大为14亿元～最小为1.4亿元～平均为4.3亿元左右。收入规模最大为20亿元～最小为0.9亿元～平均为5.4亿元左右。可以看到～发行债券的企业资产规模相对较小。 - 2 - 4.参与企业的成长性好。深圳的20家企业2004 - 2006年主营业务收入增长率和利润总额增长率分别为31.26%和59.72%。增长最快的企业达到101.74%和99.02%.在筹备债券发行的过程中～有两家企业实现了在深圳中小板上市～有多家企业处于上市准备期。 三、中小企业集合债券发行要素 中小企业集合债券发行要素有:债券名称、债券发行额、发行面值、发行期限、债券偿还方式、票面利率、付息方式、承销方式、债券担保。 ,1,债券名称。 债券名称由当地政府同意命名。 ,2,债券发行额由当地政府确定～以国家发改委最终审批结果为准。 ,3,发行面值。债券面值以100元平价发行。以1000元为一个认购单位～认购金额必须是人民币1000元的整数倍～且不得少于人民币1000元。 ,4,发行期限。集合债券发行期限一般为3-5年～以国家发改委最终审批结果为准。 ,5,债券偿还方式。债券偿还方式根据债券期限的不同有所差异。一般为3年期债券～在第三年的最后一季度逐月分次偿还本金。5年期债券将分别在债券存续期满3年时偿还部分本金～存续期满4年时～偿还部分本金～存续期满5年时～偿还剩余本金和最后一期利息。 - 3 - ,6,票面利率。集合债券一般多采用固定利率～也有浮动利率。固定利率在债券存续期内固定不变～采用单利按年计息～不计复利。如“07中关村”集合债券为3年期固定利率债券～票面年利率为6.68%～在债券存续期内固定不变。 ,7,付息方式。在集合债券利息每年支付一次。 ,8,承销方式。集合债券的承销商、承销团负责承销～一般采用余额包销方式。 ,9,债券担保。由符合条件的机构为集合债券提供统一担保,即为统一担保人,～以提高债券的信用等级～促进集合债券的成功发行。集合债券发行人需向统一担保人提供必要的反担保。如果统一担保人要求由其认可的担保机构提供反担保～集合债券发行人需向统一担保人认可的委托担保机构提供必要的保证措施。统一担保人即委托担保机构对各自所担保的企业发债额度承担连带责任～保证的范围包括:债券本金和利息、违约金、损失赔偿金、实现债券的费用和其他应支付的费用。如“深圳中小企业集合债券发行”由国家开发银行提供统一担保～深圳市三家担保机构再分别担保～并向国家开发银行提供连带担保责任～最后各个企业向三家担保机构提供反担保措施方式。 - 4 - 中小企业集合票据 一、规范性文件 2009年11月9日～根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具具体#管理#》及协会相关业务规则指引～中国银行间市场交易商协会,简称交易商协会,发布了《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》,简称指引,～明确了中小非金融企业集合票据,简称中小企业集合票据、集合票据,的产品框架、注册发行、发行规模上限、募集资金用途、偿债安排和信用增进、信用评级、投资者保护机制、信息披露、承销、后续管理、流通转让等业务规则～是中小企业集合票据产品的主要规范性文件。 二、产品定义 指引第三条:本指引所称集合票据～是指2个,含,以上、10个,含,以下具有法人资格的中小非金融企业,简称中小企业、发行企业,～在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增级、统一发行注册方式共同发行的～约定在一定期限还本付息的债务融资工具。 三、产品解析 ,一,发行主体:中小非金融企业 目前唯一一部明确中小非金融企业的的法规是国家经贸委、国家计委、财政部、国家统计局2003年颁布的《中小企业标准暂行规定》～其中对不同行业的销售额、资 - 5 - 产总额及职工人数进行了限定～可作为实务操作参考。 考虑到《中小企业标准暂行规定》出台时间较早～在某些指标上没有体现经济发展和企业的成长性～在实务操作时可以由地方政府或行业主管部门出具相关证明文件。 指引对发行企业盈利和偿债能力等没有实质性要求。 ,二,集合方式:2-10个企业 中小企业集合发行债务融资工具能够解决单个企业独立发行规模小、流动性不足的问题～因此要求发行企业在2个以上。由于是不同法人企业集合发行票据～如果企业家数太多～集合的协调成本很高～各企业之间的关系更复杂。为使集合规模适当～经多数市场成员研究～认为企业个数以不超过10家为宜。在指引第三条中有相关描述。 由于涉及到2个,含,以上发行企业～因此指引第七条规定:参与主体之间的法律关系清晰～各企业的偿付责任明确。考虑到当前诚信环境下～各发行企业通常不愿意承担连带责任～因此允许发行企业独立负责并按负债数额享有权利～承担相应义务。这既为发行企业之间厘清法律关系留了空间～又可以避免放大单个企业风险。发行企业之间需根据承担责任不同～明确约定彼此之间的法律关系～如连带责任、部分连带责任、独立负责或按份责任等。 ,三,发行规模:单只不超过10亿元～单个发行企业不超过2亿元且不超过其净资产40% ,四,发行期限:标准期限 - 6 - 为支持中小企业根据实际资金需求灵活安排融资计划～指引并未对中小企业集合票据发行期限作出硬性规定。但由于中小企业经营发展具有较大的不确定性～市场成员普遍认为～为有效控制风险～集合票据的期限不宜过长～具体产品的期限结构可由主承销商和发行企业结合市场环境协商确定。 交易商协会债券市场专业委员会2009年第1号公告明确:债务融资工具期限必须为标准期限。据此～中小企业集合票据发行期限可为3、6、9个月或1年,含,以上以年为单位的整数期限。 (五) 募集资金用途 根据指引第六条～中小企业集合票据募集资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。不要求募集资金一定要用于具体的项目。 ,六,发行注册方式:一次注册、一次发行 由于中小企业经营不确定性较大～因此中小企业集合票据应一次注册、一次发行～发行应在注册后两个月内完成。同时～根据指引第十一条～对于已注册尚未发行的集合票据～债项信用级别低于注册时信用级别的～发行注册自动失效。 ,七,信用增进措施 为使中小企业集合票据风险可控、熨平各发行企业之间的信用差异、使之与机构投资者的需求相匹配～指引在集合票据产品结构中引入了信用增进机制～体现统一信用增进的 - 7 - 精神～并允许发行企业在不违反相关法律、法规前提下～灵活设计具体结构。 当前较具有普适性的信用增进方式主要有:商业化运作的第三方统一担保、票据分层。其他辅助性措施还有:第三方回购、设立偿债风险准备金、自有资产抵,质,押等方式。 发行企业、信用增进机构及资金监管银行,一般由主承销商担任,还应签订相关偿债账户资金监管协议～详细约定资金偿付安排和各方权利义务。 ,八,投资者保护机制 投资人自行承担中小企业集合票据投资风险。考虑到集合票据发行主体通常信用级别较低～设立投资者保护机制尤为必要～只有充分兼顾市场各方利益～才能使之成为可持续的中小企业融资渠道。指引第十条强调:企业应在集合票据发行文件中约定投资者保护机制～包括应对任一企业及信用增进机构主体信用评价下降或财务状况恶化、集合票据债项评级下降以及其他可能影响投资者利益情况的有效措施。 四、交易商协会政策支持 交易商协会为中小企业集合票据发行注册提供“绿色通道”～安排专人负责集合票据初评工作。 交易商协会对中小企业会费实行减免。 - 8 - 中小企业集合信托 一、中小企业集合信托 中小企业集合信托是指多家中小企业联合起来～作为一个整体～通过信托公司统一发行信托计划募集资金～并把募集到的资金分配到各家企业。在集合信托中～企业各自确定资金需求额度～各自承担债务～互相之间没有债务担保关系～而是共同委托一家担保公司为所有企业承担担保责任。 中小企业集合信托债的核心是“以政府财政资金为引导～吸引社会资金有效参与”。资金来源由地方政府扶持资金、担保公司及风投机构资金、银行发行理财产品募集的社会投资组成～募集资金由信托公司以信托贷款形式投向融资需求的小企业群～到期后～由企业按期依约偿还本息。利益分享上理财投资优先、政府引导资金第二位,本金回收,、风投机构第三受益。风险分担上按照风险投资机构出资、政府引导资金、社会理财投资的顺序依次承担。 二、集合信托的特点 1、提高中小企业融资能力 集合信托是最适合中小企业的融资方式之一。相比银行贷款～集合信托把多个中小企业打包～取长补短～弥补了单个企业融资能力差的缺陷。相比集合债、集合票据等其他集合融资方式～发行集合信托不需要经过复杂的审批手续～简便易行～是一种适合中小企业需要的融资方式。 - 9 - 2、信托融资资金使用具有很大灵活性 当前企业融资以银行融资为主～贷款难现象较为突出。集合信托是通过发行信托直接向社会筹集资金～在融资期限、规模、利率等方面较银行贷款宽松～而且资金使用受限也较少。同时相对于银行贷款～信托贷款能帮助企业部分解决固定资产贷款困难的问题。 3、有利于获得金融机构的支持 企业参与集合信托～意味着企业获得了担保公司、信托公司和投资者的认可～提高了企业的市场认可度～有利于企业获得其他金融机构的支持。 三、参与机构和发行流程 :集合信托参与机构表 参与机构 职能 向银行监督部门进行审批备案,准备合同信托公司 文本,设计信托产品,发售信托产品等 担保公司 提供担保 再担保公司 提供再担保 商业银行 信托资金的监管方,产品发售,推荐企业 协调政府相关部门,宣传组织,提供政策政府主管部门 资金扶持。 中小企业 配合提供申报文件等 - 10 - 11