首次公开发行股票(A股、B股）核准

首次公开发行股票(A股、B股）核准 首次公开发行股票,A股、B股,核准 【行政许可事项】首次公开发行股票,A股、B股,核准 【关于依据、条件、程序、期限的规定】 A 股 《公司法》第139条 :‚股东大会作出发行新股的决议后～董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的～须经国务院证券管理部门批准。? 《证券法》第11条:‚公开发行股票～必须依照公司法规定的条件～报经国务院证券监督管理机构核准。? 《公司法》第137条:‚公司发行新股～必须具备下列条件:,一,前一次发行的股份已募足～并间隔一年以上,,二,公司在最近三年内连续盈利～并可向股东支付股利,,三,公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载, ,四,公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股～不受前款第,二,项限制。? 《公司法》第152条第2、3、4、5、6项:‚股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件:,一,……,,二,公司股本总额不少于人民币五千万元,,三,开业时间在三年以上～最近三年连续盈利,原国有企业依法改建而设立的～或者本法实施后新组建成立～其主要发起人为国有大中型企业的～可连续计算,,四,……向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上,公司股本总额超过人 民币四亿元的～其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上,,五,公司在最近三年内无重大违法行为～财务会计报告无虚假记载,,六,国务院规定的其他条件。? 《股票发行与交易管理暂行条例》第7条:‚股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司?。 《股票发行与交易管理暂行条例》第8条第1、2、4、6、7项:‚,一,其生产经营符合国家产业政策,,二,其发行的普通股限于一种～同股同权,,三,……,,四,在公司拟发行的股本总额中～发起人认购的部分不少于人民币三千万元～但是国家另有规定的除外,,五,……,,六,发起人在近三年内没有重大违法行为,,七,证券委规定的其他条件。? 《股票发行与交易管理暂行条例》第9条第1项:‚发行前一年末～……～无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十～但是证券委另有规定的除外?。 《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的》第一至五点: ‚一、自2004年1月1日起～发行人申请首次公开发行股票并上市～应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人～可不受前款规定期限的限制。 二、发行人申请首次公开发行股票并上市～最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下～持续经营相同的业务。因重大购买、出售、臵换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为～导致发行人的业务发生重大变化的～有关行为完成满三年后～方可申请发行上市。 三、发行人申请首次公开发行股票并上市～除需按照《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》,证监发字[1998]259号,的要求～做到人员独立、资产完整和财务独立外～还应当符合下列要求:,一,与控股股东,或实际控制人,及其全资或控股企业不存在同业竞争,,二,具有直接面向市场独立经营的能力～最近一年和最近一期～发行人与控股股东,或实际控制人,及其全资或控股企业～在产品,或服务,销售或原材料,或服务,采购方面的交易额～占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例～均不超过30%,,三,具有完整的业务体系～最近一年和最近一期～发行人委托控股股东,或实际控制人,及其全资或控股企业～进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额～占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例～均不超过30%,,四,具有开展生产经营所必备的资产～最近一年和最近一期～以承包、委托经营、租赁或其他类似方式～依赖控股股东,或实际控制人,及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入～均不超过其主营业务收入的30%,,五,董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书～没有在控股股东,或实际控制人,中担任除董事以外的其他行政职务～ 也没有在控股股东,或实际控制人,处领薪,,六,在独立性方面不存在其他严重缺陷。 四、发行人应当参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》～建立独立董事制度。在申请首次公开发行股票并上市时～董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事～且独立董事中至少包括一名会计专业人士,会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士,。 五、发行人首次公开发行股票所筹集的资金～应当有明确的用途～投资项目应当经过慎重论证～筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。? 《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》第一点:‚企业的独立运营能力企业申请公开发行股票除必须达到《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规、政策规定的条件外～还必须符合以下要求: (一)人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任,经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职,财务人员不能在关联公司兼职,股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。 (二)资产完整。企业改制时～主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体,股份公司应有独立的产、供、销系统～无法避免的关联交易～必须遵循市场公正、公平的原则～股东大会对有 关关联交易进行表决时～应严格执行公司章程规定的回避制度,控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营～以避免同业竞争。 (三)财务独立。股份公司应设立独立的财务部门～建立独立的财务核算体系～具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务,应独立在银行开户～不得与其控股股东共用一个银行帐户,必须依法独立纳税。? 《中国证券监督管理委员会关于股票发行工作若干问题的补充通知》第2条:‚为了便于股份公司规范运作～避免同业竞争和过多的关联交易～克服上市公司低水平重复建设现象～同一集团原则上不得设立多个上市公司。? 《首次公开发行股票辅导工作办法》第2条:‚凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司,以下称‘辅导对象’,～在提出首次公开发行股票申请前～应按本办法的规定聘请辅导机构进行辅导。? 《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》:‚发行前一年末～资产负债率高于70%的公司申请公开发行股票～应满足以下条件:一、发行前每股净资产不得低于一元人民币。二、发行后资产负债率原则上不高于70%～但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限。? 《股票发行审核备忘录第11号--关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》: ‚一、关于定向募集公司的审批 1、根据1992年5月15日国家体改委等五部委发布的《股份制企业试点办法》及国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》的规定～股份公司,包括定向募集公司,的组建～由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头～会同有关部门审批。 2、根据1993年7月1日国家体改委发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的规定～公司实行内部职工持股的～中央企业、地方企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件～经批准后方可实施。 3、定向募集公司应根据1995年7月3日国发[1995]17号《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》等文件的规定～在1996年12月31日前完成规范工作。股份公司在依照《公司法》进行规范后～应经省、自治区、直辖市人民政府确认～并依法进行重新登记。 4、定向募集公司的批准设立时间以正式批文日期为准。批准文件有筹建批文和确认批文两部分的～如果筹建批文不包含股本结构和内部职工股的发行数量～批准设立时间以确认股本结构的批文日期为准。 二、关于内部职工股的发行 1、内部职工股的发行依据 定向募集公司应根据1992年5月15日国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》及1993年7月1日国家体改委颁布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等的有关规定发行内部职工 股。 2、内部职工股的发行比例 ?1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》,国办发 [1993]22号文,下发期间～发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20,。 ?1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间～内部职工股占总股本的比例不能高于2.5,。 3、关于定向募集公司暂停审批和停止审批的规定 ?1993年4月3日国务院办公厅下发国办发 [1993]22号文至1993年7月1日国家体改委发文规范内部职工持股期间～暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司。 ?1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》以后～停止审批定向募集股份有限公司。 三、关于内部职工股的处理 1、处理标准 ?对于符合内部职工股审批与发行规定的公司～其内部职工股可依据我会1996年12月26日发布的《关于股票发行工作若干规定的 通知》第六项的规定～从新股发行之日起满3年后上市流通。 ?1992年5月15日至1993年4月3日批准设立的、超比例发行内部职工股的定向募集公司～以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司～审核人员应审核省级人民政府出具的文件～该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题～并承担相应责任。其内部职工股可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定～从新股发行之日起满3年后上市流通。 ?1993年7月1日至1994年6月19日～对于超比例发行内部职工股的公司～审核人员应审核省级人民政府出具的文件～该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题～并承担相应责任。其中符合2.5,规定的内部职工股～可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定～从新股发行之日起满3年后上市流通,超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有～暂不上市流通。 ?1994年6月19日以后审批的定向募集公司～在公司设立的合法性得到确认前～暂不受理其股票发行上市申请。 ?定向募集公司的批准文件不包含公司股本结构、或者未批准发行内部职工股的、或者未明确内部职工股数量、或者明确为‚社会个人股?的～即使后来有关部门将其确认为内部职工股～由现有股东继续持有～暂不上市流通。 ?定向募集公司设立时～批准的内部职工股未募足～公司设立后 用原批准文件继续发行内部职工股的～审核人员应审核省级人民政府出具的文件～该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题～并承担相应责任。其中公司设立时发行的、符合规定的部分～可依据我会《关于股票发行工作若干规定的通知》第六项的规定～从新股发行之日起满3年后上市流通,公司设立后发行的部分～由现有股东继续持有～暂不上市流通。 ?个人以个人或法人名义认购的定向募集公司法人股～即使后来有关部门将其确认为内部职工股的～仍由现有股东继续持有～暂不上市流通。 ?内部职工股发行后～曾经通过公司回购或法人收购方式进行过清理的～不得再恢复为内部职工股。已经恢复给个人的～也只能作为自然人持有的非流通股～由现有股东继续持有～暂不上市流通。 ?除符合前述可流通要求的内部职工股及通过配股,不包括转配,、送股、公积金转增股本增加的内部职工股～从新股发行之日起满3年后上市流通外～其他内部职工股无论如何形成～均由现有股东继续持有～暂不上市流通。 2、托管 ?根据1993年7月5日国家体改委发布的《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》,体改生[1993]115号,的规定～内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管～不得在社会上转让～进行交易。 ?在申请股票发行上市时～公司内部职工股的托管确认率应达到 95%以上。 ?证券经营机构应当出具托管证明～托管证明的内容至少应包括以下几项: a、托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间。 b、未托管股票的数额及原因。 c、对未托管股票的处理办法。 d、法人股及国家股是否已进行了托管。 e、若股票已全部托管～托管证明中必须有‚全部集中托管?的字样。另外～托管机构应在出具的托管证明中保证其所陈述的事实和数额真实准确～并对此承担法律责任。 ?省级人民政府应对企业内部职工股的托管情况出具确认文件～保证内部职工股托管情况真实。 3、申报及披露要求 定向募集公司在申请公开发行股票时应做到: ?主承销商、发行人律师应对有关内部职工股的审批,包括审批时间、审批数量,、发行,包括首次发行、配股、送股、公积金转增股本的时间、发行数量,、托管,包括托管时间、托管数量、托管的持有人与实际的持有人是否相符,进行实质性核查验证～并对发行和托管的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷发表明确意见。经过实质性核查验证发现内部职工股的审批、发行和托管存在问题的～应在申报前解决。 ?公司应在招股中按要求对内部职工股问题进行充分披露。 ?公司应履行法定程序～明确可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案～并保证暂不上市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷～并在招股说明书中披露。该处理方案必须获得省级人民政府批准。主承销商、发行人律师应对可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理情况进行实质性核查验证～说明上市流通和暂不上市流通的内部职工股是否已经有明确的持有人～托管的持有人与实际的持有人是否一致～并对是否存在纠纷或潜在纠纷明确发表意见～对存在纠纷或潜在纠纷的～应在申报前解决。 四、关于曾进行场外非法股票交易的定向募集公司 对于曾进行场外非法股票交易的定向募集公司内部职工股的审核～依据前述标准执行。 该类公司申请公开发行股票时～还需提供如下文件: ?原流通股上柜的批准文件, ?省级人民政府在关于公司内部职工股确认文件中须补充说明原流通股上柜和摘牌等情况, ?省级人民政府对公司清理整顿方案的批复。 对已按照国办发[1998]10号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》精神将原流通股,包括内部职工股,赎回、转为企业债券的～该部分股份已不复存在～不能比照本备忘录的规定执行。? 《中国证监会股票发行核准程序》: ‚一、受理申请文件 发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件～……～由主承销商推荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的～不予受理。……～主承销商在报送申请文件前～应对发行人辅导一年～并出具承诺函。在辅导期间～主承销商应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。 二、初审 中国证监会受理申请文件后～对发行人申请文件的合规性进行初审～并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中～将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会……意见～……。 三、发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核～并在受理申请文件后60日内～将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后～以投票方式对股票发行申请进行表决～提出审核意见。 四、核准发行 依据发行审核委员会的审核意见～中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的～出具核准公开发行的文件。不予核准的～出具书面意见～说明不予核准的理由。 中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。 五、复议 发行申请未被核准的企业～接到中国证监会书面决定之日起60日内～可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内～对复议申请作出决定。? 《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》: ‚ 第四章发审委工作程序 第十八条发审委通过召开发审委会议进行审核工作～每次参加发审委会议的发审委委员为7名。 第十九条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前～将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员～并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。中国证监会有关职能部门负责安排发审委会议、送达有关审核材料、起草发审委会议纪要、保管档案等具体工作。 第二十条发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议～组织发审委委员发表意见、讨论～总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。 第二十一条发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会的规定～结合自身的专业知识～独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。发审委委员应当以审慎、负责的态度～全面审阅发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时～发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见: ,一,发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题和审核意见有异议的～应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见, ,二,发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的～应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见, ,三,发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的～应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见。 发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表个人审核意见～同时应当根据会议讨论情况～完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。发审委会议在充分讨论的基础上～形成会议对发行人股票发行申请的审核意见～并对发行人是否符合公开发行股票的条件进行表决。 第二十二条发审委会议对发行人的股票发行申请形成审核意见之前～可以请发行人代表和保荐代表人到会接受发审委委员的询问。 第二十三条发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票～同意票数达到5票为通过～同意票数未达到5票为未通过。发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理 由。中国证监会有关职能部门负责对发审委会议讨论情况进行记录。发审委会议结束后～参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认～同时提交工作底稿。 第二十四条发审委对发行人的股票发行申请只进行一次审核。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的～中国证监会可以进行调查～并依法做出核准或者不予核准的决定。 第二十五条发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题～经出席会议的5名发审委委员同意～可以对该股票发行申请暂缓表决一次。暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时～原则上仍由原发审委委员审核。 第二十六条发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后～中国证监会在网站上公布表决结果。发审委会议对发行人股票发行申请提出的审核意见～中国证监会有关职能部门应当向发行人保荐机构进行书面反馈。 第二十七条在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前～发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项～中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议～对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。 第二十八条发审委会议根据审核工作需要～可以邀请发审委委员 以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。 第二十九条发审委每年应当至少召开一次全体会议～对审核工作进行总结。 第三十条发审委审核工作所需费用～由中国证监会支付。? 《证券法》第16条:‚国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定,不予核准或者审批的～应当作出说明。? B 股 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第2条:‚经国务院证券委员会批准～股份有限公司(以下简称公司)可以发行境内上市外资股,但是～拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的～国务院证券委员会应当报国务院批准。前款所称公司发行境内上市外资股～包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当控制在国家确定的总规模之内。? 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第8条:‚以募集方式设立公司～申请发行境内上市外资股的～应当符合下列条件:(一)所筹资金用途符合国家产业政策,(二)符合国家有关固定资产投资立项的规定,(三)符合国家有关利用外资的规定,(四)发起人认购 的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%,(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币,(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上,拟发行的股本总额超过4亿元人民币的～其拟向社会发行股份的比例达15%以上,(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业～在最近3年内没有重大违法行为,(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业～最近3年连续盈利。(九)国务院证券委员会规定的其他条件。? 《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第9条:‚公司增加资本～申请发行境内上市外资股的～除应当符合本规定第八条第(一)、(二) 、(三)项的规定外～还应当符合下列条件:(一)公司前一次发行的股份已经募足～所得资金的用途与募股时确定的用途相符～并且资金使用效益良好,(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币,(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为,(四)公司最近3年连续盈利,原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司～可以连续计算,(五)国务院证券委员会规定的其他条件。以发起方式设立的公司首次增加资本～申请发行境内上市外资股的～还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。? 【申请材料目录和示范文本】 A 股 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发 行股票申请文件》:‚第一条为进一步规范首次公开发行股票报送申请文件的行为～根据《中华人民共和国公司法》,以下简称‚《公司法》?,、《中华人民共和国证券法》,以下简称‚《证券法》?,等有关法律、法规的规定～制定本准则。 第二条申请首次公开发行股票的公司,以下简称‚发行人?,应按本准则的要求制作申请文件。 第三条申请文件是发行人为首次公开发行股票向中国证券监督管理委员会,以下简称‚中国证监会?,报送的必备文件。 第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件应包括两个部分～即要求在指定报刊及网站披露的文件～不要求在指定报刊及网站披露的文件。 发行人应备有整套申请文件～发行申请经中国证监会核准并且第一部分文件披露后～整套文件可供投资者查阅。 第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求～发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的～可不必提供～但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求发行人提供有关的补充文件。 第六条发行申报是发行核准的法定程序～一经申报～非经中国证监会同意～不得随意增加、撤回或更换材料。 第七条发行人及主承销商、负责出具专业意见的律师、注册会计师以及注册资产评估师等应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发 表声明～确保申请文件的真实性、准确性和完整性。 第八条主承销商应按有关规定履行对申请文件的核查及对申请文件进行质量控制的义务～出具核查意见。 第九条发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反馈意见提供补充材料～发行人全体董事应对补充内容出具正式回复意见。有关中介机构应履行对相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见的义务。 第十条申请文件应为原件～如不能提供原件的～应由发行人律师提供鉴证意见～或由出文单位盖章～以保证与原件一致。如原出文单位不再存续～可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。 第十一条申请文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张,相当于标准A4纸张规格,～双面印刷,需提供原件的历史文件除外,。 第十二条申请文件的封面和侧面应标有‚×××公司首次公开发行股票申请文件?字样。 第十三条申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、董事会秘书～有关中介机构项目负责人、投资银行部或相关业务部门负责人、公司主管领导或法定代表人姓名、电话、传真及其他方便的联系方式。 第十四条申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。 第十五条申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如～第四 章4,1的页码标注为4,1,1～4,1,2～4,1,3～…,4,1,n。 第十六条申请文件首次报送书面文件五份～其中一份按规定提供原件～其余四份可为原件的复印件。 第十七条发行人应提供与主承销商签定的承销协议～在首次申报时可提供经签字的包括尚待确定事项的承销协议～在中国证监会核准前报送对尚未确定的事项加以明确的补充协议。 第十八条股票发行审核委员会审核之前～发行人应根据中国证监会要求的份数提供书面申请文件。 第十九条中国证监会核准前～发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。 第二十条发行人在每次报送书面文件,包括招股说明书、法律意见、有关专项说明或报告等,的同时～应报送一份相应的标准电子文件,标准.doc或.rtf格式文件,。 第二十一条对未按准则的要求制作和报送申请文件的～中国证监会可不予受理或要求重新制作或报送。 第二十二条本准则由中国证监会负责解释。 第二十三条本准则自发布之日起施行。 附一:首次公开发行股票申请文件目录 附二:发行人基本情况表 附一:首次公开发行股票申请文件目录 第一部分要求在指定报刊及网站披露的文件 第一章招股说明书及发行公告 1-1招股说明书(申报稿) 1-1-1附录一审计报告及财务报告全文 1-1-2附录二发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有) 1-2招股说明书摘要(申报稿) 1-3发行公告(发行审核委员会审核前提供) 第二部分不要求在指定报刊及网站披露的文件 第二章主承销商推荐文件 2-1‥‥…… 2-2主承销商出具的‚关于×××股份有限公司首次申请公开发行股票申请文件的核查意见? 2-3报中国证监会派出机构备案的主承销商‚股票发行上市辅导汇总报告? ,……, 第三章发行人律师的意见 3-1法律意见书 3-2律师工作报告 第四章发行申请及授权文件 4-1发行人出具的‚关于×××股份有限公司拟首次公开发行股票的申请报告? 4-2发行人股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理有关事宜的决议 4-3在申报时和核准前～发行人全体董事和主承销商、发行人律 师、注册会计师对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 4-4发行人律师、注册会计师以及从事资产评估、验资等专业中介机构同意对纳入招股说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的同意书 4-5特殊行业(或企业)主管部门出具的监管意见书 第五章募集资金运用的有关文件 5-1本次募集资金运用方案及股东大会的决议 5-2有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文) 5-3发行人全体董事签字的募集资金运用项目的可行性研究报告(如有个别董事不同意或弃权～应说明原因并加盖公司印章) 第六章股份有限公司的设立文件及章程 6-1批准股份有限公司设立的文件 6-2公司设立时发起人协议、历次增加股本的协议 6-3发行人设立时及历次变更后的企业法人营业执照 6-4发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件 6-5由有限责任公司变更或其他形式的企业整体改制设立的～应提供变更或改制的法律证明文件 6-6公司章程草案及股东大会批准修改公司章程的决议 第七章发行方案及发行定价分析报告(发行审核委员会审核前提供) 7-1发行方案 7-2股票发行定价分析报告 第八章其他相关文件 8-1发行人关于改制和重组方案的说明 8-1-1发行人关于重大资产变化情况的说明 8-1-2发行人关于设立时股权设臵及历次股权变更情况的说明 8-1-3发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立 情况的说明 8-1-4主要商标、土地使用权证书 8-1-5发行人与股东在非经营性资产、离退休人员剥离方面的协 议 8-1-6其他服务协议 8-2发行人关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件 8-2-1发行人创立大会会议记录 8-2-2历次股东大会决议 8-2-3发行人成立以来有关股本发行与增减、投资项目决策、股 利分配、收购兼并等重大事项的董事会决议等文件 8-3发行人关于同业竞争情况的说明 8-3-1发行人关于消除或避免同业竞争的有关协议或承诺 8-4发行人关于近三年及最近一期的重大关联交易的说明 8-4-1发行人内部关联交易的决策制度 8-4-2关联交易决策的记录 8-4-3有关重大关联交易的合同 8-5发行人关于其业务及募股资金拟投资项目符合环境保护要求的说明 8-5-1污染比较重的企业应附省级环保部门的确认文件 8-6发行人关于技术含量及技术创新能力的依据 8-6-1发行人所拥有的专利及其他知识产权证书或相关许可协议 8-6-2发行人有关获奖证书、专家评审意见 8-7发行人关于近三年及最近一期的纳税情况的说明 8-7-1发行人各年度纳税申报表及完税证明 8-7-2有关发行人税收、财政补贴优惠政策的证明文件 8-8发行人的土地使用权、房屋产权权属证书或相关租赁协议 8-9涉及政府特许经营的发行人～提供的政府特许经营证书 8-10发行人的重大商务合同 8-11设立不满三年的股份有限公司(包括整体改制设立、有限责任公司变更设立以及其他方式改制设立的股份有限公司)需报送的财务资料 8-11-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报告 8-11-2原始财务报告与申报财务报告的差异比较表 8-11-3申报注册会计师对差异情况出具的意见 8-12设立已满三年的股份有限公司(含定向募集公司)需报送的财务资料 8-12-1最近三年原始财务报告 8-12-2原始财务报告与申报财务报告的差异比较表 8-12-3申报注册会计师对差异情况出具的意见 8-13发行人的历次资产评估报告(含土地评估报告) 8-14发行人的历次验资报告 8-15主承销商和发行人签定的承销协议及补充协议 8-16主承销商、其他承销团成员～签字律师、会计师、评估师及其所在机构的证券从业资格证书复印件～该复印件需由该机构盖章确认并说明用途(其中签字律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件～该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途) 第九章定向募集公司还应提供的文件 9-1发行人关于最近一次募股资金使用情况的说明 9-2发行人关于内部职工股发行和演变情况的说明 9-2-1有关历次发行内部职工股批准文件 9-2-2有关内部职工股发行、过户登记的证明文件 9-2-3托管机构出具的历次托管证明 9-2-4有关违规清理情况的文件 9-2-5律师对上述文件的鉴证意见 9-3省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股批准、发行、托管、清理以及是否存在潜在隐患等情况的确认文件 9-4中介机构的意见 9-4-1发行人律师关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意见 9-4-2主承销商关于发行人内部职工股发行及演变情况的核查意 见 《股票发行审核标准备忘录第4号—关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求》:‚一、关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号—首次公开发行股票申请文件》,以下简称‚准则9号?,第八章第七节发行人近三年及最近一期纳税情况的说明。 发行人需提供近三年及最近一期发行人,股份公司设立前为原企业,的所得税纳税申报表。 发行人应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明～提供发行人,股份公司设立前为原企业,享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。 发行人应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明。 对于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴～可以由相关主管部门提供证明,对于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴～必须提供相应的有效批准文件。 二、关于准则9号第八章第十一节、第十二节要求提供的最近三年原企业或股份公司的原始财务报告和原始财务报告与申报财务报告的差异比较表。 最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告。 ,一,最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括: 1、报告期股份公司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告, 2、报告期股份公司设立之前的原始财务报告～该财务报告应包括各发起人,如有多个投入经营性资产的发起人,投入股份公司的经营性资产原所在法人单位的原始财务报告～如果该原始财务报告已经审计～一并提供其审计报告,如果未经审计～则应注明‚未经审计?。 ,二,定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司～提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告。 ,三,最近三年内发起设立运行不满三年的股份公司～提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表包括: 1、报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比较表～包括资产负债表和利润表的差异比较表, 2、报告期股份公司设立之前原始财务报告与申报财务报告的差异比较表～该差异比较表包括各个以经营性资产出资的发起人,如为多个发起人,报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的基础利润表的差异比较表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比较表。 ,四,定向募集公司或已经设立运行满三年的股份公司～提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比较表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比较表～包括资产负 债表和利润表的差异比较表。 三、公开发行证券的公司,包括首发、增发和配股,应在发行申请文件‚其他文件?一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。 四、发行人律师应对发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行核查和验证～并发表如下明确的法律意见:‚发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致?。 五、发行人为本次发行聘用的中介机构,主承销商、发行人律师、会计师,应对发行人的纳税情况进行尽责调查～并妥善保存与纳税情况相关的工作底稿。? 《股票发行审核标准备忘录第7号——关于国有股权界定及处 ‚为了做好拟发行公司国有股权的审核工作～便臵问题的审核要求》: 于股份的登记与托管～根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》(国资企发,1994,81号)以及《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》(财管字,2000,200号)的规定～财政部和省级财政(国资)部门出具的关于公司国有股权(包括国家股及国有法人股)设臵的批复文件是公开发行股票申请文件的必备文件。首次公开申请股票发行的国有股份公司～应要求其提供国有股权设臵的批复文件,首次公开申请股票发行的非国有股份公司～凡存在国有股权的～不论其国有股权所占的比例高低～均应提供国有股权设臵的批复文件,上述公司首次公开申请发行股票或已上市公司申请再融资～虽然公司取 得了设立时的国有股权设臵的批复文件～但如公司从设立到发行前其国有股权发生了变动～也应提供变动后的国有股权设臵的批复文件。如拟发行公司尚未取得国有股权设臵的批复文件～应要求公司按上述规定补办。审核中应核对招股说明书中披露的国家股或国有法人股的界定及设臵是否与批复文件一致～包括股东名称、持股数量、占总股本的比例、股权性质等。? 《股票发行审核标准备忘录第14号——关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》:‚在审核公开发行证券的公司(以下简称发行人)发行新股的申请文件时,除招股说明书准则、《股票上市规则》等有关规定要求的披露事项外～还应要求发行人及有关中介机构履行下列信息披露义务: 一、发行人在报告期内存在重大关联交易的～发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见,发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见,申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响～并对关联交易的会计处理是否符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会,2001,64号)发表专项意见,主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见～并提供充分依据,发行人应在招股说明书‚同业竞争与关联交易?一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 前款所称‚重大关联交易?是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联 交易。 二、发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见,申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性,主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见,发行人应在招股说明书‚财务会计信息?一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 三、发行人存在重大或有事项的～发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见,申报会计师应重点关注重大或有事项对发行人财务状况和经营业绩的影响,发行人应在招股说明书‚其他重要事项?一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。 前款所称‚重大或有事项?是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10,以上的或有事项。 四、发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20,的～发行人独立董事及主承销商应分别对发行人获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力发表意见,申报会计师应重点关注非经常性损益计算是否准确,发行人应在招股说明书‚其他重要事项?一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见～并在招股说明书首页中作特别风险提示。? 《关于2002年受理公开发行证券申请材料的通知》第3条:‚申请首次公开发行股票的公司……～报送发行申请材料时～在财务资料 的有效期内～应预留三个月的审核期间。? 《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》:‚一、今后拟申请发行股票的公司～设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的～应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请～在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。 二、拟发行股票公司应根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号——招股说明书的内容与格式》的要求披露盈利预测资料。如果发行人认为提供盈利预测数据将有助于投资人对公司及其所发行的股票做出正确判断～且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测～则发行人可以在招股说明书中提供盈利预测数据。公司的董事应对盈利预测的结果负责。盈利预测结果完不成的～按相关的规定处理。如果发行人不披露盈利预测数据～发行人、主承销商、发行人律师应对《公司法》第137条规定的‚公司预期利润率可达同期银行存款利率?的发行条件发表意见～并提供和披露有关依据。? 《证券发行推荐书,S-1,》: ‚ 证券发行推荐书,S-1, 一、本机构名称 二、本机构指定保荐代表人姓名 本表后附‚保荐代表人专项授权书? 三、本次推荐的发行人名称 四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ,1,股份有限公司首次公开发行股票,,2,上市公司发行新股,,3,上市公司发行可转换公司债券。 五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论 本表后附‚关于本次推荐的说明?～内容包括但不限于本机构对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定的判断、对发行人主要问题和风险的提示、对发行人发展前景的评价、本机构内部审核程序简介及内核意见。 六、本机构承诺 ,一,本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定～对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托～本机构组织编制了申请文件～并据此出具本证券发行推荐书。 ,二,本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导,适用于首次公开发行股票,、进行了充分的尽职调查～本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求: , 符合证券公开发行上市的条件和有关规定～具备持续发展能力, , 与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立～不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为, , 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷, , 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识～知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任～具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 ,三,本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查～ , 有充分理由确信发行人符合规定的要求～且其证券适合在证券交易所上市、交易, , 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, , 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理, , 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异, , 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责～对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查, , 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, , 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范, , 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施, , 其他承诺。 ,四,本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 , 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七, , 发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七, , 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形, , 保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 七、其他需要说明的事项 事项 说明 1 2 3 …… 本表后应附‚保荐代表人专项授权书?和‚关于本次推荐的说明?。 本表在发行上市推荐时提交～作为申报文件的必备内容。 项目主办人、保荐代表人、内核负责人、投资银行业务部门负责人、保荐机构法定代表人对本表和证明文件及其相关资料予以确认～亲笔签名～保荐机构加盖公章。 项目主办人 签名 年 月 日 保荐代表人 签名 年 月 日 内核负责人 签名 年 月 日 投资银行业务部门 负责人签名 年 月 日 保荐机构法定代表人 签名 年 月 日 保荐机构公章 年 月 日 证券上市推荐书,S-2,》: 《 ‚ 证券上市推荐书,S-2, 一、 本机构名称 二、本机构指定保荐代表人姓名 三、本次推荐的发行人名称 四、本次推荐的证券发行上市的类型 1、股份有限公司首次公开发行股票,2、上市公司发行新股,3、上市公司发行可转换公司债券。 五、本机构对本次证券上市的推荐结论 六、本机构承诺 ,一,本机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺: , 有充分理由确信发行人符合规定的要求～且其证券适合在证券交易所上市、交易, , 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, , 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理, , 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异, , 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责～对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查, , 保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏, , 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范, , 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施, , 其他承诺。 ,二,本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定～自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 ,三,本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定～接受证券交易所的自律管理。 七、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事 项 安排 ,一,持续督导事项 1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度 2、督导发行人有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度～ 并对关联交易发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义 务～审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项 6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项～并发表意见 ,二,保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定 ,三,发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约定 ,四,其他安排 八、其他需要说明的事项 事项 说明 1 2 3 …… 本表后应附有关说明材料。 本表在发行上市推荐时提交～作为发行申报文件的必备内容。 保荐代表人、保荐机构董事长或总经理对本表和证明文件及其相关资料 予以确认～亲笔签名～保荐机构加盖公章。 保荐代表人 签名 年 月 日 保荐机构董事长 或总经理签名 年 月 日 保荐机构公章 年 月 日 《关于公开发行证券申请文件电子版制作和报送要求的通知》:‚为提高首次公开发行股票、上市公司新股发行和上市公司发行可转换债券,以下简称首发、配股、增发和可转债,审核工作的效率～规范首发、配股、增发和可转债申请文件电子版格式～根据我会有关规定～特对首发、配股、增发和可转债申请文件电子版,以下简称电子申请文件,格式提出如下要求。 一、 报送要求 所有书面申请文件均需制成电子文件。电子申请文件作为申请文件原件的电子版本～由若干个WORD文件组成,报表可用EXCL文件,～WORD文件,或EXCL文件,必须由软件OFFICE97以上版本编写～其内容必须与申请文件原件完全一致。首次报送申请文件时～电子申请文件与申请文件原件同时报送。首次文件报送后～需要补充说明的文件～只报送和专项补充说明文件完全一致的相应电子文件。发行前～报送与封卷归档的申请文件原件完全一致的电子文件。 电子文件保存在光盘,不可擦写的,上～每次报送光盘两份。光盘标签上加盖公司公章～发行人要出具对报送的电子文件和书面文件一致的承诺函～以确保电子文件的真实性、准确性和完整性。 二、 文件命名要求 申请文件每章中的每一节设为一个WORD文件～格式为‚章号- 节号 标题内容.doc?, 节号和标题内容之间无空格。章节号和标题内容分别按照9号准则,《首次公开发行股票申请文件》,证监发字【2001】36号,、10号准则,《上市公司新股发行申请文件》,证监发字【2001】52号,和12号准则,《上市公司发行可转换公司债券申请文件》,证监发字【2001】64号,的所列目录要求一一对应, 如果有特殊情况不能完全相同的～必须在文件名开头书写对应的章节号,如果增加章节～可按格式自行命名～但章节号应排在基本要求的章节号之后,如果发行人不必书写某些章节～可将其空缺～但是后续的节号不变。 所有电子文件必须平行存放在一个文件夹里～不要设立子文件夹。 三、 排版格式要求 ,一,页眉左方为该章名称～页眉右方为该节的名称～如果节名太长～可简略。字体为宋体～五号,页脚正中为页码。页码标准是,章号,-,节号,-,序号,～例如第一章1-1的页码标注为:1-1-1～1-1-2～1-1-3～…… ,二,当文档中存在目录时～例如1-1招股说明书,申报稿,.doc中存在目录～要求用WORD的自动形成目录功能形成目录～可跳转,标题1～采用黑体小二号字,标题2～采用黑体三号字,标题3～采用黑体小三号字,其余文字均采用正文文本～一般陈述性文字采用宋体小四字号～段落行距1.5倍行距～其余可自行定义。 ,三,文件中涉及批示等加盖公章或有签字的文件～用扫描仪扫 入,150DPI～黑白图像,～以图片形式插入文件中。一个图片的大小最好为30-150K字节。要求压缩品质在20,以上～以不牺牲空间为准～但须清晰。 ,四,文档保存时～将显示比例全部调整为100,。 四、 其他要求 WORD文档内容制作过程要注意控制图片的空间大小～制作图片按照以下要求操作: ,一, 将纸张统一为标准A4纸。 ,二, 用扫描仪以150DPI、黑白照片扫入～存为JPG文件。 电子申请文件与正式书面申请文件同时报送～对不符合要求的电子文件～我部不予受理。? B 股 《申请发行境内上市外资股(B股)公司报送材料标准格式》:‚申请发行境内上市外资股(以下简称‚,股?)公司向中国证券监督管理委员会(以下简称‚证监会?)报送申请材料时～应按下列标准格式制作: 一、发行申请材料的纸张、封面及份数 (一)纸张 应采用幅面为,,,×,,,毫米规格的纸张(相当于,,纸张规格) (二)封面 ,.标有‚发行境内上市外资股申请材料?字样, ,.申请企业名称, 材料侧面必须标注企业名称。 (三)份数 ,.申请材料首次报送三份～其中一份为原件。 ,.申报材料经补充、修改后～发审会之前根据我会发行监管部要求的份数补报材料。 发审会通过后～除原件和复印件各一份留证监会存档外～其余申请材料退该企业。 二、发行申请材料目录 第一章省级人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件 第二章批准设立股份有限公司的文件 ,-,省级人民政府或国务院授权部门批准设立或确认股份有限公司规范化运行的文件 ,-,发起人的营业执照或其他身份证明文件 ,-？股份有限公司营业执照 第三章发行授权文件 ？-,股东大会同意发行,股的决议 ？-,发行申请报告 第四章公司章程 ,-,公司章程 ,-,股东大会批准公司章程的决议 第五章招股说明书 ,-,招股说明书 ,-,招股说明书概要 ,-？招股说明书附件 ,-？-,审计报告 ,-？-,盈利预测报告(如公开披露须报) ,-？-？资产评估报告 ,-？-,法律意见书 ,-？-,验资报告 第六章资金运用的可行性分析 ,-,有全体董事签字的募集资金运用可行性分析 ,-,国家有关部门同意固定资产投资立项的批准文件 ,-？被收购兼并企业或项目情况 第七章发行方案 第八章公司改制方案及原企业有关财务资料 ,-,证监会派出机构对公司改制运行情况的调查报告 ,-,公司改制方案、非经营性资产的处理及离退休人员的安臵情况、关联关系及交易 ,-？设立不满三年的股份有限公司设立以前年份原企业会计报表 ,-,设立不满三年的股份有限公司设立以前年份的原企业会计报表与申报会计报表各项目数据及主要财务指标的差异比较表 ,-,设立不满三年的股份有限公司设立以前年份的资产负债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法 ,-,前三年及最近一期的纳税资料及其法律依据 第九章定向募集公司申请发行,股还须提交的文件 ,-,定向募股发行情况的报告 ,-,定向募集股票的托管情况的报告 ,-？股本演变情况的说明及相关法律文件 ,-,省级人民政府关于股票托管情况的确认文件 ,-,省级人民政府或国务院有关部门关于该公司职工内部股清理情况的文件 第十章发行申请材料的附件 ,,-,招股说明书外文文本 ,,-,土地使用证或土地使用权处臵方案 ,,-？国有资产管理部门关于国有资产评估的确认文件(如果土地单独评估～还需提供地方或者国家土地管理部门关于土地评估结果的确认文件) ,,-,历年发放股利情况 ,,-,前次发行募集资金的使用情况说明 ,,-,关联交易的重要合同 ,,-,承销协议 ,,-,承销团协议 ,,-,各中介机构的证券从业资格证书 ,,-,,有关中介机构出具的文件签字者的证券从业资格证书 ,,-,,境内外证券经营机构从事外资股业务资格证书 注:,.每一页的页码必须与目录中的页码相符 ,.页码标注的举例说明 例如:第四章,-,的页码标注应为:,-,-,～,-,-,～,-,-？～……,-,-,。