美国市场介绍及如何在美国上市
美国证券市场概况
美国拥有全球最大的资本市场,聚集着10兆亿美元的游资 股票日成交量达30多亿股,日成交金额达数百亿美元,占全球总成交 量的55,以上
美国证券市场
纽约证券交易所
美国证券交易所
NASDAQ市场 NASDAQ市场
特大型企业海外上市的重要市场 采用美国会计准则,监管非常严格, 对信息披露要求很高 如能满足美国证监会的要求在纽约证 交所上市,公司估值一般可获得一定 的溢价 美国投资者熟悉的公司可在该市场获 得很强的后续融资能力 具有增长潜力的公司 高科技、新能源公司 具有增长潜力的公司 盈利规模较小或尚无 盈利 全国板 小资本 板 OTCBB
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纽交所主要上市规则
考核项目 盈利要求 盈利要求 纽约交易所(非美国公司
一) 纽约交易所(非美国公司标准一) 公司须在最近3个财政年度里连续盈利,最近两年每年不少于2500万美元, 3 年累计不少 于1亿美元 。或 全球总市值不低于5亿美元且最近12个月销售收入不低于1亿美元的公司, 最近三年经营活动现金流合计达到1亿美元,且最近两年中每年的经营活动 现金流须达到2500万美元;或 全球总市值不低于7.5亿美元的公司,最近一个会计年度销售收入不低于 7500万美元
市值/ 市值/现金流
最低市值
公众股市场价值不低于1亿美元; 在全球各上市市场的总市值不低于5亿美元
最少公众持 股量 最少公众股 东人数
250万股
持有100股以上的公众股股东不少于5000人
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NASDAQ主要上市规则 NASDAQ主要上市规则
考核项目 全球板( 全球板(Global Market)
须满足以下三个标准中任一标准即可
标准, 最低净资产 1500万美元
标准,, 3000万美元
标准,,, 无要求
盈利要求
最近1年或 过往3年中 的2年的税 前利润达到 100万美元
无要求
股票市值达到 7500万美元 总资产和销售收 入皆达到7500万 美元
最少公众持股量
110万股
110万股
110万股
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NASDAQ主要上市规则 NASDAQ主要上市规则
考核项目 全球板( 全球板(Global Market)
须满足以下三个标准中任一标准即可
标准, 标准,, 标准,,,
最低公众持股市 值
800万美元
1800万美元
2000万美元
最少公众股东人 数
400名
400名
400家
最少做市商数
3家
3家
4家
业务记录
无要求
2年
无要求
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NASDAQ主要上市规则 NASDAQ主要上市规则
考核项目 资本板( 资本板(Capital Market)
须满足以下三个标准中任一标准即可
昭示板(OTCBB) 昭示板(
标准, 最低净资产 500万美元
标准,, 400万美元
标准,,, 400万美元
无要求
盈利要求
无要求
无要求
最近1年或过往3 年中的2年的税前 利润达到75万美 元
无要求
最少公众持股量
100万股
100万股
100万股
无要求
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NASDAQ主要上市规则 主要上市规则
考核项目
资本板(Capital Market) 资本板(
须满足以下三个标准中任一标准即可
标准, 标准,, 标准,,,
昭示板( 昭示板(OTCBB)
最低公众持股市 值
1500万美元
1500万美元
1500万美元
无要求
最少公众股东人 数
300名
300名
300家
无要求
最少做市商数
3家
3家
3家
3家
业务记录
2年
无要求
无要求
3家
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美国上市流程及预计时间表
步骤1 步骤1
前期准备
步骤2 步骤2
文件起草 & 尽职调查
投资银行协助和建议公 司筹备 开展尽职调查 讨论公司定位 准备发售材料和文 件
确定目标投资者 估值预期及模型
步骤3 步骤3
SEC审阅 & 预路演
步骤4 步骤4
市场推广 & 路演
步骤5 步骤5
定价 & 完成交易
完成交易 审阅订单定价 获得告慰函 印刷最终稿招股书 资料存档及结束 确保及
时交付资金 及股票
& 中介机构会议
投资银行协助和建议公 司筹备 选择中介机构团队 经审计的财务信息 法律问题清
理 适当的管理层安排 未来4,8个季度财 务计划 筹资用途
递 交 申 请
投资银行统筹管理预路 演过程 撰写路演材料 开展预路演 安排投资者会议 公司
提高资料给分 析师承销团向公司 介绍股票销售团队 及销售实力 销售团队准备机构 投资
者名单
路 演 正 式 启 动
投资银行统筹管理路演 过程 拜访目标投资者 投资者早餐会议及午 餐会议 一对一交流会 评估最有兴趣的投资 者候选人
回复SEC的问题 印刷第2、3轮修改稿
2 - 3 个月
6 - 7 周
2 周
3 天
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尽职调查应该包括什么, 尽职调查应该包括什么,
公司管理层应该为数个 尽职调查做好准备—— 其中CFO扮演了关键角 色。
管理层 尽职调查 起草文件 证监会核准以及前期推销预热 路演 定价
尽职调查要确保注册文件里面的信息是准确的,以及没有重要信息被 遗漏,注册文件不会产生歧义。 下述环节作为尽职调查的一部分,是待上市企业需要做到的: 下述环节作为尽职调查的一部分,是待上市企业需要做到的:
管理层和公司尽职调查(项目启动组织会议)
– 投资银行家和股票研究员都需要进行(相对独立); – 调查专题需要包括:公司概述,产品以及技术,经营,销售以及市场,财务; – 管理层团队应该为每个独立的调查专题进行报告。
客户及合伙人尽职调查(注册文件登记前)
– (每家公司)调查5-10个客户以及合伙人 – 投资银行家和股票研究员都需要进行(相对独立); – 不需要公司报告
会计和法律尽职调查(注册文件登记前) 仔细的财务尽职调查(注册文件登记和市场推销前)
– 建立和检验管理层的财务预测 – 建立保守的估值模型
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注册文件的起草
文件起草工作与尽职调 查同步进行,通常持续 6-8周的时间。
管理层 尽职调查 起草文件 证监会核准以及前期推销预热 路演 定价
注册文件的起草需要团队协作,包括来自下述各方的努力:
待上市的公司 承销商 法律顾问 审计师
注册文件包括两个部分:
招股说明书——提交给投资者
封面及封底页 摘要 风险因素 收入使用情况 股利政策 市值 股票稀释 重要财务数据 管理层讨论及分析 业务发展 管理层团队 特殊交易 主要股东和交易股东 股本描述 承销
财务报表
补充信息——这些信息公开可得,但是不包括在招股说明书里面
发行费用 董事及经理的保障政策 未注册证券最近交易情况 财务报告计划
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注册上市及上市挂牌的概述
一旦注册上市文件最终 完成,电子版本将被递 交到美国证券交易会的 系统里;
管理层 尽职调查 起草文件 证监会核准以及前期推销预热 路演 定价
注册流程包括三个阶段:
证监会将会核查所有文 件以确保足够的披露; 安静期(从决定注册到注册文件登记) 等候期(完成注册文件登记直到上市成交) 后有效期(交易仍需递交招股说明书)
额外的修订文本将根据 证监会的意见进行更改 并提交。
上市公司必须编制F-1报告递交美国证券交易委员会
通过“EDGAR”电子系统进行递交 委任特定的核查员进行注册文件的检查 第一轮检查意见一般在30天内收到,内容包括合规、披露、英文表达以及要求的补充信息等情况 证监会的审计官员将会核查更加宽泛的会计问题,包括并购的披露、美国GAAP、或有负债及准备金情 况、形式上的会计调整以及对股票期权的解释
在纽约证券交易所或者纳斯达克上市:
预约股票代码 对纽约证交所或者纳斯达克支付挂牌费用
NASD将会核查公开上市的合约条款,并关注对承销商的报酬安排,以及 是否存在承销商与上市公司的任何关系。
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股票推销及路演的概述
当招股说明书的草案印 制完毕进行分发,管理 层和主承销商就开始进 行上市路演。
管理层 尽职调查 起草文件 证监会核准以及前期推销预热 路演 定价
意图:推介上市公司以及向机构投资者销售股票 周期:通常为两到三周 地点:美国10个或者更多的城市,并选择适当的几个欧洲城市和香港 销售团队:使他们能够对散户推介公司的“投资卖点” 投资者:管理层需要会见150-200个潜在的投资者 管理层:一般由CEO和CFO进行路演报告 目标:提出一个引人注目的投资机会 内容:市场状况、成长潜力、竞争环境、潜在风险以及财务模型
“我再也不会把路演作为娱乐活动,
尽管它没有想象中那么复杂,但是实际上却比预期的要严谨的多。” - 匿名被访者
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定价及估值方法
管理层 尽职调查 起草文件 证监会核准以及前期推销预热 路演 定价
可比公司分析 评估可比公司的价值 公开市场的可比公司 财务报表分析 – 增长趋势:季度和年度 无形资产 – 预测的市场规模、市场份额、技术地位以及管理团队的实力 最近同类公司IPO的情况 – 2005和2006年可比公司IPO的定价与市场交易倍数 综合考虑市价销售比率以及市盈率 投资者会关注可比公司分析以及当前市场机会
关键在于,对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事~ 关键在于,对上市公司的了解程度以及如何表述一个引人注目的投资故事~
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IPO的前期准备 IPO的前期准备 – 关键事项
对会计和法律问题的及 早关注,有助于避免 IPO过程中遭遇瓶颈 对财务数据及财务体系的审计和回顾
–推荐四大会计师事务所中的一家(Deloitte, KPMG, PWC and Ernst & Young),或其他前十的审计师 –为商业
的解释、收入的确认等留有足够的时间 –内部控制体系的回顾及加强 –决定是否需要第三方独立机构来评估“低价股” –萨班斯法案的合规404条款
董事会团队
–纽约证交所以及纳斯达克要求的大量独立董事 –集体的行业
以及个人的背景资质都将影响到股票对于投资者的兴趣 –需要建立独立的审计、薪资以及公司治理委员会
对于董事及职员的保障条款
–在公司章程中有充分的保障条款 –董事及经理责任险
锁定状态
–通常是180天,所有或者大部分股票不能出售 180 –与个体股东签署锁定协议 –进行注册权条款的分析
尽职调查文件
–准备承销商需要的尽职调查资料
准备上市注册报告
–包括财务报告,商业分析,风险因素以及管理层讨论分析环节
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IPO的前期准备 关键事项( IPO的前期准备 – 关键事项(续)
对会计和法律问题的及 早关注,有助于避免 IPO过程中遭遇瓶颈 上市主体 –合理的离岸公司结构 资本结构 –为IPO以及未来需求,例如增发股票,确定足够股本数量 –进行股票拆分或者合并以实现目标价格区间 股权激励计划的充分性和合理性 –新的股权报酬计划,例如,雇员股权购买计划 股权融资纪录 –所有股票发行、股票期权以及权证等的融资纪录 会议记录 –所有董事会会议,董事会委员会会议及全体股东大会的最终会议记录 公司章程及相关
–核查及修订 第三方承诺 –获得必要的承诺(包括市场研究、主要客户协议以及银行贷款契约) 撰写法律声明 –最好在IPO前就达成声明 防御性或者反接管措施 –进行董事会成员分类,毒丸战略,强制反接管措施,修订投票权等等
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