企业集团章程
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
企业集团章程
一.总则
为规范集团的经营管理运作,保护集团成员的合法权益,参照〈〈中华人民共和国公司法〉〉和依照国家及地方有关企业集团法规,特制定本章程。
本集团定名为 集团(以下简称集团)。
英文名称 ,英文缩写 。
3.集团核心企业为 (以下简称公司)。
公司住所为 。
4.公司注册资本为 万元人民币,公司性质为国有独资公司(或股份有限公司,有限责任公司,股份合作)。公司依法经营授权范围内国有资产,并对 国有资产管理局,承担资产保值,增值责任。 集团及公司在开展经营活动中自觉遵守国家法律,法规,维护国家利益和社会公共利益,接受政府部门的
依法监督和管理。
集团和公司上级主管部门(挂靠单位)为 。
二.集团宗旨和功能
1.集团宗旨:充分发挥集团成员各种优势,实现集团在 产品(或行业,品牌)生产,加工,运输,营销,服务,贸易,科技,金融,信息一体化,凭借产业化,专业化协作,集约化和规模经营的整体,综合优势,增强集团实力,提高集团在国内外市场的竞争能力,降低成本,获得较高收益,给集团成员满意的回报,并促进国民经济增长。
(可根据集团情况另行确定。)
2.集团功能
(1)经济功能。集团为国家创造更多物质财富,促进国家和地方经济发展,产业结构,区域结构调整,优化各类经济源源配置。
(2)社会功能。集团促进社会充分就业,保护环境,防治污染,提高地方和社区福利质量。
(3)科技功能。集团在推动全社会科技进步方面负有较大责任,并在 行业技术进步中占有领先地位。
(4)文化功能。集团将塑造的企业文化,经营理念传播贡献给社会,促进人类文明,文化的积累和进步。集团在精神文明上要作出应有贡献。
三.核心企业作用和功能
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
1.公司在集团中起主导作用,对外代表集团。
2.公司是集团的投资中心,融资中心,财务中心,供销中心,技术中心和信息中心。
3.公司 在集团的功能:
(1)规划功能。公司制定集团统一的发展战略和规划,近期
,中长远发展纲要,并作为公司共同遵守的发展纲领。集团规划上与国家和地方规划相衔接,下与成员企业局部规划对接。
实现规划功能方式:制定集团发展战略规划纲要和计划文本,通喻成员企业;颁发集团鼓励,支会,限制,禁止的规划性产品,产业化目录,指南;审批式,备案式或指导成员企业的规划。
(2)投资功能。公司作为集团投资中心,集中必要的人,财,物或其他资源进行投资,主要是对涉及集团全局性,战略性的市场,产业,产品,技术,新经济增长点进行投资,技术改造,资产经营的投资也列入其内。集团一般限制成员企业的自主投资活动。
实现投资功能方式:集中集团必要的财力和外部融资进行投资;公司单独投资或联合成员企业共同投资;集团集中投资权,仅个别限额以下可由成员企业投资。
(3)决策指挥功能。公司对涉及集团的重大问题进行集中决策,并适当上收子公司的某些决策权力,以保证集团意图的贯彻执行,保障集团的总体利益。
公司的指挥权反映在行使各项功能权力方面。
(4)人事控制功能。公司主要通过产权关系依照股权比例派遣董事,监事,或者实质上决定子公司总经理,副总经理,财务主管等高级管理人员的人选。公司还可以培养企业领导精英为目的,决定有前途的集团员工在集团中任职调遣,轮换工种,岗位和企业,提升职位。
(5)融资功能。公司统一调剂成员资金余缺,丰歉,集中资金优势,在集团内统一调度,运作;另外,统一对外融资或贷款担保,或者统贷统还,并且负责在资本市场通过吸收投资,发行股票,债券等筹资。
公司主要通过设立集团财务公司,内部银行实现融资功能。
(6)财务功能。公司作为集团财务中心,颁发统一,完整的财务规章制度令集团成员共同遵守,统一进行财务预算,核算和决算以及成本核算和监管,统一集团内部结算,统一银行开户和资金存贷,制定内部转移价格,决定集团内部母子公司间利益分配格局和及时收益清缴,统一纳税以及财务审计监督。
公司财务功能可以通过财务结算中心,财务部实现,并与融资功能共同筹划。
(7)资产经营功能。公司通过投资,兼并,收购,出让,租赁,拍卖,托管等手段,进行价值形态的资产运营,其目的是使集团总资产规模急剧膨胀。一般限制成员企业的资产经营且主要是产业经营。
(8)信息集散功能。公司作为集团信息集散中心,广泛,迅速地收集,汇总,分析,筛选,加工,存贮,传
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
递,发送各类相关信息,最大程度地减少成员企业机会损失,引导成员生产经营,适当市场,技术环境变化需求。
公司一般设立信息中心,信息硬件可以选择计算机网络,并装备管理系统软件。软硬伯水平应该较高,尽可能与世界或国内公共信息网互联。
(9)科技开发功能。公司重视科技开发,集中集团科技力量并吸纳社会科技力量,进行技术开发,新产品研制,技术改造攻关,工艺设计,技术革新,科技合作,技术转让,申请科技成果,专利等。
公司主持设立技术中心,集中管理集团各科研机构,出面负责与外界科研院所合作和科技交流。
(10)产业推进功能。公司对集团产业结构形成,调整和优化,形成规格和产业群,培育新经济增长点负有总体设计,推进,监督实施,协调,总装总成的责任。
本功能属于其他功能中,须耦合实现。
(11)企划发展功能。公司对整个集团的战略性,战术性,政策性等各种问题进行前瞻性,对策性研究,或者进行操作性的策划,对宏,中,微观经济进行预测等。
公司可设立企划部,政策研究室,经济研究所等部门,作为集团企划中心,并成为集团的思想库,决策参谋机构。
(12)国际贸易功能。公司统一为集团成员办理进出口方面的业务,包括原材料,能源,设备,技术的进口及产品,劳务,技术的输出,以及集中一定力量开拓国际市场,开展对外直接投资。
本功能可以通过进出口部,专业进出口子公司或委托外贸公司几咱种式实现。
(13)统购统销功能。公司统一为成员企业采购原材料,设备,技术,统一运输,仓储,统一进行产品销售以降低生产制造成本,流通费用,促销费用,保证质量。
可以设立采购部,营销部,专业商贸子公司方式实现本功能,并运用总代理,总经理,连锁店(专卖),网络等商业营销方式。
(14)培训功能。公司统一对集团所有员工进行培训,可以是集中培训,也可以制定统一培训计划,分级培训。培训内容包括业务内容,技能,业务规程,文化知识,企业文化等各个方面。其中,对员工灌输集团经营理念,达到员工形象统一,
,规范化最重要的。
可以通过设立集团培训中心,技校,或通过大中专学校来实现。
(15)综合服务功能。公司有可能为集团成员提供办公,行政,后勤,文秘,车辆,住房,文化娱乐生活,写字楼,厂房等方面的服务,这在集团成员集中分布在一地,一城,一市时尤为重要。另外,公司须统一审查对外信息披露,宣传口径,公共关系,广告发布以及紧急事件的处置。
四.集团联络纽带
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
1.集团内部主要由产权关系联结的。
2.集团内部其他联结纽带为:
(1)人事纽带;(2)财务纽带;(3)资金纽带;(4)投资纽带;(5)战略规划纽带;(6)市场纽带;(7)资源纽带;(8)技术纽带;(9)产品纽带;(10)信息纽带;(11)生产协调纽带;(12)契约纽带;(13)企业文化纽带;(14)品牌纽带;(15)外贸纽带;(16)行政,计划纽带。
通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。
五.集团组织体系
1.集团是多个独立法人的联合体。成员企业具有法人地位的,在各自的职权,经营范围内从事经营管理活动,并承担相应的民事法律责任。
2.集团不享有法人地位,不承担民事责任。
3.集团形成母子公司型组织体系,分为核心层,控股层,参股层,协作层。各层次的集团成员名单见附件。
六.集团管理体制
1.集团不设立专门的协商议事机构。
2.集团以公司的法人治理结构为依据作为集团治理结构。
3.公司董事会为集团决策机构,集团重大问题由公司董事会进行决策。
4.公司董事会权利和议事规则依公司章程决定。
5.公司监事会为集团监督机构。
6.公司监事会权利和议事规则依公司章程决定。
7.公司总经理(总裁)及其职能机构为集团执行机构。
8.公司总经理职权依公司章程决定。
9.公司区别成员企业的不同情况,运用不同的管理方式。
七.集团成员的权利和义务
1.母公司享有的权利:行使重大决策权,选择管理者权,资产受益权。具体为:
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
(1)决定全资子公司和控股子公司的董事会,监事会组成;
(2)审批子公司的章程;
(3)决定子公司的战略规则和产品服务发展方向;
(4)选择,
,考核,奖惩子公司领导班子(总经理,副总经理,财务主管);
(5)决定子公司资产收益分配
;
(6)决定子公司的兼并,合并,分立,企业产权变动及企业终止等;
(7)决定,批准子公司投资计划,生产经营计划;
(8)统一为子公司进行财务结算,融资,缴纳税;
(9)向子公司下达某些资产保值增值指标或其他责任目标指标;
(10)有权随时了解子公司生产经营运行情况,财务状奖学金,进行监督,审计;
(11)有权决定产权转让净收入,资产收益以及法律允许的融资,进行再投资;
(12)决定协作层成员的加入和退出,商标和集团的名称是否有权共享;
(13)有权制定内部转移价格,调节子公司间收益,使集团财务收益最大化;
(14)公司作为国家和地方政府及行政部门优惠扶持政策的受惠主体。
2.母公司承担的义务:
(1)以其出资额承担有限责任;
(2)对子公司的融资担保负连带责任;
(3)帮助子公司的独立法人地位和法人财产权;
(4)帮助子公司抵制非法行政干预和摊派;
(5)帮助子公司改善经营管理,提高产品,服务质量,开拓国内外市场和行销渠道,在信息,技术,资金培
训,原料等多方面对子公司提供支援;
(6)除经法定程序外,不得以任何形式抽取子公司的资本金;
(7)保守集团和成员的机密;
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
(8)有责任维护集团声誉,不得损害集团和子公司利益;
(9)合并集团财务报表;
(10)统一缴纳税款,并为有困难的子公司垫付税金;
(11)须对为整体利益作出牺牲的子公司进行补偿;
(12)为子公司落实享受政府规定的优惠政策;
(13)承认并遵守本章程。
3.子公司享有的权种:
(1)子公司对构成母子公司关系的孙公司,可以参照第二十六条享有母公司的一些权利。主要是第二十六条1,2,4,5,6,9,10款;
(2)子公司有权对(母)公司提出建议,批评和质询;
(3)子公司通过某些渠道参与集团决策;
(4)子公司在公司允许下参与共同投资;
(5)子公司通过母公司享有国家,地方,行业的优惠;
(6)子公司享有集团各类共同的资源,在权获得公司的支援;
(7)经同意直接或间接使用集团名称,商标,标识;
(8)依示行使子公司内部经营自主权;
(9)享有限额以下的投资权和资产处置权;
(10)决定中层及以下干部人选;
(11)决定子公司员工招聘,解雇和奖惩;
(12)提出子公司资金收益分配预案。
4.子公司承担义务:
(1)子公司对构成母子公司的孙公司,可以参照第二十七条1,3,4,6,11,12款;
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
(2)须听取孙公司的建议,批评;
(3)保守集团和成员的秘密;
(4)接受母公司的规划,监督,协调,指导;
(5)按照公司有关规定,及时上报财务,统计报表;
(6)积极参加集团的共同地动和协作配合;
(7)在本身业务范围内向集团成员提供优先和便利条件;
(8)有责任维护集团声誉,不损害集团和成同利益;
(9)合并下属企业财务报表;
(10)对授权限额内投资,资产处置须向母公司备案;
(11)接受政府和公司的审计,监督;
(12)有义务执行集团统一的各项规章制度;
(13)承认并遵守本章程,执行集团公司决议。
八.参加和退出集团
1.参加集团的条件:
(1)公司的分公司,全资子公司为集团永久成员;
(2)公司的控股子公司,关联公司自动成为集团成员;
(3)公司的协作层经批准作为集团成员。
2.参加集团的程序:
(1)对原来或兼并,入股的子公司,不需办理手续自动成为成员,公司予以告示。
(2)对欲进入协作层的企业,首先向公司董事会提出申请,经批准后,签订相应的
,方可加入,并予以告示。
3.退出集团的情况:
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
(1)公司,子公司持有的股权全部被转让的;
(2)被依法撤销;
(3)破产;
(4)协作层成员解除协议。
4.退出集团的程序:
(1)前第三十二条中第2,3款视为自动退出,公司予以公告;
(2)前第三十二条中第4款,首先由协作企业向公司董事会提出申请,经批准后,解除相应协议,方可退出,并予以公告。
九.集团名称,标识及使用
1.凡与公司为母子公司关系的集团成员,其企业名称可以冠上“??集团”字号,并可使用集团标识符号。
2.凡是集团的协作企业成员,经公司董事会同意,在其协议中规定使用集团名称,标识的条件,范围。
3.凡退出集团的企业,不再使用集团名称,标识,应及时清理已印制的有关特许标志的所有介质。
4.集团(公司)标识见附件。
十.附则
1.本章程可由集团任一成员提出修正案。但本章程的制定,修改,终止均由公司董事会批准同意。
2.本章程所附单项文件与本章程具有同等效力。
3.本章程未尽事宜或与国家规定不符处,从国家规定。
4.本章程解释权属公司董事会。
5.本章程经上级主管部门审批同意,自工商登记注册之日起生效。
--------------知识就是力量-----精品word文档 值得下载------知识改变未来----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------