效益评述 70%上市公司主营业务收入增长，

效益评述 70%上市公司主营业务收入增长， 上市公司信息 第十二期 2003年12月30日 ——陕西上市公司高管年薪制实施调研报告 ----------------------------------------------董秘委员会副主任委员陕西金叶王进春 执笔 ——陕西上市公司协会董秘委员会在东晋桃园聚会 -------------------------------------------------------------------------------------海明 执笔 THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 大胆探索，积极推行年薪制 —— 董秘委员会副主任委员陕西金叶王进春 执笔 年薪制是以年度为单位，以企业规模和效益为依据，根据年度经济指标完成 的情况和综合考评结果，确定经营者收入的一种分配形式。它在公司的激励机制 和约束机制中具有核心的地位和主导作用，对于建立和完善现代企业具有积 极的促进作用。上市公司协会董秘委员会对我省实施年薪制的上市公司进行了调 研，全面分析了我省上市公司年薪制的现状，对年薪制实施过程中存在的难点和 问题，提出了解决思路和方案，并对管理层提出了一些建设性意见。在国家关于 在大中型企业实施年薪制的意见指导下，在我省上市公司自身的大胆探索和努力 下，年薪制作为一种改革分配制度的新生事物，必将结出丰硕的果实。 截至2003年10月底，我省25家上市公司中，已经和准备实施年薪制的公 司共有7家，占上市公司总数的28％。这7家上市公司分别是秦川发展、秦丰 农业、陕西金叶、西安民生、陕解放、西安饮食、陕国投。其中秦丰农业因故未 完全兑现，陕国投制订了方案，但未能实施。这些公司，基本上都属于国有控股 公司，其中省级公司4家，市级公司3家。 1、实施年薪制的范围 从7家公司来看，基本都把实施年薪制的范围控制在法定的上市公司高管人 员中，即董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、监事会主席、财 务总监。有的公司也将三总师、董事长助理列入年薪制范围。 2、年薪制的组成 年薪制由基本年薪、效益年薪以及津贴等三部分组成。 基本年薪是高管人员担任相应职务的基本报酬，按月发放，在年薪中所占的 比例最大。 效益年薪是公司经营业绩和个人年度考评成绩挂钩的奖励薪酬，在年薪中所 —１— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 占比例较大。一般是年度考评之后，按实绩发放。 津贴为公司发放的水电、交通、住房、副食、工龄及休假等津贴，在年薪中 所占的比重最小。 7家公司的年薪制设计都包括了以上前二种，秦川发展增加了发展年薪一项， 即以基本年薪和经营规模增长率确定的一部分薪酬，其计算为：Y=X?K 2 其中：Y—发展年薪；X—基本年薪；K—企业经营规模增长率系数（即销2 售收入增长率），以企业经营规模增长率来确定系数。 秦丰农业增加了年功津贴一项，即以高管人员的业绩考评为基础，以三年任 职为限确定的一种津贴，数额不能超过年薪总额的20%。 陕西金叶将各种津贴计入年薪。 陕国投将基本年薪分为两部分，一部分为基本工资，一部分为岗位工资。基 本工资每个等级差别为500元，岗位工资每级差别为2500元，差别主要体现在 岗位工资上。 3、考核项目 在考核项目上，各公司差别较大，有的非常简洁，仅以经营指标作为考核， 如西安民生、陕解放等公司；有的比较复杂，引入了定性考核（见下表）和定量 考核。 考核内容 陕西金叶 陕国投 能否认真履行有关法律、法规和公能否遵守国家金融法律、法规政策，能 司章程规定的职责；能否完成股东否建立内部控制机制，经营是否稳健， 大会和董事会的决议；能否勤勉尽在专业知识和业务能力、组织管理能定 性 责、廉洁奉公；是否有重大失误和力、判断能力、个人道德修养、工作作 错误；是否有重大人身伤亡事故等。 风和全局意识等各个方面如何。 在定量考核上，有的公司以当年利润指标单项考核，若完成当年利润指标， 则兑现基本年薪；超额完成当年利润指标，按利润总额的一定比例计提奖励；未 完成当年利润指标，亦按相应比例扣减基本年薪。有的公司选择了多项经济指标 作为考核项目，如陕西金叶选择主营业务收入、净资产增长率、净利润、净利润 增长率、回收货款等5个项目进行定量考核，每项指标完成满分为20分；若低 —２— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 于上年同类指标10%，则扣2分。秦丰农业以当年董事会下达的净资产收益率、 利润指标、销售收入、账款回收等指标作为考核内容。 在定性与定量考核的分配比例上，陕西金叶、陕国投都确定了3:7的比例，即考核总分为100分，定性考核占30分，定量考核占70分。 4、年薪制的 据有关资料，全国实现年薪制的公司高管人员的年薪在20—100万元之间。我省7家公司平均基本年薪为15.7万元，如果再加上效益年薪（以基本年薪的 20－50%计算），平均年薪约在18.8－23.5万元，处于全国平均年薪水平的下限。 考虑到地区差别和企业经营规模及效益，这一标准基本符合陕西上市公司的实际 状况。 高管经营活动，是一项复杂的劳动。年薪制标准，即高管劳动报酬，依据哪 些因素衡量？始终是困扰公司和管理部门的一大难题。本文统计了2001年、2002年7家公司的规模、效益等反映高管部分劳动贡献的指标。（详见附表二），试图 就公司经营规模、效益同现行年薪标准的关系作一个粗浅的描述。 一是年薪标准同主营业务收入、利润总额关联度不大。7家公司统计表明，主营业务收入、利润总额规模大的公司，年薪标准不一定都高。陕解放02年主营业务收入68,000万元，利润总额6,224万元，规模最大，但高管平均年薪只有 8.5万元，倒数第二。陕国投02年主营业务收入、利润总额分别只有24,900万元、1,099万元，是比较低的，但高管年薪却为18万元，居第三位。 二是年薪标准同股东权益、股本总额、每股收益、股票价格关联度不大。陕 解放02年股东权益35,600万元，每股收益0.28元，是全省上市公司最高的，但 平均年薪只有8.5万元，是较低的。 三是高管公告年薪增长同效益、规模、股价关联度很小。02年高管年薪增长超过60%的4家公司，其中3家公司利润总额、每股收益大幅度下降，4家公司股票价格全部下跌。 5、年薪制的考核 年薪制的考核关系到能否公平、公正地评价经营班子和每一位高管人员。考 核质量的高低，直接关系到能否发挥年薪制的激励及约束作用。7家上市公司在 —３— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 考核中，有的由董事会办公室和公司薪酬与考核委员会联合进行，有的由薪酬与 考核委员会独立进行，有的实施自上而下与自下而上相结合，重点由第一考核人 考核的办法进行。总之，由于各公司的法人治理结构情况不一，考核机构和方法 也就不同。年薪考核由谁来进行比较合理，还有待上市公司进一步探索。 值得指出的是，大多数公司在引进激励机制的同时，也引入了约束机制。如 果未完成当年利润指标，则视情况适当扣除基本年薪。但扣除数额一般不超过基 本年薪的20%，但是连续几年完不成利润指标，应该采取什么惩罚措施，包括组 织措施，几家公司在年薪制考核办法中都未明确。年薪制最大的特点就是与奖惩 紧密挂钩，如果完成经营目标，可兑现年度薪酬奖励和任期中长期激励；如果完 不成经营目标，则应视具体情况扣减或延期薪酬，甚至对其不再任命、续聘。 二、实施年薪制中应注意解决的几个问题 1、加强国有控股公司年薪制的审定、考核。高管中董事的工资制度，是公 司内部制度，在遵循国家有关法律的前提下，决定权属于所有者，或者说老板说 了算。然而，由于国有控股公司产权制度不明晰，国有股份所有者委托人缺位， 或者虽然将国有股权委托给集团公司，而集团公司囿于旧体制束缚，加上自身团 体的利益驱使，只是名誉上的委托人，大多未承担起国有股保值、增值的责任。 在这种情况下，为避免公司内部人自己决定自己的年薪，将年薪制方案、标准先 提请国有股权授权单位（实际是管理部门）审议，然后再经股东大会通过为宜。 高管中经理层的年薪制，应当由董事会决定，董事会指定的机构考核。高管中董 事的年薪制考核，应当按照出资人组成的股东大会决定，由独立董事、或公司外 围有控股股权委托人指定人员参加的薪酬与考核委员会进行。 高管推行年薪制，应当同时考虑董事、监事、经理层、中层（含分支机构） 的工薪制，提出原则、依据、内函、标准、级差系数、挂钩指标和考核办法。统 筹考虑，可使方案更客观、公正、科学，以得到中层、基层的理解、监督，少走 弯路。 我省上市公司高管年薪居于全国较低水平，但同普通员工相比，已是普通员 工的7倍多，在实践中应逐步摸索出合适的、有利于稳定局面、能调动各方积极 性的年薪级差。 —４— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 2、科学合理地设计年薪制构架 根据已经实施年薪制公司的年薪制构架情况看，年薪制基本由基本年薪、效 益年薪、股票期权、津贴等四部分组成。由于股票期权实施比较复杂，大多数公 司的年薪制都未包括股票期权。这样，年薪制主要由基本年薪和效益年薪两部分 组成。 第一，基本年薪总额要大体稳定，比较合理。既要起到激励作用，又不能脱 离实际。 根据陕西上市公司的实际，确定公司高管基本年薪标准，应当考虑以下因素， 一是公司经营规模，包括主营收入规模，净资产规模。二是公司效益规模，包括 实现利润总额，上缴税费总额。三是同行业（或相近行业）高管年薪实际水平， 本公司其余高管、中层和基层年薪水平。四是岗位自身承担的责任、风险大小。 结合上述7家上市公司2002年的主营业务收入及利润总额，我们提出20-50万元之间比较合理的意见，请见下表，仅供准备制订年薪制方案的公司参考。 主营业务收入(亿元) 净利润（万元） 年薪标准（万元） 1-2 2000-3000 20-30 2-4 3000-5000 30-40 4-6 5000-7000 40-50 6以上 7000 50以上 第二，增大效益年薪的比例。 公司高管的效益年薪，就是同经营业绩、工作的贡献挂钩的工资部分。影响 效益年薪的主要因素有，一是销售收入增长幅度，二是实现利润增长幅度，三是 每股净资产、每股收益的数额大小和增长幅度，四是股票市价波动，五是透视利 润真实水平的财会指标。 效益年薪同基本年薪的比例，随着改革深入和管理水平的提高，应当增大效 益年薪的比例，以增强其激励作用。 从调研数据看，秦川发展、陕国投确定的效益年薪在年薪总额中占50%。西安民生高管人员基本年薪总额为50万元，按完成当年利润总额指标提取5%效益 —５— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 年薪，以2002年实现利润总额2,002万元计算，应提取101万元效益年薪，这样，效益年薪在年薪总额中占67%。陕西金叶高管人员基本年薪总额为84万元，如完成当年经济指标，则提取年净利润的1%作为高管人员的效益年薪，以2002年净利润2,717万元计算，则提取27.17万元效益年薪，效益年薪只占年薪总额 的24%。我们认为，目前，效益年薪可占年薪总额的50%，不宜超过70%。 3、明确考核的主要指标和项目 考核指标和项目的确定是年薪制设计中第二个大问题。项目过于单一，仅以 利润指标作为考核内容，既不符合上市公司特点，也有吃大锅饭的味道；而项目 太多，既增加了考核难度，又冲淡了主要考核指标项目。从考核项目看，应设计 定性考核和定量考核两个大项。定性考核应结合上市公司特点，紧紧抓住运 作，贯彻股东大会及董事会决议，勤勉尽责等项目，同时结合工作能力、个人道 德修养等内容。定量考核应包括主营业务收入、利润总额、净资产增长率、每股 收益、账款回收率及现金流量等透视利润真实性的财务指标。定量考核指标应当 结合当年、任期目标分别确定，完成最低目标，确保基本工资，超过最低目标， 按核定的考核比例，获得效益工资。公司完不成最低年度任期目标，按适当 扣减基本工资；造成重大经济损失的，依法承担相应的经济责任。近期出台的《中 央企业负责人经营业绩考核暂行办法》确定了两大项考核指标：一是年度基本指 标，包括年度利润总额和净资产收益率；二是任期基本指标，包括国有资产保值 增值率、净资产利润率和三年主营业务收入平均增长率。中央企业将年度指标和 任期指标相结合，将实现利润和资产增值相结合的原则是科学的，也是可行的。 4、坚持公开、公平及规范化的原则，积极推进年薪制 实行年薪制是建立和完善现代企业制度的必然，是建立激励机制和约束机制 的重要环节，也是分配制度上的一项改革。既然是一项改革，就会遇到各种各样 的矛盾和困难。我省一家上市公司，聘请专门中介机构制定了年薪制方案，但仅 实行一年，就中途夭折。究其原因，有观念问题，有不平衡问题，也有方案不切 合公司实际的问题。要健康地顺利地推进年薪制，就必须坚持公开、公平和规范 化的原则。所谓公开，就是方案制定要结合公司实际和经营效益情况，经过董事 会、经营班子、劳资部门的充分讨论和论证，确定科学的切合实际的年薪制方案。 —６— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 所谓公平，就是既要充分体现高管人员的人力资本价值和劳动价值，又不能和员 工的工资待遇差距太大，特别是不能和中层管理干部差距太大。所谓规范，就是 要严格按照考核指标、考核标准及考核程序进行，该奖的要奖，该罚的要罚，坚 持避免考核走过程、吃大锅饭的现象发生。同时，一旦考核完毕，就应及时兑付， 以保护经营者的热情和积极性。 年薪制是上市公司建立激励与约束机制的核心内容，是分配制度上的一场改 革，也是一项系统工程。既需要国家有关法规政策的明确支持，又需要上市公司 审时度势，大胆探索，更新观念，积极推行年薪制。建议从以下三方面努力推进 此项工作： 1、提高认识，加强指导，积极推进。 公司高层在公司生存发展中地位举足轻重，从某种意义上讲，高层决定公司 的未来。要认识、承认经营者人力资本价值，破除大锅饭、平均主义，坚持给予 其应得的报酬。 我省实施年薪制比例太低。一些上市公司人才持续外流，高级管理人员奇缺， 与薪酬待遇过低有很大关系。坚定不移地推行年薪制，充分调动经营者的积极性 和主动性，建立比较完善的高管人员绩效体系，已成为当务之急。 因此，建议政府部门、证券监管部门应将是否实行年薪制作为一项重要考核 内容，加强指导，积极推动我省上市公司年薪制的进展。 2、加快国有控股公司产权制度改革，让国有股权委托人真正承担起所有者 责任。尽快改变政府部门直接管理国有股权的状况，把国有控股交给有资格、有 实力、有能力的国有资产经营公司。同时，引入新的机构投资者，实现股权主体 多元化。从而使董事会成为能真正代表全体股东利益的董事会。只有国有产权明 晰，推行年薪制才能名符其实，不致变味。 3、制定我省上市公司年薪制实施办法 目前，我省上市公司在实施年薪制工作中，普遍遇到一个突出问题是缺乏有 关法律、法规作为依据。在这方面，许多省市走在我省前边。如云南省、江苏省、 深圳市、大连市等省市已经出台了《企业经营者年薪制试行办法》，国资委明年 —７— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 将对中央企业进行目标管理，建立考核、评价机制，推行年薪制，并于近期出台 了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》。建议陕西省尽快制定《企业经营 者年薪制试行办法》，首先可在上市公司和大型企业进行试点。西安证管办、省 上市公司协会和国资局积极沟通，协助国资局制定我省上市公司年薪制试行办 法，指导和规范上市公司年薪制的建立和实施。 4、把年薪制同任期目标、股权激励结合起来。 股票期权作为激励公司高层的重要工具，在西方大公司早已广泛采用，我国 沿海一些企业，也在积极试行。在推行年薪制时，应当把经营指标和股权、股票 价格结合起来，一般可采用经营者持股、业绩股票、虚拟股票、股票增值权等不 同方式，以更好发挥年薪制激励、约束作用。 2002 2002年12月31日 (单位：万元) 000516 陕解放 112952.08 6224.10 3638.24 000564 西安民生 70119.79 2002.85 1306.85 000721 西安饮食 35183.63 2677.44 1707.30 000837 秦川发展 35063.90 2825.89 2362.61 600248 秦丰农业 34297.44 2370.34 1937.52 000812 陕西金叶 29744.37 3713.81 2716.79 000563 陕国投 16620.38 1118.67 368.72 —８— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 72002/2001 增增长 增长 增长 2001年 长2001年 2002年 2002年 2001年 2002年 2001年 2002年 % % % % 秦川发展 35463 35064 -1.1 3753 2826 -24.7 40204 53551 33.2 21268 23248 9.3 秦丰农业 33954 34297 1.0 3172 2370 -25.3 50923 52216 2.5 12882 12882 0 陕 国 投 24887 16620 -33.2 3821 1099 -72.2 40021 40389 0.9 31419 31419 0 陕西金叶 18359 29744 62.0 3302 3714 12.5 38041 38854 2.1 15840 19008 20 西安民生 80497 70120 -12.9 4428 2003 -54.8 55787 55119 -1.2 20201 20201 0 陕 解 放 68111 112952 65.9 4621 6224 34.7 35602 36633 2.9 13038 13038 0 西安饮食 31653 35184 11.2 2784 2677 -3.8 26103 27143 3.98 11442 11442 0 3 增长 2001年12月31日 2002年12月31日 增长 增长 2001年 2002年 2001年 2002年 % 收盘价 收盘价 % % 秦川发展 0.14 0.10 -28.6 7.05 5.63 -20.1 4.4 8.2 86.4 秦丰农业 0.2113 0.1505 -28.8 14.97 10.87 -27.4 3.0 22.7 656.7 陕 国 投 0.12 0.01 -91.7 10.02 7.02 -29.9 14.4 11.0 -23.5 陕西金叶 0.152 0.143 -5.9 10.26 6.69 -34.8 6.6 6.6 0 西安民生 0.1689 0.0647 -61.7 7.89 5.97 -24.3 4.4 7.6 72.7 陕 解 放 0.2390 0.2790 16.7 13.06 9.86 -24.5 4.4 8.4 90.9 西安饮食 0.1958 0.1492 -23.8 11.80 9.36 -20.7 8.0 8.0 0 —９— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 12月11日，陕西上市公司协会董秘委员会年终工作会议在东 晋桃园召开，来自会员单位的25家董秘（证券事务代表）参加了 会议，会议由主任委员陕国投董秘胡梦琪女士主持。本次会议重点 讨论了第一次工作会议通过的由陕西金叶董秘王进春负责起草的 《陕西上市公司年薪制调研报告》，同时着重就今年的工作进行全 面总结，并研究部署了明年的工作安排。西安证管办上市处副处长 孔兵及协会副会长兼秘书长李锦玉出席会议并发表讲话，同时列席 会议的有中证报、上证报驻西安记者站的两位负责人。 本次会议的召开热烈、圆满、成功。一是出席会议的单位比 较齐全。二是会场气氛比较热烈，发言踊跃。三是议题明确，重点 突出。代表们紧紧围绕会议既定的议题展开讨论，各抒己见，统一 了认识，收到了预期效果。 一、委员会半年来的工作成绩是值得肯定的。 委员会自7月份成立以来，短短不到半年时间，先后到重庆和襄樊两地对 长安汽车和东风汽车在投资者关系管理等方面的工作经验和具体操作进行考察， 并拟定了一份调研报告。根据第一次工作会议安排，由陕西金叶董秘王进春负责， 对陕西多家上市公司实施年薪制展开调研，并最终形成了一份《陕西上市公司年 薪制调研报告》。协会秘书处正在建立上市公司协会网站，以便使各会员单位规 范发展中的一些制度、规章、重要信息，有一个交流的平台。日常工作中委员会 在协会与公司之间起到了很好的衔接作用，并为董秘之间的沟通与交流提供了便 捷，充分发挥了委员会的纽带和平台作用， 二、组织对《年薪制报告》进行认真研讨。调研报告就陕西7家上市公司近几年来年薪制的进展进行了分析，指出了存在的问题，并提出了进一步推广的 意见和建议。大家认为，这个报告做了大量调查，材料比较多，分析比较客观， 措施具有一定的可操作性。但涉及到如年薪制审定、考核主体，推行的范围，制 定年薪标准的依据，考核的指标等一些操作性很强的问题，还需要进一步研究、 补充，以形成一份正式报告，向政府部门和各会员单位推荐。 三、明年的思路。与会代表对下一步的工作安排提出了意见。 首先，委员会应进一步加强董秘之间的沟通与交流。与会代表普遍认为， 委员会的活动应不拘形式，以相互之间的学习与交流为主，将各公司好的方面拿 —１０— THE LISTED COMPANY ASSOCIATION OF SHAANXI 来共享、推广，并建议将董秘的活动制度化。 其次，应加强董秘以及相关人员的培训。组织董秘、证券事务代表、董秘 办工作人员参加一些业务培训活动，以提高工作能力和整体效率。 第三，组织必要的考察调研活动。就公司法人治理和规范运作方面可以进 行一次省内公司之间的考察和一次境外考察活动。 会上，上市处副处长孔兵针对会议议题，通报了监管部门最近出台的政策， 充分肯定了董秘委员会近半年来工作成绩，并提出了一些建设性的意见。 会后，协会常务副会长兼秘书长李锦玉作了重要发言，他首先肯定了董秘 委员会作为协会内设机构这半年来的工作成就，对与会董秘一年来对协会的支持 表示感谢，并就下一步的工作提出了一些意见和建议。同时通报了协会今年重点 开展的几项工作和明年的工作思路。?（海明 执笔） —１１—