购买法、权益结合法

购买法、权益结合法 购买法和权益结合法是许多国家以及国际会计准则委员会合并会计实务中的两种基本处理方法。这两种方法适用范围各不相同，各有优劣，购买法和权益结合法是许多国家以及国际会计准则委员会合并会计实务中的两种基本处理方法。这两种方法适用范围各不相同，各有优劣，长期以来有关它们的争论一直存在。继近年来澳大利亚、加拿大和美国分别禁止使用权益结合法后，经改组的国际会计准则理事会在最近发布的《国际财务告准则第,号——合并会计》中，也取消了权益结合法。至此，购买法已成为世界两大会计准则体系进行合并会计处理的唯一指定方法。那么，对于一直将国际会计准则作为主要借鉴对象的中国而言，是否也应放弃权益结合法，这种方法在我国是否还具有应用价值呢,本文将对此作些探讨。 一、两种会计方法的争议按照国际会计准则的定义:购买是通过转让资产、承担债务或发行股票等方式，由一个企业获得另一个企业净资产和经营活动的控制权的企业合并形式，这种形式下的会计处理方法称为购买法。权益结合是指参与合并的企业的股东联合控制了它们全部或实际上是全部的净资产与经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益和分担风险的企业合并形式。这种形式下，参与合并的任何一方都不能认定是购买方，它所采用的会计处理方法就是权益结合法。两种会计处理方法的区别主要集中在:?被并企业的净资产是以公允价值还是账面价值计价;?合并成本中的商誉或负商誉是否应当在账上确认;?被并企业的利润是否应并人实施合并的企业。购买法按公允价值记录收到的资产和承担的负债，确认商誉并在规定的期限内摊销，购买企业的利润仅包括合并日后被并企业所实现的利润。而权益结合法按被并企业净资产的账面价值入账，不确认商誉，不论合并发生在会计年度的哪一个时点，参与合并的企业的整个年度利润全部包括在合并后的企业实体中，同时，参与合并的企业的整个年度留存收益也转入合并后的企业实体中。很明显，企业合并只要不发生在年初，而且被并企业从年初至合并日又有利润，则企业合并当年采用权益结合法处理所得的利润总是高于用购买法处理所得的利润。此外，在合并以后年度中，由于购买法有较高的资产折旧基础，所确认的商誉也要进行摊销，使得成本、费用较权益结合法高，因而利润指标总体上较权益结合法低。由于权益结合法能使合并表的盈余数字更好看，为了防止对它的滥用，美国在,,世纪,,年代就开始对这种方法进行规范。,,,,年，美国会计原则委员会发布第,,号意见书《企业合并》，对应用权益结合法的条件进行严格的规定，提出了,,个条件，只有完全符合这,,个条件，才能应用权益结合法。然而，这些严格的具体限制，在实务中并没有完全阻止权益结合法的滥用，反而驱使企业通过精密策划以达到这,,条要求，从而严重影响了会计信息的可靠性和资本市场的资源配置功能。在这种情况下，为了彻底解决此问，,,,,最终决定放弃权益结合法。购买法认为企业合并是购并者对被并企业净资产的购买，购并交易的实质就像购买资产一样，它将双方合并前后的经营业绩切断，并将交易中投资者的初始成本作为新的开始。简言之，购买法较权益结合法能更准确地反映合并后企业的实际经营情况，正如,,,,主席詹金斯所言:“购买法能使投资者对交易的初始成本和投资的事后业绩有一个较好的概念。”就我国而言，目前指导我国企业合并实务的有关文件《合并会计表暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》以及《企业会计制度》中，都没有提出购买法和权益结合法这两种不同的会计方法，但从规定的会计程序上看，我国采用的是购买法。不过在合并实务中，权益结合法也逐渐得到应用，而且有增多的趋势。早在,,,,年,月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式合并，证监会对换股合并方式所采用的权益结合法持肯定态度。之后一年多的时间里，相继有,,余家上市公司换股合并非上市公司时无一例外地采用了权益结合法，而现在，股权交换已成为中国上市公司并购业务的主要形式之一。当前，我国企业合并会计准则的制定工作正在紧锣密鼓地进行中，究竟是应该明确禁止权益结合法呢，还是答应将其作为一种备选方法呢,笔者通过权益结合法的优点以及我国的具体情况的分析，认为目前我国暂不宜取消权益结合法。 二、权益结合法在我国的适用性: ,(因为购买法从购买企业的观点看待企业合并，所以购买法假定可以将参与交易中的一方确定为购买企业，其他方为被并企业。如《国际财务告准则第,号——合并会计》中规定，在该准则范围内的所有企业合并都应确定一个购买企业。然而在实际交易中，有时很难确定谁是购买者，谁是被购买者。尽管该准则列举了几个判定的依据，比如，若一个合并实体的公允价值大大超过另一个合并实体的公允价值，则公允价值较大的实体可能是购买企业;又如，若企业合并通过以普通权益工具换取现金或其他资产的交易实现，则放弃现金或其他资产的实体可能是购买企业。但对于具有股权连续性和规模类似性的企业合并来说，这种身份有时很难判定。随着我国资本市场的发展，企业资本运作能力的提高，公司间并购活动风起云涌，并购方式也不断创新。在这种情况下，硬性规定何者为购买方在操作中具有很大的难度，有时还会成为公司间讨价还价的因素，增大了合并的谈判成本，不利于我国企业的重组整合。 ,(购买法要求购买企业按被并企业净资产的公允价值计价。由于美国等西方国家证券市场发达，富有效率，股价能客观反映公司的价值，加上它们的市场经济发达，各种评估机构完善，能比较轻易地获得资产的公允价值，这是它们实行购买法的有利条件。而我国的证券市场还只是一个新兴的领域，在许多方面不够完善，中介评估机构又不是很成熟，因此确定被购企业净资产的公允价值具有一定的困难。加之我国上市公司的股权结构非凡，股权割裂，非流通股占的比重较大，对这部分股权的价值评估一直是个难题，这些都对购买法在我国的应用形成制约。所以在目前情况下，权益结合法还有其应用的价值，应予以保留。,(当前我国正处于国企改革的攻坚阶段，推动企业间的兼并重组是政府的一项重要工作。在这个过程中，会计准则应服务于国家的宏观经济目标，这是会计准则的功能之一。而权益结合法对促进企业的合并具有一定的优势，比如，它能突破现金支付能力的约束，能够促使企业做大做强。就在几年前，深受银行坏账困扰的日本正进行大规模的资产重组之时，国际会计准则委员会酝酿是否取消权益结合法，日本当即表示强烈反对，甚至一度威胁要退出国际会计准则委员会，这从一个侧面反映出权益结合法对企业并购的推动作用。从世界范围看，西方国家已经经历,次兼并浪潮，每次兼并都有力地推动了经济的发展。我国加入,,,后，国内、国际竞争更加激烈，企业要发展，的计量属性是不同的，而购买法则和购置一般资产的处理相同。(3)购买法能使投资者知道所获取净资产的现时价格，有利于投资者分析企业合并的适当性，比如分析从企业合并中所获得的利益(或预期收益)与购买商誉的关系。因而，权益结合法既不能为财务报告使用者提供企业合并中有关投资额的信息，也不能为他们提供合并后企业的经营业绩与其他公司的经营业绩进行比较的信息。 (二)企业合并的成本较高。 从理论上来说，应用权益结合法的成本应低于购买法。原因是权益结合法下的企业合并，所有参与方的财务报告都按帐面价值加总，不按公允价值计量所获得的资产和负债，而购买法正好相反。但是，权益结合法会增加主并企业及财务报告使用者的额外的分析成本。 (1)财务报告使用者的成本。由于大多数企业合并采用购买法进行会计处理，财务报告使用者在对权益结合法下的财务报告和购买法下的财务报告以及不是通过合并取得资产和负债的企业进行比较时，都要承担额外的分析成本。而且，在经济日益全球化的今天，投资者会在全球寻找投资机会，而权益结合法原来只在美国用得较多，法国、德国甚至不允许使用，因而，如果我国企业合并使用权益结合法而国外企业使用购买法，那么投资者在比较国内外投资机会时就面临着困难。 (2)主并企业的成本。由于权益结合法能给主并企业的财务报告以积极影响，能产生较高的会计收益和较高的合并日后的投资回报率，因而企业愿意采用权益结合法。但是，由于允许使用权益结合法的国家都规定了应用条件，因此主并企业常常要承担巨大的货币性与非 货币性的成本来寻求使用权益结合法的途径。比如寻找相近经济业务的目标企业，为审计人员和顾问支付大量的费用来寻找满足应用条件的方法，以及和主管企业合并事宜的管理部门协商是否符合应用条件的过程中所花费的代价等。 (三)对资源配置产生不利影响。 实证研究表明，那些能够使用权益结合法的企业和那些只能使用购买法的企业相比，常常愿意为目标企业支付更高的价格(Vincent L.，1997)，从而使只能使用购买法的企业在企业兼并与收购市场中居于不利地位，并进而影响它们参与企业合并交易的积极性。而且，由于权益结合法下的对价形式是股票，不会影响企业的现金流量;换句话说，为目标企业支付的较高的价格只能是来源于主并企业的股东权益，即企业合并是以主并企业股东权益的巨大稀释完成的。这样，主并企业就把较多的股东权益转让给了目标企业，从而损害了主并企业原股东的权益。同时，由于权益结合法和购买法相比较，能使企业的会计收益提高，每股收益增加，而市场的基础性作用会把资源配置到那些每股收益较高的企业，从那些每股收益较低的企业流出，因而使用权益结合法的企业在市场的资源配置中居于有利地位。但是，这样配置的经济资源是无效率的。在这种无效率的资源配置使部分企业受益的同时，又把额外的成本强加给了其他企业，抢占了其他企业所需的更有效率的经济资源。这样，不但对其他企业产生不利影响，而且对整个社会经济的发展也是不利的。 (四)存在概念基础上的缺陷。 通过购买法和权益结合法的对比分析，我们就可发现权益结合法存在着概念基础上的缺陷，这可从对价的性质及其应用假设基础两方面得到验证。 (1)对价的性质。前面已提到，权益结合法下的对价形式只能是股票;而购买法则可以采取多种对价形式，既可以是现金、其他资产或债务，也可以是股票。但是，首先，不管采取何种对价形式，都不会改变企业合并中所取得的目标企业净资产的实质，因为目标企业净资产的价值和对价的性质是无关的。因此，如果用5万元取得了目标企业的净资产，那么就应以5万元记录这些净资产，而不管其帐面价值是多少。其次，对价的形式是可以转化的。比如说，主并企业可以发行股票的形式取得现金，再以现金取得目标企业，也可用现金购买其库藏股，再以这些股份换取目标企业，而最终结果是以现金或股票的形式对价。实质上，购买法可以使用第一种，而权益结合法则是第二种方案，两者并无本质的区别，我们不能因交易的次序不同而得到不同的结果。再者，如果取得的净资产是按帐面价值而不是按公允价值记录，那么这一差额就成了企业的秘密储备。这一秘密储备最终将通过降低费用或出售净资产增加报告的收益等形式转化为未来的收益。但是，无论以何种方式实现，这一收益都来源于秘密储备而不是赚得的。比如说，A公司以5万元吸收合并净资产帐面价值为1万元的B公司，使用权益结合法将会产生4万元的秘密储备。假设没有其他变化，如果A公司以5万元售出B公司，A公司将取得4万元并非赚得的收益;如果A公司以3万元售出B公司，仍将报告2万元的收益，即使从经济上来说已损失了2万元。 (2)假设基础。权益结合法的应用是基于这样的假设:企业合并是参与合并企业的业主之间普通股的交换，与企业经营者及其董事会无利害关系，因而业主权益在合并后将继续存在，而不会发生变化。但是，这一假设和现实之间存在着矛盾。首先，几乎所有的企业合并都是由企业管理者发起的，而不是股东发起的(Alfred M.king.2000)。其次，由于证券市场的开放性，企业股东已由传统的“用手投票”的方式转变为“用脚投票”的方式选择企业经营者和投资项目，一旦股东发现合并后的企业不适合其投资的需要或者已取得较大利益，就有可能售出其股份，因此，企业合并后的股东权益常常会发生变化，股东会因不同的原因而出售其股份。比如说，主并企业向目标企业支付了较高的买价，目标企业的原股东就可能把其既得利益直接变现。另外，即使以前的股东权益在企业合并后仍继续存在，但也不再是以前的权益。以前企业的股东所面临的风险和报酬，与合并后企业的风险和报酬已有较大的差 别，而且由于目标企业原股东在合并后只拥有较大企业中较少的股份，因而股东权益本身在合并后也发生了变化。 二、我国提倡使用权益结合法的原因-权益结合法的利之所在 虽然权益结合法存在着上述的诸多缺陷，但其存在仍有合理性的一面。我国提倡使用更有其深刻的现实基础。 (一)会计信息的可靠性较高。 我们知道，会计信息要对决策有用，必须具备两个主要质量特征，即可靠性和相关性。其中，可靠性是会计信息的生命，是会计信息有用的基础，没有可靠性就谈不上相关性。而且，可靠性越高，相关性越强，对信息使用者的决策越为有用。但是，由于可靠性和相关性之间存在着一种此消彼长的联动关系，强调一方必然会损害另一方。因此，实务中，常常要在质量特征之间权衡和取舍。其目的一般是为了达到质量特征之间的适当平衡，以便达到财务报告的目的。 如前所述，权益结合法是参与合并企业普通股股东之间权益的结合，不存在一方购买另一方净资产的事实，因此参与合并企业的净资产按帐面价值记录;舵结合法。同时，我们也要借鉴国际惯例，对权益结合法的应用予以限制条件，不能使企业合并会计方法的选择出现无序局面，或者出现权益结合法一统江山的局面。鉴于此，笔者认为，我国在制定企业合并会计准则时，要规定权益结合法的应用条件，又要比国际惯例中规定的条件有所降低。具体来说，我们可从以下几个方面考虑: 第一，购买法和权益结合法的选用应保持互斥关系，即一旦企业合并符合权益结合法的规定条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购买法;反之，就只能使用购买法。IAS22和APB16都规定，上述两种方法的选用要保持互斥关系;而英国的SSAP23对上述两种方法的选用不完全是互斥关系，即满足权益结合法的所有条件可以采用权益结合法，也可以来用购买法，而不满足权益结合法所有条件的，则必须采用购买法。我们认为，保持购买法和权益结合法的互斥关系更合理，可以减少会计方法的可选择性，提高会计信息的可比性。 第二，权益结合法的应用条件要具有可操作性。 APB16在规定权益结合法的应用条件时，有一定的数量限制。比如，任何一方在合并前不得持有另一方10,以上的有表决权的普通股权益;目标企业至少90,的有表决权的普通股要被主并企业的有表决权的普通股所交换;在合并完成日后的2年内，合并后企业不准备或对参与合并某一方的相当多的部分的资产进行处置等。相比之下，IAS22的规定就没有这么明确，可操作性较差。比如，《国际会计准则解释公告第9号-企业合并:区分为购买或权益结合》指出，对IAS22第15段中的“‘重要多数’、‘重大差别’及‘实质上相同’等术语的解释，要求在所有情况下，均应就所有相关因素作出职业判断。”因此，我国在制定企业合并会计准则时，可以更多地参照APB16的有关规定，确定一些具体的数量标准限制条件，提高可操作性。 第三，在规定权益结合法的具体条件时，应参照国际惯例的较低要求，以降低权益结合法的应用门槛，提高合并会计信息的可靠性。例如，在对控制权和相对规模的规定上，APB16没有过多的要求，而IAS22则强调合并各方的股东“在对合并后的企业中应保持与合并前实质上同样的表决权和股权”，要求合并各方的规模大体相当，一方的公允价值与另一方的不能相差很远。我国征求意见稿的规定比IAS22的规定更严格，要求合并各方的各股东拥有与合并以前相同的表决权和股权，