私募基金登记备案培训会

私募基金登记备案培训会(北京) 时间:2016年3月17日星期四 地点:北京市西城区交银大厦2层报告厅 非常高兴跟大家在协会的演讲厅跟大家见面。 2月5号发布以后,行业和律师事务所、会计师事务所、外包服务机构对这个很关注,大家对其中的问题事项理解上有进一步明确的地方。 协会虽有渠道,但是可能更需要面对面的交流,给大家有一个更清晰的介绍。 我这次主要是在微信周五发的征集问题的基础上,从我的基础上给大家做一个分析。正式解答在协会之后公布。我这里有可能有不准确的地方。我建议大家不要做太多的录音,或者过多的宣传。 很多问题,包括我们协会,包括行业,大家都在相互的学习中。给大家更准确的答复。 从这次收集汇总的一两千条问题,合并以后接近200多条的问题,有代表性的问题给大家做一个相对具体的说明。如果有时间的话,大家手里有纸质的单子,我们选一些问题跟大家互动。 公告发布的背景,我不想多说,实际上在座的律师事务所,行业的同仁也好,对我们的行业比较了解以来,2013年4月27号开展行业登记以来,行业面临着前所未有的发展势头,在协会25979家登记,备案26387支,实缴规模4.4万亿,认缴5.5万亿,行业从业人员接近40万人。 是新兴资产管理行业。一方面行业蓬勃发展的同时,也有很多问题。行业问题,登记备案初期对诚信现状估计不足的问题。 比如,纸质证书与电子证明被滥用的情况,去做一些与私募基金管理人利益冲突的业务,甚至非法集资,作为自己非法增信的工具。 确实是良莠不齐,鱼龙混杂。在协会备案的管理人占到30%,大量的仅仅是登记。甚至发布了产品的管理人,从人员资质,管理能力,基础经营条件上,可能都不符合新兴资产管理行业的。 以信息披露为中心的管理模式不适应,对相应的法律也不熟悉。对一系列的办法不熟悉。对登记备案不了解。 协会的登记备案不是行政许可,是自律管理模式。不是对管理人的管理能力的认可,也不是对资产安全的保证。 登记备案是管理自律体系的第一步。应当按照登记备案办法,季度、年度、重大事项报告。已经登记的管理人把自己的重点放在了登记成功,事中事后的自律管理才是私募基金管理体系的核心所在。大家没有很重视,也没有正确理解。 一段时间以来,不论是股权、创投,确实存在违法违规行为。主要体现在二级市场的操纵,股权理是打击非法集资的重要领域,甚至被列成影响社会稳定的重要隐患之一,甚至排名很靠前。,这对行业的打击、影响非常负面。 2.5公告主要是取消私募基金管理人登记证明,加强信息报送,要求法律意见书,及高管资质。 与自律设计初衷不一致。目前。 第一项,取消私募基金管理人登记证明,取消增信意图,回到本源。无论是协会的登记备案办法,还是证监会的办法,我们电子化,从申报到公示是一体的。之前的登记证书,登记证明,以前为了机构开拓市场,和合作伙伴的确认。 另外,回归到公示,公示是一个动态的,除了基本信息,还在这些公示的项目之下还有协会特别提示的内容,一方面是自律管理工具,二是动态管理工具。 为了便于大家更好看到公示,还有手机APP,私募汇。便于大家实时查看。 第二项,加强信息报送。这一块稍微复杂。依法及时备案私募基金。现在现状是管理人即使登记了也没有产品备案。一是根本没有展业,二是发了产品备案可有可无,实际上对这块是明确要求,是强制性的。是全口径的产品备案。私募证券投资基金,还是股权,创制,另类,在募集完毕后应当在协会备案。有些选择性的备案。这是不符合要求的。 督促大家依法展业,备案产品。 管理人登记实际差异性比较大。 第一,对于增量机构,公告发布之日起新登记的管理人,应当在6个月之内备案私募基金,如果没有,基金业协会将注销其管理人登记。这跟工商登记条例思路一致。按照工商登记条例已经登记的工商机构应当在 6个月之内展业,否则相关工商管理部门有理由注销登记的。我们也是这个思路,你应当有展业的准备,配套产品,来我们这里登记,备案。 工商登记在我们的登记,在协会的登记,大家要做好衔接工作。不要浪费资源。 第二,2月5日发布起,已经登记满12个月的,仍然没有备案首支私募基金的管理人,其中很多机构应该叫僵尸机构,我们仍然给这类私募基金管理人3个月展业宽限期,在5月1日前在协会做第一支产品备案。 否则,协会注销其登记。 第三,未满12个月,8月1日前未备案私募基金的,注销其登记。 增量是一个动态的要求。 这也是符合。大家说私募基金是一个牌照,我们说不是一个牌照。回到登记的本源。如果你是一个注销的私募基金管理人,有展业需要,可以重新进行管理人登记。我们不是行政许可,我们是自律下的监管体系。我们对管理人备案产品的要求,是相对有国际经验的作法。美国是在ICEC,在那里登记管理人,只监管1.5亿以上,也是在登记后6个月内备案相关产品,否则会在相关系统里做类似于注销的安排。我们也是参考了相对先进监管机构的经验。 所谓基于这一项,行业,媒体的解读,可能会导致的一个情况,就是保壳,倒壳。我想说,这个公告发布,有相关的预期,督促大家进行相关产品备案。至于保壳,是误读。对保壳,倒壳是反对的。也是没有意义的。 私募基金管理人不是一备了之。要向协会持续报告义务,向产品合格投资者持续信息披露义务,持续遵守协会发布的一系自律规则,前期的内控,信息披露,以及募集行为,指引,外包,托管和保管,私募从事投资服务的相关管理办法。这是一个监管成本,也是行业壮大的基础和保证。 大家要完整理解私募基金的管理体制。 第二项,登记以后的机构,有持续向协会信息报告的义务。必须的义务。登记备案办法第五章无论是管理人还是信息报告有相对细致的要求,大家都应该在 之前学习过登记备案办法。但是很多机构只关心一时的登记、备案。为此,我们加强季报、年报、重大事项要求。 如果没有按照登记备案办法第五章,就会有相应的进一步要求,要求整改,在整改完成之前机构是无法进行新产品的备案,必须完成。累计2次依然没有完成,则不能备案新产品,另外会列入异常名单中进行公示,日后会有一个异常目录,分类公示。一旦列入,至少6个月在异常名单之中。这是我们自律管理的一种模式。本身不是行政、事后处罚,只是事中信息披露的手段,会对声誉造成影响,投资者会考虑勤勉尽责的情况,这是一种软约束。 这也是配套国家信用体系的安排。 最高法,人民银行等22个部门,出了一个联合惩戒机制。我们协会不是其中。如果这个机构被列入到工商严重违法名单中,我们会列入异常名单。直接就不进行管理人登记。诚信,是基础,是安身立命的本钱。 第三项,信息报送的要求,不是一个新的要求,2月7日开始备案就有的要求,是固有的要求,每年4月底前向协会报告经会计师事务所(对其资质不做要求,只要具有会计从业资质的机构都可以出具)审计的年度报告。我们在这里重申相关要求。不是给小范围的会计机构生意。如果没有年报的机构,已经登记的,暂停其产品备案申请,一步到位列入到异常名单中。对于新申请的机构,如果成立满1年的,必须在申请材料中附上年度报告。这也是企业工商登记条例中必须要求的一个东西。这是一个基础社会管理要求。机构管理要求。很难想象,机构成立一年没有做。 第三大项,法律意见书。是私募基金登记制度的完善和发展。在制度初始阶段,登记的机构我们要求管理人上传承诺函,信息真实准确完整,没有隐瞒,服从协会的要求,持续报送的要求。但实际上,契约精神,承诺函是给协会的一个契约。跟国家大环境,小环境,息息相关。从实事求是的角度,协会考虑到这种真实的社会契约的无力和无奈,引入法律意见书的安排。坦白说,法律意见书是对协会的测试,变成了管理人与律师事务所的专业化博弈,如果你符合律师尽调要求,实际上律师是一个专业的法律背书,肯定存在成本。我们认为这样的成本,对于行业是必须的,也是现在发展阶段也是必要的一个要求。这个过程,不是一 个单向的,管理人找到事务所,是双向的相互的认可制衡,律师所也要找相关的符合条件的管理人。无尺度的背书。协会会对相关事项进行核实,如果虚假、误导的法律意见书,一是登记不过,二是搭进律师所诚信成本,我们会对无良律师做一些披露。 第二,法律意见书是成本,价格如何。因为机构不一样,有的复杂,有的简单。法律意见书的内容,价格,也无法进行标准化。存在机构与律师的协商与博弈。这种市场化的机制是有效的。比我们协会说法律意见书多少钱,更符合情况。 要求:适用主体,分几种情况:1是增量新登记,要求法律意见书是申请材料的必备,2是已经申请还未办结的,要补提,3 是没有备案的登记机构,先要审核通过法律意见书才备案产品。避免机构在基础信息不准确的情况下,匆忙保壳发产品。起不到扶优限劣的目的。好的企业我们的大门是开的。如果确实是好的机构。对于短期的形态我们是不支持不鼓励的。 第四,重大事项,主要是涉及到管理人的实际控制人,控股股东,执行事务合伙人,法定代表人,要专项法律意见书。现在存在倒壳的想法,协会坚决反对。如果要做,就要实实在在做,不要做投机的想法。曲线救国,游走于规则之外。不要有这种方法。来规避要求。 第五,存量将近8000家已经有产品的管理人,没有要求这次一刀切的提意见书。协会会在之后事中,事后管理过程中,包括监测,要求这类已经有产品的机构,补提法律意见书。 因此,无论是存量,还是新登记的,是规范大家,合规,自查的过程。大家要把这个做事业的话,这个过程,大家要自觉来做。 另外,法律意见书也管理人申请登记,部分变化,没有产品的机构,备案的前置要求。包括法律意见书,核查通过以后,私募基金产品才能备案。当然有些专项,可以在补提法律意见书之前变更。 我们协会,对法律意见书的模块,会对进一步的询问。我们有一个互动的过程。不是简单提交上来,我们不看。我们是要看的。我们把背书放给了律师所和律师。