企业并购风险及其防范

企业并购风险及其防范 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 企业并购风险及其防范 [摘要] 企业并购能够为企业创造竞争优势，但同时也存在巨大的风险。其风险按时间顺序， 可分为并购前风险、并购中风险和并购后风险。并且对并购企业的并购风险与并购企业对目 标企业的估价风险作了分析。由于并购风险的存在危及企业的生存和发展，因此防范和规避 风险对收购企业至关重要，防范企业并购风险可以从宏观和微观两个方面入手。 [关键词] 企业并购;风险分析;风险防范 [Abstract] Enterprise can create competition advantage for enterprise while merging, but the enormous risk exists at the same time. Risk its in the order of time, can divide into risk before merging ,risk in merging and risk after merging. Merge risk of enterprise and merger appraised risk to goal enterprise were analysised. Merge existence of risk jeopardize existence and development of enterprise , so take precautions against and evade risk to essential to purchase enterprises, taking precautions against the risk of merging of enterprise can proceed with macroscopic and two respects of microcosmic . [Key words] Enterprises merge; Risk analysis; The risk taking precautions against. 1 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 企业并购是当今我国经济生活当中一个引人注目的经济现象，是我国各界人士关注的热点和焦点。而且随着我国市场经济的发展，企业并购浪潮也风起云涌。但是，企业并购存在着极大的风险，尤其是以单一所有制为主体的国有企业作为目标公司时，由于政府既是所有者，又担负着稳定社会，保障就业,宏观调控等社会经济管理职能，使得并购过程存在很大的不确定性，充分考虑并购过程中存在的所有风险，便显得十分必要。 一、企业并购存在的风险 企业并购实质上是企业进行低成本扩张的一种战略行为。成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应。企业并购带来的高收益必然伴随着高风险。因为一旦并购决策失误，不仅导致并购失败，甚至会使企业破产。所以我们必须高度重视并购风险，做到防患于未然。 企业并购风险按时间顺序，可分为并购前风险、并购中风险和并购后风险。 1. 并购前风险 企业并购前的风险主要包括选择风险、体制风险、法律风险和投资风险。 (1) 选择风险 企业并购首先是物色并购对象(即目标企业)。选择风险来自两个方面，一是动机风险，即并购企业在选择目标企业时，如果不是从自身的发展战略出发，而是单纯地将并购作为融资手段，或进行盲目扩张。这样，并购后，因规模过大而产生规模不经济，反而使企业背上沉重包袱。另一方面是信息风险，即在选择目标企业时，对其基本情况缺乏深入了解，尤其是当目标企业已经进行了“包装”，如隐瞒了大量债务，或者存在未决诉讼、担保事项等，待并购后再显露出来，将使并购企业债务压力加大，徒增财务风险，所以失真的财务信息是并购中的最大陷阱。 (2) 体制风险 由于历史和制度方面的原因,我国国有企业并购过程中,相当一部分企业的活动是在政府部门的直接干预下进行的。即出现由政府出面的“拉郎配”现象，政府往往为了挽救濒临破产的企业或者为了减轻人员安置的矛盾，而采取“富帮贫”的做法，以取得安定的政治效应。然而并购双方往往缺乏直接的利益驱动与参与动机，对并购活动缺乏全面的设计和整体规划，对并购活动能否产生效果缺乏了解，对整合后企业的经营管理和发展战略更是心中无数。对某些企业而言，双方整合过程中关注的核心问不是如何创造竞争优势，而是职位的分配等利益问题，这种偏离了资产最优化组合目标的并购，使得许多并购活动难以达到预期目标。 (3) 法律风险 法律风险主要表现在三个方面:?反垄断的规定。在西方国家,为了维护公平竞争的需要,大都制定了一系列反垄断法案,这些法案常常使一些精心策划的并购计划落空。在我国,目前虽还无相应法律法规出台,但当行业的集中程度提高到一定水平时,相关的法律是必不可少的。?法律中对并购的具体规定,在操作中提高了并购成本。如我国目前法律规定:收购方持有一家上市公司5%的股票后即必须公告并暂停交易,以后每递增2%就要重复该过程,持有30%的股份后即要求发出全面收购要约。这种规定使得并购的成本大大上升,风险随之加大,足以使收购者的并购计划流产。?由于法律法规不完善,使企业在并购过程中的行为得不到正确引导或规范,或使并购双方的正当权益得不到法律保障,增加了并购的风险。 (4) 投资风险 企业并购是一项直接的对外投资。一般都需要较多的资金投入，其目的是为了取得预期的回报，要么并购后的市场持续增长，公司业务持续发展;要么并购发挥了协同作用，提高了公司的生产效率。最好是二者兼得，如果两样都做不到，那么进行一项并购就好象是在拿 2 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 股东的钱跟卖方或市场打赌，而后者可能更了解行情。所以能否取得预期投资收益，这要受许多因素的影响，这种不确定性构成企业并购的投资风险。 2. 并购中风险 企业并购中的风险主要包括:估价风险、融资风险和反并购风险。 (1) 估价风险 企业并购对象确定后，并购价格的估算是决定并购能否成功的关键，也是并购谈判的焦点。在对目标企业进行收购过程中，并购者与目标企业处于信息不对称地位，对目标企业的资产价值和盈利能力的判断往往很难做到非常准确，从而使并购公司无法对目标公司的价值进行合理评估，难以以合理的交易成本得到目标企业，很可能花高价购买后，结果发现只是一个空壳。再有估值方法的不同，价格分析与预测的不当都会使估价发生偏差而形成估价风险。所以一般会聘请中介机构进行评估确定并购价格。即使如此，也会因评估机构的信誉不一，业务水平差异而有区别。再者，评估产生的抽样误差，甚至评估机构因利益驱动可能出具的虚假报告等都会加大企业的估价风险。 (2) 融资风险 一般而言，并购行为需要大量资金的支持，即便是承债并购，也只不过是把资金支付后移一定时期而已。虽然短期内并购者在选择支付工具时，既可选用本企业的现金或股票并购，也可选用债务支付工具，如卖方融资等形式，通过举债来完成并购，但无论哪种融资途径，均存在一定的融资风险，主要原因是:?并购活动会占用企业大量的流动资金，从而降低企业对外部环境变化的快速反应能力和适应能力，增加企业运营的风险。?由于现阶段股票发行额度控制，并按地方、行业进行额度分配，因此上市公司并购非上市公司如何解决新增资部分的上市存在障碍，为完成并购而发行股票也受到制约。?如果企业采用举债收购的方式，则会冒更大的风险。这是因为，如果收购方在收购中所付代价过高，举债过于沉重，可能会导致其收购成功后，资本结构恶化，负债比例过高，付不出本息而破产倒闭。 (3) 反并购风险 企业并购涉及到方方面面的利益，现存体制与利益格局面临着企业并购的冲击，因此，企业并购必然受到这些因素的制约。上市公司进行收购时，会遭到目标企业董事会和股东的抵抗，当地主管部门和政府的阻挠，制定反收购策略，致使收购成本增加，并增加了企业并购后的整合难度，提高并购风险。 3. 并购后风险 企业并购后的风险主要包括:经营风险、整合风险和偿债风险。 (1) 经营风险 指企业并购后，如果无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和市场份额效应，难以实现规模经济与优势互补，或者并购后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，而未能达到并购预期目标而产生的风险。经营风险的原因主要是并购总体策划疏漏或者预测有误所致，也可能是并购后，市场发生较大变化，如新竞争者出现，消费需求改变等导致并购后企业无法按原方案进行生产与销售而产生的风险。 (2) 整合风险 企业并购不仅包括生产要素即资本、劳动、技术等重新组合，还包括企业机制、企业文化的融合，同时还涉及企业与外部环境的关系(如企业与政府的关系，企业与竞争对手的关系)的重新调整和定位，这些方面如果处理不好，并购就难以达到预期的效果，具体来说并购整合阶段的风险包括三个方面:第一,并购后在经营上、生产上、技术上不能达到预定的协同效果,这种风险容易导致破产,如并购方本想通过并购实行多角化经营进入新的领域,而当新领域的成长受到障碍时,往往会使并购企业陷入困境。第二,整合风险还可表现出并购后人事上、制度上、文化上不能按照预先设计的并购规划有效整合,使新老企业运行相互抵触,产生内 3 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 耗,拖累了优势企业。第三是规模不经济与范围不经济。正如美国著名管理专家罗伯特.库恩博士指出“大的不一定总是好的,有时无限制地扩大企业规模,反而会限制企业的效益。”对混合并购而言,若企业向不相关的产业涉入过深过宽,会由于技术和管理经验的不足而走向范围不经济。因此,企业在发展的不同阶段扩张无度将是潜在的巨大风险。 (3) 偿债风险 企业并购的巨额融资，而且融资成本一般也较高，这会给企业带来巨大偿债压力。再加上目标企业原先的债务，甚至存在潜在债务，那更会加大并购的财务风险。沉重的债务负担有可能会使并购企业不堪重负而被压垮。 二、企业并购风险分析 风险一般是指一个行动的结果具有变动性，从财务管理角度讲，风险是企业在各项财务活动过程中，由于各种难以预料或难以控制的因素作用，使企业的实际收益与预计收益发生背离，从而蒙受经济损失的可能性。由于风险与收益同方向变动，因而正确地估计风险，将可能给企业带来超过预期的收益，而错误地估计风险则可能给企业带来超过预期的损失。因此，风险管理的目的在于正确地估计风险和计量风险，在对各种可能结果进行分析的基础上，趋利防弊，以求最小风险谋求最大的收益。 由于企业并购过程中对目标企业价值的准确估计关系到整个并购活动的成败，但此种估价又往往难以做到非常准确，所以对目标企业价值评估的风险进行分析便显得十分重要。所以除了需对并购企业并购风险进行分析之外，还需就并购企业对目标企业价值评估的风险问题展开分析。 1. 并购企业并购风险分析 财务管理中的风险是多种多样的，按形成的主要原因可分为经营风险和融资风险，因而分析也要从两个角度来进行，分析方法有杠杆分析法和概率分析法。 (1) 杠杆分析 杠杆分析是通过对经营杠杆(DOL)和财务杠杆(DFL)系数的分析，来衡量企业收购经营风险和融资风险的大小以及收益水平的高低。 ?经营杠杆(DOL):指息税前利润(EBIT)变动率相当于业务量(S)变动率的倍数，其计算公式如下: ,EBIT,S (2.1) DOL,(),(),TCM,EBITEBITS 其中:TCM指贡献毛收益总额。由于TCM,EBIT，a(a指固定成本总额)，只要企业有盈利，DOL始终大于1。DOL越高，表明企业息税前利润随销售变化的程度越高，销售增长，EBIT也以DOL倍增长。相反，销售下降，EBIT也以DOL倍下降。因此，经营杠杆系数越大，企业收购经营风险也就越大。 ?财务杠杆(DFL):指每股盈余(EPS)随息税前利润(EBIT)的变动而变动的幅度。其计算公式如下: ,EPS,EBITEBITDFL,(),(), (2.2) EPSEBITEBIT,1 其中I指债务利息总额。由公式可见，企业融资数额越大，利息支出越高。因而DFL系数越高，对权益资本变动的影响越大，融资风险就越高。 (2) 概率分析 由于风险是指某一行动的结果具有变动性，因而与概率直接相关。我们可以利用以下几个模型简单地对企业并购的风险进行探讨。 Model 1: R=P(,<,) (2.3) 0 4 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 其中,R为企业并购风险;P为概率;,为企业并购的投资收益率; ,为企业并购前的投资0 收益率。这一模型来源于概率统计,认为企业并购同样是一种投资行为,要求企业通过并购来实现投资收入率的提高,并将投资收入率下降的可能性作为企业并购的风险。在企业并购的早期阶段,由于大多数企业采用定性分析方法,这种方法具有广泛的使用价值。 Model 2: R=P(,) (2.4) 其中,R为企业并购风险概率;,为随机事件,在这里表示企业并购行为失败。这一模型同样来源于概率统计,适合于有丰富实践经验、观察敏锐、善于扑捉时机的企业家,凭借主观经验与客观条件直接对并购风险作出判断。 Model 3: R=1-αα (2.5) 21 其中,,为企业并购风险概率; α为企业并购初期成功率; α为企业并购磨合期成功21 率。这一模型考虑到企业并购两种不同时期的成功率,从并购风险的另一面———企业并购的成功率来考虑并购风险问题。从公式可以看出,要想降低企业并购风险就要提高并购初期和并购磨合期两个时期的成功率,从而要求企业家从更长远的角度考虑并购风险问题,具有实用价值。 Model 4: R=1-β(1-β) (2.6) 21 其中,,为企业并购风险概率; β为主并购企业支持率; β为被并购企业反对率。这一21 模型考虑到企业并购的两种重要的比率,要想取得并购成功,离不开主、被并购企业双方的支持。主并购企业的支持率越高且被并购企业的反对率越低,并购风险越低;相反,则企业并购的风险大。这就要求企业并购行为符合双方的利益。 i,n2,，，kkp,,Model5: (2.7) ,iii,1 风险度量过程一般借助于权益资本收益率的期望值、离差、标准离差率等指标。概率度量主要从投资角度来考察,根据投资方案在各种经济状态(概率)下的可能收益率(k)，i期望收益率()和概率分布(p)来计算其标准离差()。标准离差指可能收益率与期望收k,i 益率的偏离程度,标准离差越大，表明风险越大。其中= kkp,ii 由于标准差不便于与其他行业、企业比较，故还需计算标准离差率(CV)。 ,Model6: CV= (2.8) k 对各种可能收益率下的概率确定，有效办法是依据企业历史资料，综合市场分析和行业特点、现状、前景及社会经济环境的影响综合确定。 2. 并购企业对目标企业的估价风险分析 (1) 贴现现金流量法 其计算公式为: nCFn目标公司第期期末价值t 目标企业价值=， (2.9) ,tn,1t，，，，1，r1，rtn 其中,n是目标企业价值评估考虑的期数,CF是第t期预计增加现金流量,即并购公司在并t 入目标企业以后预计每期产生的净现金流入,r并购方所要求最低收益率,也就是并购项目的t 资本成本。因此,凡影响4个变量的因素都能引起目标公司价值的变化。对其风险的识别方法主要还是看在确定这4个变量时采取较保守的态度或是较激进的态度。例如:并购项目的资本成本是高于还是低于行业的或市场的资本成本。 (2) 基于市盈率的收益法 其计算公式为: 5 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 目标企业价值=估价收益指标×标准市盈率 (2.10) 其中,估价收益指标可以是税后利润、现金流量、主营收入或股票账面价值等。另外,指标的选取具有一定的主观性。它可采用目标企业最近一年的数据,若考虑企业经营中的波动性,尤其是经营活动具有明显周期性的目标企业,也可采用其最后三年的数据的平均值。对市盈率模型的价值评估风险的识别可采用托宾比率(q)来判断。 q=企业股票市场价格总额/企业重置成本总额 (2.11) 若q>1,即购买一个企业比新建一个企业要代价大,形成并购行为可能性较小,风险较大。若q<1,即购买一个企业比新建一个企业的代价小,形成并购行为的可能性较大,风险较小。 三、企业并购风险的防范 由于并构风险的存在危及企业的生存和发展，因此，防范和规避风险，对收购企业来说至关重要。并购风险的防范可以从宏观和微观两个方面着手。 1. 宏观方面规避和降低风险的主要途径 (1) 转变政府职能 应使国有资产经营机构与各级政府脱钩，政府作为资产所有者职能与作为经济调控者的职能真正分离，减少政府对企业并购活动的干预，使企业并购更多是一种市场行为。 (2) 克服并购的盲目性 首先要加强国家发展战略和产业政策上的宏观调控，制定相应的方针与政策引导企业产权转让和控股收购;其次，要发展经纪人阶层，以合理引导并购，传播市场信息，充分发挥有效中介作用;第三，加强并购动机与企业发展战略的研究。 (3) 完善信息披露制度 信息披露上，一方面要加强信息披露的法规建设，使有关的定义与解释明晰化、规范化。另一方面要完善信息披露的渠道，加强监管，着重抓好并购动机与计划备案、控股公告、持股数量变动的公告以及大股东的报告义务等。 (4) 克服并购的市场障碍 规范公有股的场外协议转让，探索更科学的并购程序和方式，加强产权交易中心的市场建设，并抑制收购中投机套利者的哄抬行为等。 (5) 完善并购过程中的金融政策，拓宽融资渠道，克服并购融资的困难 为此应深化金融体制改革，按照效益原则、偿债能力原则、规模投资原则重新建立新的借贷体制;对有利于企业发展和产业结构调整的企业并购，可适当放宽资产负债率及5年内偿还被并购企业贷款本金的条件，对被并购企业享受贷款停免息、冲销银行坏帐准备金不足的，可以考虑用呆帐准备金调剂使用;另外，要积极在适当条件下尝试通过发行股票、企业债券等来筹措并购所需资金。 2. 微观方面规避和降低风险的主要途径 (1) 密切关注我国的宏观经济形势,掌握政策面的最新动向 对宏观经济的了解主要包括经济景气度、经济周期、法律法规三个方面。经济景气度的研究包括宏观经济的研究和行业波动的分析。经济周期的研究是宏观经济研究的主要内容,经济周期处于不同的阶段,企业并购的成本和成功率也不一样。通常在一个经济周期的启动初期和调整末期,企业并购的成功率相对大些,成本也相对较低。研究法律法规,及时掌握新的政策,对企业并购也相当重要,企业并购必然要受到法律法规的限制,只有研究有关法律并依法办事才能减少诉讼方面的麻烦,提高并购的成功率。 (2) 企业必须具备吸收消化被控资源的能力 并购企业必须具有较强的经济实力,具有控股和资产置换所需要的资金、技术、管理能力,并购目的明确,项目符合国家产业政策,企业本身已经形成较强的市场拓展能力和较为齐全的 6 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 经营管理班子。 (3) 注重企业主营业务和核心企业的巩固和发展,在国家产业政策的指引下,明确企业发展战略定位,以此为基础开展并购活动 (4) 改善信息不对称状况,采用恰当的收购估价模型合理确定目标企业的价值以降低并购成本，规避风险 由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量避免恶意收购,在收购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划,并对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期。在此基础上的估价较接近其真实价值,有利于降低估价风险。另外,采取不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估,可能会得到不同的并购价值。企业价值的定价方法主要有贴现现金流量法、市场价格法、市盈率法、同业市值比较法、账面价值法和清算价值法等。并购公司可根据并购目的、收购后目标企业是否继续存在以及掌握资料信息的可靠充分程度等因素来进行选择,也可综合运用定价模型来评价目标企业的价值。 (5) 选择最有利的并购方式 企业并购的方式包括两个方面的含义:一是并购资金的支付方式;二是并购方向的选择。并购资金的支付方式很多,并购企业对并购支付方式进行结构设计,形成现金、债务与股权方式的各种组合的支付方式,以满足收购双方的需要来取长补短。可充分利用企业法人股和国家股的有偿转让、无偿划拨实现低成本运作。并购方向的选择,是企业根据自身发展战略的需要,决定是横向并购、纵向并购还是混合并购,或者决定是整体并购还是部分并购。对那些行业相关度较小,工艺相去较远的企业并购方案,应慎重对待。 (6) 重视中介机构的服务作用 并购是一项复杂的工作,并购双方为确保各自的利益,取得尽可能好的收益,避免风险,保证并购的合法性和科学性,在并购过程中就需要各方面的专家和机构发挥作用,如执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士提供的专业调查和咨询意见是防范风险的有力武器,在很大程度上能够保证交易的顺利进行。中介机构在为企业设计重组模式,进行可行性分析,协助制定实施重组方案等方面发挥重要作用。 (7) 并购后的整合与协调 企业并购重组既是资产与业务的重组，又是的管理的重组，人员的重组，观念的重组，文化的重组，因此，企业并购后整和应受到高度的重视。并购后，要尽快组建强有力的领导班子，对目标企业进行重组，整合，挑战经营方针，确定重整后发展方向，优化资产配置，调整人员结构，寻找新的利润增长点，尽快产生并购协调效应，提高并购后的整体效益。为了避免并购后目标企业的营运不佳，也可以将其改组为控股子公司，以降低并购营运风险。 四、 结语 本文不仅对并购前，并购中和并购后的风险进行了描述，并且对并购企业的并购风险与并购企业对目标企业的估价风险作了分析，同时从宏观和微观两个方面提出防范并购风险的措施，谨供我国正在或准备采取并购方式发展的企业参考。 致谢词: 从论文题目的选择到论文的最终完成，经历了一个漫长的过程。其中要特别感谢贺云龙老师，无论是题目的选取，还是提纲的确定，以及论文的几次修改和最后定稿，贺云龙老师都以极大的热情，严谨的治学态度和认真负责的工作精神来辅导我完成论文的写作，给我提供了莫大的帮助。如果没有贺云龙老师的指导，就不会有今天论文的完成。此外，还要感谢 7 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 我们寝室的同学，在我资料收集过程中提供的帮助和当我缺乏信心时给予的支持。最后，谨以此文献给所有帮助我的老师，同学们。 参考文献: 1. 张建华. 企业并购风险分析与风险管理 [J]. 华南金融研究， 2002(6) 2. 叶厚元,李必强等. 论企业并购的原理与风险识别 [J]. 武汉理工大学学报，2002(10) 3. 杜攀. 企业并购风险的研究 [J]. 中国建材，2000(2) 4. 初叶萍,胡艳等. 企业并购风险识别及决策支持系统的初步框架设计 [J]技术经济与管 理研究，2003(5) 5. 姚晓民,郭建光等. 企业并购风险分析与防范 [J]. 经济师，2003(7) 6. 王爱林. 企业文化融合规避企业并购风险 [J]. 南方经济，2002(5) 7. 张泓. 企业并购风险分析及其防范 [J]. 湖北财税，2002(4) 8. 张桂铭. 企业并购风险分析及其防范 [J]. 山东经济，2002(6) 9. [美]约瑟夫克.拉林格著. 兼并与收购 [M].中国经济出版社，2000 10. 菲力普.劳舍尔，海尔姆特.舒特等著. 亚太地区战略与管理 [M].上海:复旦大学出版社，2000 8 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 附录一:文献综述 1. 张建华. 企业并购风险分析与风险管理 [J]. 华南金融研究，2002(6) 企业并购作为企业快速有效的扩张手段,推动体制变革,产业升级和资本结构的优化配置是必要和有效的,但对并购过程的政策,财务,整合,法律等风险必须充分认识,并在并购过程的各个阶段,建立风险预警, 风险监测,风险控制,风险预防等并购风险防范和控制意识,以确保企业并购的规范,稳健开展. 2. 叶厚元,李必强等. 论企业并购的原理与风险识别 [J]. 武汉理工大学学报，2002(10) 全球企业并购的数量与金额屡创新高的动因,企业的成长过程是否一定要通过”并购”等外部扩张,企业并购的原动力是什么,文章探索性的提出了七大原理来回答这些问题.同时阐述了企业并购存在的风险和识别系统.加入WTO后,一场更大范围更加激烈的跨国企业并购战迫在眉睫.综观全球企业并购的浪潮和我国激烈的企业并购战,企业并购的理论应当深入研究企业并购的深层次原因.通过企业并购实践的总结和概括,提出了企业并购的一般理论模型. 3. 杜攀. 企业并购风险的研究 [J]. 中国建材，2000(2) 在市场经济条件下,并购是企业发展壮大的一条捷径.本文就企业并购中可能遇到的风险种类进行分析和探讨,同时提出防范措施,谨供我国正在或准备采取并购方式发展的企业参考. 4. 初叶萍,胡艳等. 企业并购风险识别及决策支持系统的初步框架设计 [J]. 技术经济与管理研究，2003(5) 本文首先指出了进行企业并购风险识别的研究具有重要的意义,也总结了当前企业并购风险的主要研究内容和不足.然后设计了企业并购风险识别及决策支持系统的基本框架,并提出了该系统的实现方法 5. 姚晓民,郭建光等. 企业并购风险分析与防范 [J]. 经济师，2003(7) 并购在给企业带来发展机遇的同时,也使企业面临着一定的风险,主要包括营运风险,财务风险和文化整合风险.文章就此进行分析,并提出相应的防范措施. 6. 王爱林. 企业文化融合规避企业并购风险 [J]. 南方经济， 2002(5) 新世纪的全球性竞争将更加激烈.企业通过并购谋求共同的发展前景.并购双方在技术,产品,服务上可实现优势互补,资源共享,弥补缺陷,亦可追求更大的规模经济或市场占有率,形成更为强大,鲜明的企业核心竞争力.并购的成功与否,与企业文化有着密切的关系.并购前要做好双方企业文化的评估,规避并购中的企业文化冲突,并购中选择相适宜的并购模式,并购后通过改变环境条件等方式进行企业文化融合. 7. 张泓. 企业并购风险分析及其防范 [J]. 湖北财税，2002(4) 企业并购存在代理人制度,策划准备不足,非理性谈判,财务多付,整合不当和多元化等六个方面的风险.本文通过对各类风险的分析,从实物的角度提出了控制并购风险的四种操作方法. 8. 张桂铭. 企业并购风险分析及其防范 [J]. 山东经济，2002(6) 企业并购是一项复杂的系统工程,涉及到多方面的利益.我国目前并购活动中的风险主要有体制风险,评估风险,融资风险,营运风险,企业文化风险和法律风险等.这些风险直接影响并购活动的成败,应审慎对待,并采取防范措施,以确保并购成功. 9.[美]约瑟夫克.拉林格著. 兼并与收购 [M].中国经济出版社，2000 收购与兼并可以是一扇使公司获得非凡成长的大门，也可以是一枚本可盈利的公司拖入水下的铁锚，《兼并与收购:交易管理》将帮助你保证你的并购活动是恰当的，结构是合适的， 9 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 并且有利于你的公司的长期成长。其基本结构为:一.兼并的迫切要求，二.企业文化对收购的影响，三.战略计划影响收购，四.创办，交叉许可证，经营和合伙，五.出售你的企业，六.选定将收购的企业的方法和成本，七.谨慎性调查:购买调查，八.企业或产品系列的估价，九.收购小组-----技术与经验，十.敏感的谈判问题，十一.构架交易的方法和原因，十二.处理收尾和善后事项。 10. 菲力普.劳舍尔，海尔姆特.舒特等著. 亚太地区战略与管理 [M].上海:复旦大学出版社，2000 本书收集了欧洲管理学院近年编写出版的部案例，其中涉及企业实践均发生在亚太地区，除少数国内企业外，其他企业面临的经营环境，运作方式及战略管理过程中遇到的主要困难和挑战，均与我国企业有较多的相似之处，因而对我国企业的管理人员具有积极的借鉴作用，案例内容涉及了经典战略管理的三个阶段:一.战略环境分析，二.战略选择，三.战略实施。 10 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 附录二:外文文献 JOINING FORCES The latest regulations allow for mergers of foreign invested enterprises. A number of investors have made more than one investment in Vietnam. Under the law, each licensed investment project results automatically in the creation of a separate company. Each company has separate management, often expatriate and expensive. Many foreign investors with more than one project company have wanted to merge their foreign-invested enterprises into one, but until June last year there had been no regulations on how to do so. Nor had there been any holding company regulations. Desires to unify operations had therefore generally not been met. But regulations are now in place. Mergers and consolidations of FIEs were authorised for the first time in the amendments to the Law on Foreign Investment passed last June. This article deals primarily with mergers. In many instances the principles will be similar for consolidations, except that in a consolidation all the consolidating companies disappear and a new company is created, whereas in a merger there is a surviving company. A strategic analysis and decision may need to be made about whether a consolidation is preferable to a merger. Both the Law on Foreign Investment and Government Decree No. 24 of July 31, which implements it, permit FIEs to merge or consolidate. The procedure for accomplishing a merger or consolidation is established in Decree 24, as well as Ministry of Planning and Investment Circular No. 12 of September 15 implementing the decree. The only problem is that the legal mechanism through which a merger or consolidation occurs is not well delineated. Companies which decide to merge or consolidate therefore need to consider carefully how to do so, so that the legal results of the restructuring are exactly what they expect. At the same time, the very lack of certainty about how the merger occurs does present some opportunities. It is clear enough from the Civil Code and Circular 12 that in a consolidation the consolidating companies disappear, whereas in a merger there is a surviving company. But the regulations do not yet state with any clarity how a disappearing company’s legal rights are transferred to the new or surviving company. 11 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) Under the Civil Code, “after a merger, the merged legal entity shall be wound up and its civil rights and obligations shall be transferred to the merging legal entity”. Under Decree 24, “after the issuance of an investment licence for the merger, the new enterprises shall inherit all rights and obligations of the former enterprises in accordance with the plan on dealing with the rights and obligations of the former enterprises... Under Circular 12, mergers happen “by the method of transferring the whole of the assets, rights, obligations and legitimate interests” to the new or surviving company. However, it does not appear that such transfer occurs as a matter of law because the circular goes on to state that “in principle, the merging enterprise shall be entitled to the legitimate rights and interests of, and shall be responsible for unpaid debts, for labour contracts and for other property obligations of the merged enterprises, unless there is some different agreement between the enterprises”. This implies that the merging entities can be selective about which rights, obligations, assets and liabilities are transferred, and which are left with the disappearing company. This doesn’t seem to provide any opportunity to defraud or disadvantage creditors, as one would not expect the authorities to approve any such structure. However, it may leave room for companies to amend the overall package of investment rights and incentives which they initially received from the government. There are numerous reasons for mergers, none of them peculiar to Vietnam, such as increased financial strength, reduction of treasury and audit costs, greater negotiating power and streamlined personnel requirements. But mergers can also have substantial effects on a company’s rights that are peculiar to Vietnam. Corporate income tax Corporate income tax under the Law on Foreign Investment depends on various criteria, including the percentage of the company’s exports, the location of the company and the number of its employees. Some investors have established companies that cannot individually meet the requirements for preferential tax treatment, but which could do so if the companies were aggregated. 12 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) Another point is that each FIE is entitled to tax holidays and tax reductions, the duration of which vary. In a merger, it is possible that a disappearing company could transfer its available tax holidays or exemptions to the surviving company. Profit remittance tax Under both the Law on Foreign Investment and Decree 24, if the legal capital contributed by a foreign investor to a foreign invested business is more than $10m, the rate of the profits remittance tax will be 3 per cent. If it is less than $10m but more than $5m, the rate will be 5 per cent. If it is less than $5m, it will be 7 per cent. Again, some investors which have established companies that individually are entitled to a 7 or a 5 per cent rate might be able to obtain a 5 or 3 per cent rate if the companies were aggregated. Extending license duration Some licenses have longer duration than others. Even if they have the same duration, the licenses are likely to have been issued at different time. As a merger theoretically results in the disappearance of one company and the survival of another, there is the possibility of merging the company with the shorter existence into the one with the longer, or into the one established later. This will of course require discussion with the license issuing authority. In many instances such an extension may be politically more palatable. Vietnam Economic Times 13 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 附录三:中文翻译 并 购 最新的规章考虑到外国投资企业的并购。 许多投资者已经做了不止一个对越南的投资。 根据法律，每一个在创造一家单独的公司过程中都会自动批准投资项目结果。 每个公司都有分散经营，许多的还延伸到发达国家。 许多家工程公司的很多外国投资者已经想要把他们的外国投资企业并购为一， 但是直到去年的6月也还没有做出对这方面的规定。也没有任何有效的公司规章，所以很希望有一个统一的操作规范。 FIEs的并购者但是规章现在已经存在。在6月份对外国投资的法律修正案通过之后， 和并购行为在第一时间被批准。 本文主要讨论并购。 在很多实例中所用的原则将相似的用于并购，除非在一次并购中所有的公司都消失了并且创立了一家新公司，或在一次并购内只有一家幸存的公司。 关于是否并购对并购者有利的一个战略性分析和决定可能需要被作出。在外国投资的法律和7月31日的24号文件上的政府法令，实施它，允许FIEs 并购。 完成一次并购的程序或者在法令24，并购被建立， 以及在9月15日颁布的关于计划和投资范围的12号法令。 唯一的问题是一次并购发生的法律机制没被刻画得很好。 因此决定并购的公司需要仔细考虑怎样做， 以便达到预期结构调整的结果。 同时，对在什么样的时机进行并购缺乏了解。 从民法典和投资法规中可以清楚的看到，在一次并购过程中只有有一家幸存的公司。 但是规章还没有用任何明了的说明消失的公司的法定权利怎样被转让给新或者幸存的公司。 在民法典下， " 在一次并购之后，被并购的法人将消灭，它的市民的权利和义务将被转让给并购的法人"。 根据法令24，" 在获得一张投资并购许可证之后， 新企业将根据计划在涉及以前的企业的权利和义务上继承以前的企业的全部权利和义务 ... 在投资法规下面， "以转移所有资产，权利，义务和合法利益的方法"对新的或者幸存的公司时并购发生。 但是，文件又接着说:"原则上， 并购的企业将有资格得到合法的权益， 并且将对未付的债务负责， 对于劳动来说和为被并购的企业的其他财产义务，除非在企业之间有一些不同的协议"。 这暗示并购的实体可能是权利，义务，财富和责任被转移， 在被并购的公司消失时。 这 不过，它可好像对债权人不提供任何的欺骗机会或者不利条件，因为这将受到当局的限制。 能留下公司的空间改正他们最初从政府收到的这整套总的投资权利和奖励。 对于并购有许多原因， 例如增加的金融力量，削减财富和审计费用，更伟大的谈判的权力和精简人员的要求。 但是并购也能对越南的一些公司的权利有实际影响。 公司所得税 根据关于外国投资的法律的公司所得税取决于各种各样的标准， 包括公司的出口的百分比，公司的位置和它的雇员的数量。 一些投资者建立不能分别遇见适合优先税款处理的要求的公司，但是如果公司想方设法也能做到。 比如在是否有资格得到免税期和减税这一点上做文章，可变化其持续经营期间。 在一并购内，一家消失的公司转移它可得到免税期或者免税的权利与幸存的公司是可能的。 按利润支付所得税的比率 根据关于外国投资的法律和法令24条规定， 如果一位外国投资者献出到一个外国投资的生意的超过一千万美元，按利润支付所得税的比率将是3%。超过五百万美元不到一千万美元，比率将是5%。不到五百万美元，将是7%。 再次， 一些投资者建立公司按法律要求按利 14 长沙理工大学2004届毕业设计(论文) 润支付所得税的比率是7%或5%，在公司被总计时能获得一个5%或者3%的比率。 延长许可证 与其它相比较，一些许可证有更长的持续时间。 即使他们有相同的持续，许可证可能被在不同的时间发布。 因为一次并购理论上导致一家公司的消失和另一个的生存，那么新生的公司就可以采用两者之中的长者。 这将当然需要有发布权力的许可证。 在很多实例里这样的一次扩展可能在政治上更适合。 越南经济 15