股份合作制与有限责任公司的区别

股份合作制与有限责任公司的区别 股份合作制与有限责任公司的异同 项目 股份合作制 有限责任公司 1、 股份合作制企业，是以合作制为基础，职工入股，实行按 劳分配与按股分红相结合的一种企业组织形式，是社会主在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责 义集体经济一种新的组织形式; 任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法概念及基本原则 2、 是独立法人， 以企业全部资产承担民事责任，主要由本企人。根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司” 业职工个人出资，出资人以 出资额为限对企业的债务承担或者“有限公司”字样。 责任。 1、 设立方式:新建和原有企业改组两种方式; 1、 设立方式:新设及变更 2、 股东人数:无具体规定;在资源的基础上鼓励职工入股，2、 股东人数:2-50人，此外有一人独资公司及国有独资公司; 但不吸收企业以外的人入股。故股东人数最高为公司所有3、 财产条件: 员工人数及集体股、国家股和法人股等的加总。 , 注册资本:最低3万 3、 财产条件:无注册资本的最低规定、无首次出资额与出资, 首次出资额及出资期限:首次出资额不得低于注册资 期限的具体规定、在出资形式上职工可以以资金、实物、本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万 技术等入股 元)，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足，设立 4、 在设立或变更时需要有职工代大会的决议，由企业向主其中投资公司可以在五年内缴足。 管部门提出申请，经审查同意，报同级人民政府授权的部, 出资形式:货币及可以用货币估价并可以依法转让的 门核准后，到工商行政管理部门办理登记手续。 非货币财产作价出资。 5、 企业登记类型:股份合作制，后逐渐废止。湖南省于20084、企业登记类型:有限责任公司 年1月14日废止《湖南股份合作制企业试行办法》，停止 股份合作制的登记申请 清产核资 1、 企业清产核资按国家有关规定进行， 同时应有企业出资人 和职工代表参加; 2、 清产核资后，按照谁投资谁受益的原则界定产权;但集体 企业投资主体不清的资产以及接受无偿资助和捐赠所形成 的资产，其产权归企业职工共同所有;原有企业的奖金节 余、工资储备基金，可以折成职工股份，也可以作为公益 金。 3、 企业清产核资和产权界定的结果，应当由清产核资组提交 职工(代表)大会、企业资产所有者审查同意。 1、 股份合作制企业由全体股东组成股东大会，股东大会是企1、 有限责任公司股东会是公司的权力机构，由全体股东组成， 业的权力机构;按照企业章程的规定召开股东大会。股东决定公司重大事项;股东会会议由股东按照出资比例行使 大会表决议案必须有代表半数以上股权的股东通过。股东表决权，但公司章程另有规定的除外。某些决议必须经“代 按股权行使表决权。(另:坚持职工民主管理，职工享有平表”三分之二以上表决权的股东通过:如修改公司章程、 等权利。 股份合作制企业实行职工股东大会制度， 职工增加或减少注册资本、公司合并分立及解散、变更公司形 股东大会是企业的权力机构，应当实行一人一票的表决方式。 式1。) 2、 有限责任公司的董事会由3-13名人员组成，股东人数较少2、 股份合作制企业可以设立董事会，其对股东大会负责。董或规模较小的公司可以设1名执行董事，不设立董事会，组织机构 事会是股东大会的常设机构。董事会的人员组成、产生办执行董事可以兼任公司经理;其对股东大会负责。 法、任期及范围由企业章程规定。董事长是企业的法3、 有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。股东 定代表人。 人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1—2名监3、 是否设立监事会由股东大会决定，其产生方式、成员、任事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和职工代表， 期及职责范围由公司章程决定;不设监事会的有股东大会其中职工代表的比例不得低于l,3。监事任期为3年，连 指定专人负责，其直接上股东大会报告;但企业的董事、选可以连任，其任期属于法定制，不同于董事任期由公司 厂长(经理)、副厂长(副经理)、财务负责人不得兼任监章程决定，只要不超过3年。 事。 4、 经理层:有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或 1 国家体改委:《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，1997年8月7日 4、 经理层:股份合作制企业设厂长(经理)。厂长(经理)由者解聘。经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程 董事会聘任或者解聘，也可以由董事长兼任。其对董事会可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。 负责 董监高的资格与义无过多具体规定:董事、监事、厂长(经理)应当遵守企业章规定较具体，对于董监高任职资格限制及行为禁止情况进行了 务 程，忠实履行职务，维护企业利益，不得谋取私利。 较为详细的规定 1、 股权设置:职工个人出资形成的股权由职工个人持有;企1、 股权设置: 业职工共同所有的资产形成的股权，由职工(代表)大会2、 股权转让: 持有;城镇集体所有制企业的联合经济组织、乡村集体经, 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权; 济组织或者其他法人的资产形成的股权，由该经济组织或, 股东可以向外转让股权，应当经过其他股东过半数同 者法人持有;国有资产形成的股权，由国有资产管理部门意;若其他股东过半数不同意的，不同意的股东应当 按国家有关规定管理。 购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 2、 股权转让: , 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有 股权设置及股权转, 职工入股不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞优先购买权。 让 职或者被企业辞退、除名、开除等情况，其股权可以, 另外，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 由企业根据企业章程的规定收购或者转让给企业内部3、股权回购请求权:在3种情形下(如公司合并、分立及转 其他职工; 让主要财产的、公司连续5年盈利并且符合法律规定的利润分 , 职工个人持有的超过企业章程规定最低出资限额以上配条件的，却不向股东分配利润等)，对股东会该项决议投反 的股权可以在本企业内部转让、赠送。 对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 , 职工离开企业时其股份不能带走， 必须在企业内部转 让，其他职工有优先受让权。 1、 股份合作制企业是劳动合作和资本合作的有机结合，在利1、 公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，有限责任公司 润分配上实行按劳分配与按股分红相结合的方式;在分配按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照利润分配 上考虑“效率优先，兼顾公平”的原则; 出资比例分配的除外; 2、 分配顺序:企业利润提取公积金和公益金后(其比例均不2、 法定公积金按照公司税后利润的l0%提取，当公司法定公积 低于税后利润的10%)，剩余利润按照股东出资比例分配红金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取; 利; 3、 任意公积金按照股东会、股东大会决议，从公司税后利润3、 经职工股东大会同意， 还可以在可分配利润中提取一部分中提取; 进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工;职工4、 公司公积金用于弥补亏损(其中资本公积金不容许用于弥 集体股的红利也可以用于按劳分红， 还可以用于补充职工补公司亏损)、扩大公司生产经营和转增公司资本 社会保障费用，或用于职工集体股的增资扩股。 4、 股份合作制企业集体股本所得的红利，可以单独列帐，企 业扩股时，转增为集体股本。 企业可以根据实际情况，提取不超过50,的集体股本 的红利，按照职工的工龄、贡献、责任大小等情况分配给 职工，或者在企业扩股时转赠为职工个人股本。 5、 股份合作制企业的公积金用于弥补亏损、转增为集体股本、 发展生产。公益金用于本企业职工的集体福利。 1、 股份合作制企业合并或者分立后，仍为股份合作制企业的，并无特殊规定，按《公司法》规定 应当按照相关规定重新办理审批和登记手续; 2、 股份合作制企业变更为有限责任公司的，需要由职工股东 大会通过决议、报同级人民政府授权的部门核准后，到工 商行政管理部门办理登记手续。 变更及清算 3、 股份合作制企业因解散、宣告破产、依法关闭或者其他原 因而终止的，应当按照国家有关规定成立清算组进行清算; 4、 职工集体分得的剩余财产，可以直接分配给职工，也可以 用于原企业职工的待业、养老救济以及重新就业安置。 参考资料:新《公司法》、《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》、《湖南省股份合作制企业试行》